子公司經(jīng)營管理辦法主要有哪些

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　　子公司經(jīng)營管理辦法

　　************公司

　　對子公司經(jīng)營及投資決策管理辦法(草案)

　　第一章 總 則

　　第一條 為了保證*********公司(以下簡稱公司)各所屬子公司持續(xù)、健康的發(fā)展，加強對子公司經(jīng)營及投資決策管理，實現(xiàn)公司整體資產(chǎn)效能的最大化，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)及各子公司《公司章程》和《股權(quán)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，制訂本辦法。

　　第二條 本辦法所指子公司是指公司履行出資人職責的全資子公司及控股公司、參股公司。本辦法適用于所有子公司。

　　第三條 各子公司的股東會、董事會、監(jiān)事會及其工作條例和各子公司章程是子公司治理的主體和主要依據(jù)，本辦法也依據(jù)這些議事平臺和規(guī)則及其協(xié)調(diào)運作來實現(xiàn)，特別要充分發(fā)揮派出董事和派出監(jiān)事的重要作用。

　　第四條 派出董事和派出監(jiān)事是指公司直接委派到各子公司，或經(jīng)公司推薦并經(jīng)子公司董事會選舉而被子公司聘任，并且同時與公司建立了派出契約關(guān)系的董事和監(jiān)事。

　　第五條 本辦法遵循以下原則：公開、公平、公正、客觀;契約化管理;激勵與約束相結(jié)合、責權(quán)利相統(tǒng)一;依法辦事、規(guī)范管理。

　　第二章 利用子公司股東會和股東身份進行管理

　　第六條 公司對各子公司履行了出資人的職責，是各子公司的股東，依法享有各項股東權(quán)利(包括但不限于知情權(quán)、收益權(quán)、優(yōu)先認股權(quán)、股東會的表決權(quán)等)。

　　第七條 當公司認為有必要時，提議召開股東會，通過股東會行使如下職權(quán)：決定子公司的經(jīng)營方針和投資計劃;選舉和更換董事和監(jiān)事(包括派出董事和派出監(jiān)事);審議批準子公司董事會和監(jiān)事會的報告;審議批準子公司的年度財務預算方案、決算方案;審議批準子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;對子公司增加或者減少注冊資本作出決議;對發(fā)行子公司債券作出決議;對子公司股東向股東以外轉(zhuǎn)讓出資作出決議;對子公司合并、分立、變更子公司形式、解散和清算等事項作出決議;修改子公司章程。

　　第三章 利用子公司董事會、監(jiān)事會和派出董事、派出監(jiān)事進行管理

　　第八條 公司根據(jù)具體情況依法向子公司推薦董事或監(jiān)事，并與被推薦人員建立派出契約關(guān)系。子公司股東會選舉后，被推薦人員被子公司聘任為該子公司的董事或監(jiān)事，即成為公司的派出董事或派出監(jiān)事。對全資子公司，公司可直接委派董事或監(jiān)事，由該子公司聘用。

　　第九條 公司通過派出董事或派出監(jiān)事參與子公司的經(jīng)營和投資等事項的管理、決策和監(jiān)督。子公司董事會或監(jiān)事會召開前，派出董事或派出監(jiān)事及時將收到會議材料上報公司董事事務管理辦公室，公司據(jù)此形成決議意見。派出董事或派出監(jiān)事按照公司的決議意見行使董事或監(jiān)事權(quán)利。派出董事或派出監(jiān)事根據(jù)決議意見所進行的表決或發(fā)表的意見，由公司承擔相應法律責任。

　　第十條 派出董事的職責：認真履行《公司法》和派出契約賦予的權(quán)力與職責;出席董事會會議，并按公司決議行使表決權(quán);依據(jù)公司決議積極參與并把握子公司重大問題決策(包括但不限于資產(chǎn)重組、重大投資、經(jīng)營盈虧、對外擔保、大宗經(jīng)濟合同及大額貸款、經(jīng)理層聘任解聘及獎懲等經(jīng)營和投資事項)，切實維護公司權(quán)益;及時向公司傳遞任職子公司的有關(guān)信息;在公司認為有必要時按照公司的要求行使董事權(quán)利;公司或任職子公司要求完成的其他工作。

　　第十一條 派出董事的權(quán)利：依據(jù)公司決議出席任職子公司董事會會議、參加子公司董事會的有關(guān)活動，行使董事權(quán)利;因故不能親自出席子公司董事會的，有權(quán)先以書面形式向公司說明，根據(jù)公司意見以書面形式委托其他董事按公司決議代為行使權(quán)利;具有按公司的具體意見召開子公司董事會臨時會議的提議權(quán)，并有就子公司經(jīng)營或投資活動中的有關(guān)問題向公司提出建議的權(quán)利;具有獲得子公司董事津貼及相應報酬和公司相關(guān)補助及獎勵的權(quán)利。

　　第十二條 派出董事的義務

　　(一)根據(jù)公司和子公司的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責，以保證：子公司的經(jīng)營、投資等行為符合國家法律、法規(guī)、子公司章程以及公司的相關(guān)規(guī)定;切實維護公司利益;認真閱讀任職子公司的各項文件資料和財務報告，及時了解其經(jīng)營或投資管理狀況，將相關(guān)情況上報公司;行使被合法賦予的子公司管理處置權(quán);接受公司相關(guān)指示精神及對履職情況的監(jiān)督;接受子公司監(jiān)事會對履職情況的監(jiān)督和合理建議。

　　(二)遵守有關(guān)法律、法規(guī)、子公司章程和公司派出契約的規(guī)定，保守商業(yè)秘密，不自行開展與任職子公司和公司相競爭的業(yè)務或者從事?lián)p害任職子公司和公司利益的活動;

　　(三)最大限度維護公司的利益，追求公司資產(chǎn)的保值增值;

　　(四)工作中投入足夠的時間和精力行使職權(quán)，并努力提高履行職務所需的技能;

　　(五)公司就上報的材料決議時，獨立、公正、客觀、全面地發(fā)表個人見解和主張，盡量使決議既保證公司的利益又客觀公正，以爭取在子公司董事會上得到最大的支持。

　　第十三條 派出監(jiān)事的職責：檢查子公司貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)、子公司董事會決議和章程的情況;按公司要求檢查子公司財務，查閱子公司會計資料，驗證其會計報告的真實性、合法性;檢查子公司的經(jīng)營效益、利潤分配、資產(chǎn)狀態(tài)、資產(chǎn)運營等情況;當子公司經(jīng)營層或董事違反法律、法規(guī)、章程或損害子公司、公司利益時，要求其予以糾正;檢查子公司經(jīng)營層的經(jīng)營行為，并對經(jīng)營業(yè)績進行評價;及時將上述各項檢查情況上報公司;章程規(guī)定的其他職責。

　　第十四條 派出監(jiān)事的權(quán)利：在監(jiān)事會會議上按照公司決議充分發(fā)表意見，并據(jù)此對表決事項行使表決權(quán);有權(quán)根據(jù)公司決議精神對提交會議的文件、材料提出質(zhì)疑，要求補充說明;根據(jù)公司意見向子公司監(jiān)事會主席提出召開臨時會議或特別會議的建議;調(diào)閱子公司檔案、文件或約見經(jīng)理人員了解情況;列席子公司董事會;具有獲得子公司報酬和公司相關(guān)補助及獎勵的權(quán)利。

　　第十五條 派出監(jiān)事的義務：嚴格遵守國家法律法規(guī)、任職子公司章程和派出契約等相關(guān)規(guī)定;忠實誠信、公道正派、勤勉履職，努力維護公司和所在子公司的利益;不得利用職權(quán)謀取私利，不得收取賄賂或者其他非法報酬;對公司和所在子公司承擔保守商業(yè)秘密和競業(yè)禁止義務;按照公司決議情況檢查任職子公司的各項經(jīng)營活動和決策行為，及時形成客觀、公正、全面的匯報材料上報公司;及時向公司報告子公司損害或可能損害公司利益的經(jīng)營活動或決策行為。

　　第四章 利用子公司章程進行管理

　　第十六條 章程是子公司進行各項管理活動的重要依據(jù)，對于其中的不科學、潛在損害公司利益、可能使經(jīng)營活動或投資決策等行為避開監(jiān)控、與本辦法相悖的部分，公司提議召開子公司股東會予以修改。

　　第五章 對派出董事和派出監(jiān)事的管理

　　第十七條 工資待遇按受聘子公司的薪資制度執(zhí)行，同時公司也根據(jù)其履職情況和任職子公司的業(yè)績情況給予一定的補助或獎勵，補助或獎勵的標準和辦法另行制訂。

　　第十八條 考核辦法：公司建立派出董事、派出監(jiān)事任職業(yè)績檔案，每年組織一次年度工作述職考評，根據(jù)述職報告、履職情況及任職子公司的綜合評價等項內(nèi)容，考核其工作績效，以此作為對其獎懲、派出、解除派出的重要依據(jù)。考核由公司責成專門委員會來完成。考核細則另行制訂。

　　第十九條 對公司決議內(nèi)容外獨立行使的職權(quán)及其結(jié)果負責。對失職、失察、隱瞞情況不報、重大決策失誤等過失承擔責任。違反法律、法規(guī)規(guī)定的，追究其法律責任。

　　第二十條 有下列情形之一的，即為失職：在履職過程中，對任職子公司或公司有不誠信行為的;泄露任職子公司或公司商業(yè)秘密，損害公司或子公司合法權(quán)益的;在履職過程中接受不正當利益，或者利用職務之便謀取私利，對公司或子公司造成損失的;對子公司董事會、監(jiān)事會決議違反法律、法規(guī)、章程規(guī)定或損害公司利益，本人未及時上報公司或未提出反對意見的;公司認定的其他失職行為。

　　第二十一條 因失職造成子公司或公司利益損失的，應按《公司法》、子公司章程或派出契約規(guī)定承擔一定的賠償責任;后果嚴重的，終身不得擔任公司、各子公司的董事、監(jiān)事;違犯法律的，依法追究其法律責任。

　　第二十二條 有下列情形之一的，由公司提議召開股東會予以解聘：因工作需要更換派出人員的;因身體狀況或年齡等原因，不適合繼續(xù)擔任派出董事、派出監(jiān)事的;對于子公司董事會或監(jiān)事會定期會議，兩次不親自出席也不向公司報告的;在參與決策過程中，不能按照公司決議明確發(fā)表意見以履行職責的;考核結(jié)果被確定為不稱職的;在履職過程中，有失職行為或因決策失誤導致公司或任職子公司利益受到重大損失的;章程規(guī)定不適合擔任董事、監(jiān)事的其他情形。

　　第二十三條 當派出董事、派出監(jiān)事認為自己不能履行職務時，可向公司提出辭職申請，由公司決定。在未被批準辭職之前，要繼續(xù)履行職責。未經(jīng)批準擅自離職的，按有關(guān)規(guī)定追究其責任。

　　第二十四條 解聘或辭職后，應繼續(xù)對原任職子公司或公司的商業(yè)秘密保密。保密規(guī)定按相關(guān)約定執(zhí)行。

　　第六章 附 則

　　第二十五條 本辦法由公司董事事務管理辦公室負責解釋。

　　第二十六條 本辦法自公司董事會通過之日起執(zhí)行。