淺談中小股份制商業(yè)銀行全面風險管理

　　一、內部控制和全面風險管理概念的界定

　　(一)內部控制的內涵

　　COSO于1992年《內部控制——整合框架》中將內部控制定義為由一個企業(yè)的董事會、管理層和其他人員實現(xiàn)的過程，旨在為下列目標提供合理保證：財務報告的可靠性;經營的效果和效率;法律法規(guī)的遵循性。內部控制應具備的五個要素：內部控制環(huán)境;風險識別與評估;內部控制措施;信息交流與反饋;監(jiān)督、評價與糾正。

　　(二)全面風險管理的內涵

　　COSO《全面風險管理框架》(2004)中的定義是：全面風險管理(ERM)是一個過程。這個過程受董事會、管理層和其他人員的影響。這個過程從企業(yè)戰(zhàn)略制定一直貫穿到企業(yè)的各項活動中，用于識別那些可能影響企業(yè)的潛在事件并管理風險，從而確保企業(yè)取得既定的目標。

　　(三)內部控制與風險管理的內在聯(lián)系

　　1.內部控制與全面風險管理存在一定的差異：兩者的范疇不一致;兩者的活動不一致;兩者對風險的對策不一致。

　　2.內部控制與全面風險管理緊密相關：內部控制是全面風險管理的必要環(huán)節(jié)，內部控制的動力來自企業(yè)對風險的認識和管理;全面風險管理涵蓋了內部控制。從COSO委員會的全面風險管理框架和內部控制框架可以看出，全面風險管理除包括內部控制的3個目標之外，還增加了戰(zhàn)略目標，全面風險管理的8個要素除了包括內部控制的全部5個要素之外，還增加了目標設定、事件識別和風險對策3個要素;內部控制與全面風險管理工作應當由企業(yè)同一套組織機構和人員來完成，企業(yè)不能為之設置兩套工作小組。為此，企業(yè)在組織機構設置、人員權責分配中，應充分考試專業(yè)管理、內部控制、以及風險管理這三大類職責相輔相成，它們應當是每個關鍵崗位職責的有機組成部分。

　　雖然內部控制和全面風險管理的出發(fā)點和具體目標并不完全相同，但兩者在概念內涵上具有內在的一致性，在保障企業(yè)總體可持續(xù)發(fā)展目標實現(xiàn)的過程中，兩者的根本目標和作用是一致的。因此，二者應當實現(xiàn)有機融合，全面風險管理架構的構建與實施要建立在內部控制建設現(xiàn)有成果的基礎之上。

　　二、我國中小商業(yè)銀行實施全面風險管理的必要性和重要性

　　(一)金融機構面臨的風險因素多樣化

　　金融機構面臨的風險因素多樣化，主要包括信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險、聲譽風險、法律風險、戰(zhàn)略風險和國家風險。各銀行都會因風險控制措施不當而發(fā)生損失，有的案例損失金額巨大，中小商業(yè)銀行相對而言其抗風險能力不足，更易由損失引發(fā)系統(tǒng)性風險;

　　(二)中小商業(yè)銀行內部控制體系存在較多弊端

　　各級負責人橫向權力過大，為操作風險的發(fā)生提供了空間;大部分銀行未設立獨立的專業(yè)化部門承擔操作風險管理和分配資本職責;操作風險管理現(xiàn)行的管理方法和手段落后，難以反映本行操作風險的總體水平和分布結構，與國際上要求以資本約束為核心的操作風險管理差距不小。

　　(三)忽略了風險之間的聯(lián)動性

　　目前單獨、割裂的處理各類風險，忽略了風險之間的聯(lián)動性。

　　三、國內銀行業(yè)全面風險管理實施現(xiàn)狀

　　(一)工商銀行、中國銀行等一些大型商業(yè)銀行建立了全面風險管理治理結構

　　如工商銀行2004年引入COSO　ERM框架的理念，按照現(xiàn)代金融企業(yè)的治理標準，建立了由股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層組成的全面風險管理治理架構，制定相關授權方案，形成權力機構、決策機構、監(jiān)督機構和高級管理層之間各司其職、相互協(xié)調、有效制衡的運作機制。重新調整風險管理委員會，并于2006年7月設立了首席風險官職位，為全面風險管理工作開展提供了制度保障。

　　(二)部分銀行全面風險管理的實施規(guī)劃已經形成并在逐步推進

　　農業(yè)銀行在制定新資本協(xié)議實施規(guī)劃的基礎上，制定實施新資本協(xié)議的時間表、步驟和措施，在2009年底前建成內部評級初級法體系，2013年底前建成內部評級高級法體系。工商銀行全面推進風險計量技術的研發(fā)，加大數據集中與系統(tǒng)建設力度，從公司治理、方法論、基礎數據、制度政策、IT系統(tǒng)等方面不斷深化新資本協(xié)議的實施工作，風險治理結構日益完善，風險計量水平逐步與國際接軌，風險管理的前瞻性、科學性得以顯著提高。

　　四、構建中小商業(yè)銀行全面風險管理組織架構建議

　　結合國內外商業(yè)銀行全面風險管理組織架構建設經驗，以中小股份制商業(yè)銀行普遍實行總分行制的行政制度為基礎，筆者提出要按照“集中管控、矩陣分布、全面覆蓋、全員參與”的目標要求，建立總分支三級聯(lián)動風險管理機制，以集中職能的風險管理部為特點，以風險總監(jiān)為紐帶，以分布于各業(yè)務條線的風險經理為基礎的架構與職能分工。

　　在董事會下設風險政策委員會，該委員會主要確定風險偏好指標和提供政策建議;在高級管理層下設風險管理委員會，主任委員由行長擔任，副主任委員由分管行長擔任，其他行級領導擔任常務委員;設置風險管理委員會的常設機構——風險管理部，作為風險管理的具體執(zhí)行部門，該部門集中所有各類風險的管理職能，可以設置包括信用風險、市場風險和操作風險各團隊，任命各類風險經理，也可以根據需要設置戰(zhàn)略風險和聲譽風險管理團隊;設置風險管理總監(jiān)，對風險管理事務進行綜合協(xié)調，風險管理總監(jiān)與首席財務官緊密合作，直接向董事會和高級管理層匯報工作;在各業(yè)務條線設置風險經理崗，一方面配合業(yè)務條線負責人進行風險控制，另一方面是為風險管理部在業(yè)務條線上的派出單位，負責風險據的收集、風險狀況的實時監(jiān)控;建立支行風險經理派駐制，派駐風險經理是支行層面風險管理的主力軍，對各支行的信用風險、市場風險和操作風險進行管理，定期向上一級的風險管理部進行風險管理情況匯報，提供風險資料和數據。

　　中小股份制商業(yè)銀行在現(xiàn)有內控管理水平的基礎之上，借鑒西方銀行的先進經驗，盡快建立起全面風險管理的架構與職能，將有利于推進中小商業(yè)銀行與國際接軌，在未來激烈的競爭中真正實現(xiàn)穩(wěn)健經營和可持續(xù)發(fā)展。