企業(yè)集團(tuán)與集團(tuán)公司的區(qū)別
企業(yè)集團(tuán)與集團(tuán)公司的區(qū)別
企業(yè)集團(tuán)是現(xiàn)代企業(yè)的高級(jí)組織形式，集團(tuán)公司就是為了一定的目的組織起來(lái)共同行動(dòng)的團(tuán)體公司，下面由學(xué)習(xí)啦小編為你介紹企業(yè)集團(tuán)與集團(tuán)公司的區(qū)別以及相關(guān)法律知識(shí)。
企業(yè)集團(tuán)與集團(tuán)公司區(qū)別
在訴訟中確定原、被告主體資格時(shí)會(huì)發(fā)生爭(zhēng)議，某某集團(tuán)公司作為原、被告的訴訟主體資格一般都不會(huì)發(fā)生爭(zhēng)議，但在某某企業(yè)集團(tuán)訴訟時(shí)則容易出現(xiàn)問(wèn)題，即企業(yè)集團(tuán)可不可以自己的名義訴訟或應(yīng)訴。理論界有人認(rèn)為企業(yè)集團(tuán)與聯(lián)營(yíng)企業(yè)相同，故在法人型聯(lián)營(yíng)情況下，具有法人資格;也有人認(rèn)為企業(yè)集團(tuán)并非聯(lián)營(yíng)，而是一種新型的企業(yè)組織形式，在法律上不具有獨(dú)立人格。
在法律層面，依據(jù)國(guó)務(wù)院批轉(zhuǎn)國(guó)家計(jì)委、國(guó)家經(jīng)貿(mào)委、國(guó)家體改委《關(guān)于深化大型企業(yè)集團(tuán)試點(diǎn)工作的通知》(國(guó)發(fā)[1997]15號(hào))的精神，1998年國(guó)家工商行政管理局制訂的《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》，該文件第三條規(guī)定：“企業(yè)集團(tuán)是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團(tuán)不具有企業(yè)法人資格。”
因此，企業(yè)集團(tuán)并非是企業(yè)法人，其實(shí)質(zhì)上是一個(gè)由眾多有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)組成的聯(lián)合體。這與依據(jù)《公司法》設(shè)立的集團(tuán)公司是顯著不同的。根據(jù)該《暫行規(guī)定》，企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(一)企業(yè)集團(tuán)的母公司注冊(cè)資本在5000萬(wàn)元人民幣以上，并至少擁有5家子公司;
(二)母公司和其子公司的注冊(cè)資本總和在1億元人民幣以上;
(三)集團(tuán)成員單位均具有法人資格。
當(dāng)然，鑒于各地規(guī)定不同，此條件有所變動(dòng)。然而該文件同時(shí)又規(guī)定，企業(yè)集團(tuán)不但要滿足注冊(cè)資本、子公司數(shù)量等要求，而且必須具備統(tǒng)一的企業(yè)集團(tuán)章程;組建企業(yè)集團(tuán)，應(yīng)當(dāng)辦理登記，未經(jīng)登記不得以企業(yè)集團(tuán)名義從事活動(dòng)。可見(jiàn)，《暫行規(guī)定》雖然明確企業(yè)集團(tuán)不具有企業(yè)法人資格，但是對(duì)企業(yè)集團(tuán)卻是按照企業(yè)法人進(jìn)行管理的，這一點(diǎn)是需要經(jīng)營(yíng)者加以注意的。
集團(tuán)公司的法律特征
1、是從屬型聯(lián)合企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)，其法律地位為母公司(也稱支配企業(yè))。
2、其組織形態(tài)要符合法律規(guī)定的公司形態(tài)：有限責(zé)任公司或股份有限公司。
3、是混合型控股公司。除對(duì)子公司實(shí)際控制外，本身還直接進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在法律上必須符合國(guó)家有關(guān)控股公司的規(guī)定。
4、母公司與子公司的基本關(guān)系是股東與公司的關(guān)系，即母公司是子公司的股東，子公司是獨(dú)立的公司法人。
5、母子公司在持股和特別義務(wù)上有法律規(guī)定：禁止相互持股(不得反向持股);一般各自獨(dú)立負(fù)債，不存在企業(yè)集團(tuán)的共同債務(wù)。在特殊情況下，母公司才對(duì)子公司的債務(wù)負(fù)責(zé)(如母公司承諾了擔(dān)保)。
6、會(huì)計(jì)制度：(1)母公司必須制作集團(tuán)結(jié)算報(bào)告，必須制備集團(tuán)合并會(huì)計(jì)報(bào)表;(2)合并會(huì)計(jì)報(bào)表僅是用于股東、公眾和政府對(duì)集團(tuán)經(jīng)營(yíng)狀況的了解和掌握;(3)納稅和核算均以集團(tuán)內(nèi)各獨(dú)立法人為單位。
7、管理關(guān)系。在從屬型聯(lián)合企業(yè)集團(tuán)中，集團(tuán)公司代表企業(yè)集團(tuán)實(shí)行統(tǒng)一管理。它有權(quán)以集團(tuán)名義行使集團(tuán)所擁有的權(quán)力，但同時(shí)也承擔(dān)集團(tuán)所負(fù)有的義務(wù)。一般來(lái)講，在從屬型聯(lián)合企業(yè)集團(tuán)中，集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)由集團(tuán)成員自行協(xié)商依集團(tuán)章程而定。集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)往往與集團(tuán)公司的管理機(jī)構(gòu)是合二為一的(也可以稱作合暑辦公)。因此，集團(tuán)公司不僅要追求公司自身的利益，而且要追求和兼顧整個(gè)集團(tuán)的利益，即集團(tuán)成員的利益。其中，由于母子公司關(guān)系的特殊性，子公司有經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，但受母公司控制。母公司對(duì)子公司：
(1)制定統(tǒng)一的發(fā)展戰(zhàn)略和長(zhǎng)期規(guī)劃;
(2)生產(chǎn)能力的擴(kuò)大或開拓新經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域;
(3)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和兼并其他公司;
(4)子公司董事長(zhǎng)和董事的選派。
8、集團(tuán)公司與子公司以外的集團(tuán)成員企業(yè)的關(guān)系，特別是如何實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一管理依集團(tuán)章程而確定。
本質(zhì)特征
(l)集團(tuán)公司的本質(zhì)特征是：一種以母子公司關(guān)系為基礎(chǔ)的垂直型組織體制。集團(tuán)公司本身具有獨(dú)立的法人資格，采取法人產(chǎn)權(quán)制度形式組成的有限公司或股份有限公司。集團(tuán)公司是企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)，通常就是母公司，具有獨(dú)立、有限的民事責(zé)任能力。
(2)集團(tuán)公司由一個(gè)母公司與若干個(gè)子公司組成。從法律上看，母公司即集團(tuán)公司本身，它又包括若干子公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)。其中，子公司是指母公司掌握絕對(duì)控股地位(一般持股50%以上)的下屬企業(yè);關(guān)聯(lián)企業(yè)則指母公司只擁有一般持股關(guān)系的參股企業(yè)，以及有各種固定性合作關(guān)系的企業(yè)?？傊?，母公司只能有一個(gè)，而子公司或關(guān)聯(lián)企業(yè)可以有多個(gè)。
(3)集團(tuán)公司從內(nèi)部組織關(guān)系來(lái)看，母公司以股權(quán)產(chǎn)權(quán)為紐帶，垂直地向下控制其下屬企業(yè)。包括：擁有全部產(chǎn)權(quán)關(guān)系的全資子公司(母公司持有100%的股份，也稱分公司);擁有一半股權(quán)以上的控股子公司(母公司持有51-99%的股份);持有一定比例的參股關(guān)聯(lián)企業(yè)(持股25-50%稱作質(zhì)量參股子公司，持股低于25%稱作任意參股子公司。這里它就不一定能稱母公司了)。通常子公司不能反過(guò)來(lái)向上持有母公司的股權(quán)。
(4)集團(tuán)公司在產(chǎn)權(quán)關(guān)系上比較清晰。集團(tuán)公司一般是由原始發(fā)起公司經(jīng)過(guò)不斷發(fā)展擴(kuò)張裂變而來(lái)的，對(duì)內(nèi)通過(guò)投資設(shè)立分支企業(yè)，對(duì)外通過(guò)資本證券市場(chǎng)不斷購(gòu)并、控制其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手或相關(guān)企業(yè)，因而，母子公司之間血緣關(guān)系穩(wěn)固、組合緊密。
企業(yè)集團(tuán)特點(diǎn)
企業(yè)集團(tuán)在結(jié)構(gòu)形式上，表現(xiàn)為以大企業(yè)為核心、諸多企業(yè)為外圍、多層次的組織結(jié)構(gòu);在聯(lián)合的紐帶上，表現(xiàn)為以經(jīng)濟(jì)技術(shù)或經(jīng)營(yíng)聯(lián)系為基礎(chǔ)、實(shí)行資產(chǎn)聯(lián)合的高級(jí)的、深層的、相對(duì)穩(wěn)定的企業(yè)聯(lián)合組織;在聯(lián)合體內(nèi)部的管理體制上，表現(xiàn)為企業(yè)集團(tuán)中各成員企業(yè)，既保持相對(duì)獨(dú)立的地位，又實(shí)行統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和分層管理的制度，建立了集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合的領(lǐng)導(dǎo)體制;在聯(lián)合體的規(guī)模和經(jīng)營(yíng)方式上，表現(xiàn)為規(guī)模巨大、實(shí)力雄厚，是跨部門、跨地區(qū)、甚至跨國(guó)度多角化經(jīng)營(yíng)的企業(yè)聯(lián)合體。
企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部主要采取“金字塔型”和“圍繞型”結(jié)構(gòu)。
金字塔型結(jié)構(gòu)又稱持股型結(jié)構(gòu)，是標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)權(quán)控制模式;
圍繞型結(jié)構(gòu)是若干個(gè)“金字塔型”集團(tuán)重組后的形式，整體呈現(xiàn)群星環(huán)月的形狀。兩種結(jié)構(gòu)均包含核心層、緊密層、半緊密層與協(xié)作層四個(gè)基本層次。
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