試析我國公司并購制度的不足與完善

　　論文摘要 伴隨著經(jīng)濟(jì)全球化浪潮的襲來，從宏觀上國與國之間的經(jīng)濟(jì)交往日益頻繁，到微觀層面企業(yè)間的資本與生產(chǎn)力的轉(zhuǎn)移，都給企業(yè)的并購提供了土壤和發(fā)展的方向。公司的并購不僅是大勢所趨，更是資源整合必不可少的一個重要環(huán)節(jié)。
　　論文關(guān)鍵詞 管理層收購 政府引導(dǎo) 公司并購
　　一、公司并購的概念與種類
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　　一般而言，公司的并購基于兩種原因，一種是純粹的企業(yè)自治行為，另一種則是體制改革規(guī)劃之下的并購。前一種并購行為是“公司合并”，所謂的公司合并指的是兩個或者兩個以上的公司基于彼此間的自由意志合并為一個公司的行為。對于公司合并行為，我國的公司法又可以進(jìn)行進(jìn)一步的區(qū)分，包括：新設(shè)合并與吸收合并。新設(shè)合并是指由兩個或兩個以上的公司合并后成立一個新的公司名稱的合并方式；而吸收合并是指兩個或兩個以上的公司合并后由原有的一個公司吸收其他公司的合并方式。后一種并購方式是“公司兼并”，指的是在公權(quán)力的干預(yù)或者當(dāng)事人之間合意的基礎(chǔ)之上，具有優(yōu)勢地位的公司吸收其他公司的行為。
　?。ǘ┕静①彽木唧w類型
　　我們可以基于不同的標(biāo)準(zhǔn)將公司并購的類型，更細(xì)一步地劃分為上市公司并購與非上市公司并購、協(xié)議并購與要約并購、橫向并購與縱向并購。
　　首先，按照并購的目標(biāo)公司的不同性質(zhì)，分為上市公司與非上市公司，由此產(chǎn)生的并購類型也就不同，這種劃分的意義在于：上市公司的并購為我國的證券法所規(guī)范，而非上市公司則參照公司法與證券法的規(guī)定。
　　其次，根據(jù)所并購的意思基礎(chǔ)不同，可以劃分為協(xié)議與要約兩種并購方式。前者強(qiáng)調(diào)的是平等協(xié)商，并且一般公司的控股股權(quán)或者股東較為集中；后者更多的存在于股權(quán)分散或公司的控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的情形。
　　最后，根據(jù)公司所處的行業(yè)差異，我們可以分為橫向并購與縱向并購。橫向并購存在于同一商品或者處于同一競爭關(guān)系之中的相關(guān)公司之間的并購模式，這種模式可以通過不同公司間的資本進(jìn)行集中化管理以及不同生產(chǎn)部門之間的合并，來達(dá)到規(guī)?；慕?jīng)營模式并且不斷地擴(kuò)大市場份額。而縱向并購是針對于同樣一件產(chǎn)品而言的，只是由于處在同一生產(chǎn)鏈條中的不同環(huán)節(jié)，由占有優(yōu)勢地位的公司對其他公司進(jìn)行并購的模式稱之為縱向并購。其目的在于實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的一體化以及不同生產(chǎn)環(huán)節(jié)之間的協(xié)作與調(diào)和。