解除限售公告(2)
解除限售公告
解除限售公告范文三
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
本次限售股份可解除限售數(shù)量為6,675,527股，占公司股本總額的2.0310%。
本次限售股份可上市流通日期為2017年2月28日。
一、本次解除限售股份取得的基本情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)廣東猛獅新能源科技股份有限公司向屠方魁等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的批復(fù)》(證監(jiān)許可〔2016〕6號(hào))核準(zhǔn)，廣東猛獅新能源科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)向屠方魁發(fā)行13,818,345股股份、向陳愛(ài)素發(fā)行12,883,771股股份、向張成華發(fā)行8,900,705股股份、向深圳金穗投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)發(fā)行3,916,310股股份、向北京中世融川股權(quán)投資中心(有限合伙)發(fā)行3,178,823股股份、向深圳市力瑞投資有限公司發(fā)行2,848,225股股份、向杜宣發(fā)行2,536,701股股份、向深圳市百富通投資有限公司發(fā)行979,078股股份、向張妮發(fā)行489,539股股份、向邱華英發(fā)行316,420股股份、向黃勁松發(fā)行252,335股股份、向劉玉發(fā)行240,319股股份、向饒光黔發(fā)行212,282股股份、向周文華發(fā)行212,282股股份、向廖焱琳發(fā)行200,266股股份、向張婷婷發(fā)行168,223股股份購(gòu)買相關(guān)資產(chǎn)。
2016年2月15日，公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成了上述股份的登記手續(xù)，上述股份已于2016年2月26日在深圳證券交易所上市，股份性質(zhì)為有限售條件的流通股。本次共計(jì)發(fā)行新股數(shù)量為51,153,624股，公司總股本由277,534,400股增加至328,688,024股。
二、申請(qǐng)解除股份限售股東履行承諾情況
(一)注入資產(chǎn)權(quán)屬的承諾
獲得股份對(duì)價(jià)的交易對(duì)方金穗投資、力瑞投資、中世融川、百富通、屠方魁、陳愛(ài)素、張成華、杜宣、張妮、邱華英、黃勁松、劉玉、饒光黔、周文華、廖焱琳、張婷婷已出具承諾：
1、本企業(yè)/本人已經(jīng)依法向華力特繳納注冊(cè)資本，享有作為華力特股東的一切股東權(quán)益，有權(quán)依法處分本企業(yè)/本人持有的華力特股權(quán)。
2、在本企業(yè)/本人將所持華力特的股份過(guò)戶至猛獅科技名下之前，本企業(yè)/本人所持有華力特的股權(quán)不存在質(zhì)押或者其他第三方權(quán)益。
3、在本企業(yè)/本人將所持華力特的股份過(guò)戶至猛獅科技名下之前，本企業(yè)/本人所持有華力特的股份不存在權(quán)屬糾紛或者被司法凍結(jié)的情形。
4、在本企業(yè)/本人將所持華力特的股份過(guò)戶至猛獅科技名下之前，本企業(yè)/本人所持有華力特的股份不存在信托、委托持股或者其他類似安排持有華力特股份的情形。
5、截至本承諾出具之日，本企業(yè)/本人簽署的合同或協(xié)議不存在任何阻礙本企業(yè)/本人轉(zhuǎn)讓所持華力特股份的限制性條款。
(二)關(guān)于認(rèn)購(gòu)股份鎖定期的承諾
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，獲得股份對(duì)價(jià)的交易對(duì)方的股份鎖定期安排情況如下所示：
1、屠方魁、陳愛(ài)素、金穗投資、中世融川：
本人/本企業(yè)就本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)取得的猛獅科技股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
本次發(fā)行取得的猛獅科技的股份包括鎖定期內(nèi)本人/本企業(yè)因猛獅科技分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等衍生取得的猛獅科技股份。
若證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見(jiàn)或相關(guān)規(guī)定要求的鎖定期長(zhǎng)于本人/本企業(yè)上述承諾的鎖定期的，本人/本企業(yè)同意根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見(jiàn)和相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
2、杜宣、張妮、百富通：
本人/本企業(yè)就本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)取得的猛獅科技股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
本次發(fā)行取得的猛獅科技的股份包括鎖定期內(nèi)本人/本企業(yè)因猛獅科技分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等衍生取得的猛獅科技股份。
若證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見(jiàn)或相關(guān)規(guī)定要求的鎖定期長(zhǎng)于本人/本企業(yè)上述承諾的鎖定期的，本人/本企業(yè)同意根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見(jiàn)和相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
3、張成華、邱華英、黃勁松、劉玉、饒光黔、周文華、廖焱琳、張婷婷、力瑞投資：
本人/本企業(yè)就本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)取得的猛獅科技股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月期限屆滿后，本人/本企業(yè)因本次發(fā)行而取得的股份按照以下次序分批解鎖(包括直接和間接持有的股份)：
(1)自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月屆滿之日，可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)不超過(guò)其于本次發(fā)行中取得的上市公司股份的20%;
(2)自本次發(fā)行結(jié)束之日起24個(gè)月屆滿之日，可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)不超過(guò)其于本次發(fā)行中取得的上市公司股份的的50%;
(3)自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月屆滿之日，可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的全部上市公司股份。
本次發(fā)行取得的猛獅科技的股份包括鎖定期內(nèi)本人/本企業(yè)因猛獅科技分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等衍生取得的猛獅科技股份。
若證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見(jiàn)或相關(guān)規(guī)定要求的鎖定期長(zhǎng)于本人/本企業(yè)上述承諾的鎖定期的，本人同意根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見(jiàn)和相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
(三)利潤(rùn)承諾、業(yè)績(jī)補(bǔ)償
1、業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任人
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，本次交易的業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任人為屠方魁、陳愛(ài)素、張成華、金穗投資，以及蔡獻(xiàn)軍、陳鵬。
2、利潤(rùn)承諾期間
公司、業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任人同意，本次交易業(yè)績(jī)承諾的承諾期為2015年度、2016年度和2017年度。若本次交易未能在2015年12月31日前實(shí)施完畢，則上述盈利補(bǔ)償期限將相應(yīng)順延。
3、承諾利潤(rùn)
業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任人承諾：華力特2015年度、2016年度和2017年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于6,000萬(wàn)元、7,800萬(wàn)元和10,140萬(wàn)元。若2015年本次交易未能完成，則業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任人承諾華力特2018年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于13,182萬(wàn)元。華力特凈利潤(rùn)以經(jīng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤(rùn)為準(zhǔn)。
4、業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排
如在承諾期內(nèi)，華力特截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)低于截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)，則業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任人應(yīng)向上市公司支付補(bǔ)償。當(dāng)年的補(bǔ)償金額按照如下方式計(jì)算：
當(dāng)年度應(yīng)補(bǔ)償金額=(截至當(dāng)年度期末華力特累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)-截至當(dāng)年度期末華力特累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù))÷承諾期內(nèi)各年度華力特承諾凈利潤(rùn)之和×本次交易的總對(duì)價(jià)-已補(bǔ)償金額
業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任人各自的責(zé)任承擔(dān)如下：
蔡獻(xiàn)軍當(dāng)年度應(yīng)補(bǔ)償金額=(截至當(dāng)年度期末華力特累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)-截至當(dāng)年度期末華力特累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù))÷承諾期內(nèi)各年度華力特承諾凈利潤(rùn)之和×蔡獻(xiàn)軍間接持有的華力特股權(quán)在本次交易中的作價(jià)-蔡獻(xiàn)軍已補(bǔ)償金額。
陳鵬當(dāng)年度應(yīng)補(bǔ)償金額=(截至當(dāng)年度期末華力特累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)-截至當(dāng)年度期末華力特累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù))÷承諾期內(nèi)各年度華力特承諾凈利潤(rùn)之和×陳鵬間接持有的華力特股權(quán)在本次交易中的作價(jià)-陳鵬已補(bǔ)償金額。
蔡獻(xiàn)軍、陳鵬間接持有的華力特股權(quán)在本次交易中的作價(jià)=力瑞投資在本次發(fā)行中獲得的對(duì)價(jià)×蔡獻(xiàn)軍、陳鵬持有的力瑞投資的股權(quán)比例。
屠方魁當(dāng)年度應(yīng)補(bǔ)償金額=[(截至當(dāng)年度期末華力特累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)-截至當(dāng)年度期末華力特累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù))÷承諾期內(nèi)各年度華力特承諾凈利潤(rùn)之和×本次交易的總對(duì)價(jià)-蔡獻(xiàn)軍、陳鵬累計(jì)應(yīng)補(bǔ)償金額(含當(dāng)年度)] ×屠方魁股權(quán)交割日前直接持有的華力特股份數(shù)占屠方魁、陳愛(ài)素、張成華、金穗投資合計(jì)直接持有華力特股份數(shù)的比例-屠方魁已補(bǔ)償金額
陳愛(ài)素當(dāng)年度應(yīng)補(bǔ)償金額=[(截至當(dāng)年度期末華力特累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)-截至當(dāng)年度期末華力特累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù))÷承諾期內(nèi)各年度華力特承諾凈利潤(rùn)之和×本次交易的總對(duì)價(jià)-蔡獻(xiàn)軍、陳鵬累計(jì)應(yīng)補(bǔ)償金額(含當(dāng)年度)] ×陳愛(ài)素股權(quán)交割日前直接持有的華力特股份數(shù)占屠方魁、陳愛(ài)素、張成華、金穗投資合計(jì)直接持有華力特股份數(shù)的比例-陳愛(ài)素已補(bǔ)償金額
張成華當(dāng)年度應(yīng)補(bǔ)償金額=[(截至當(dāng)年度期末華力特累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)-截至當(dāng)年度期末華力特累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù))÷承諾期內(nèi)各年度華力特承諾凈利潤(rùn)之和×本次交易的總對(duì)價(jià)-蔡獻(xiàn)軍、陳鵬累計(jì)應(yīng)補(bǔ)償金額(含當(dāng)年度)] ×張成華股權(quán)交割日前直接持有的華力特股份數(shù)占屠方魁、陳愛(ài)素、張成華、金穗投資合計(jì)直接持有華力特股份數(shù)的比例-張成華已補(bǔ)償金額
金穗投資當(dāng)年度應(yīng)補(bǔ)償金額=[(截至當(dāng)年度期末華力特累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)-截至當(dāng)年度期末華力特累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù))÷承諾期內(nèi)各年度華力特承諾凈利潤(rùn)之和×本次交易的總對(duì)價(jià)-蔡獻(xiàn)軍、陳鵬累計(jì)應(yīng)補(bǔ)償金額(含當(dāng)年度)] ×金穗投資股權(quán)交割日前直接持有的華力特股份數(shù)占屠方魁、陳愛(ài)素、張成華、金穗投資合計(jì)直接持有華力特股份數(shù)的比例-金穗投資已補(bǔ)償金額
屠方魁、陳愛(ài)素、金穗投資之間對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償相互承擔(dān)連帶賠償責(zé)任;其他業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任人之間及其與屠方魁、陳愛(ài)素、金穗投資之間對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任均互不承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
蔡獻(xiàn)軍、陳鵬當(dāng)年度需向上市公司支付補(bǔ)償?shù)?，則以現(xiàn)金補(bǔ)償。蔡獻(xiàn)軍、陳鵬向上市公司支付的現(xiàn)金補(bǔ)償總額不超過(guò)其分別間接持有的華力特股權(quán)在本次交易中的作價(jià)。
如屠方魁、陳愛(ài)素、張成華、金穗投資當(dāng)年度需向上市公司支付補(bǔ)償?shù)模瑒t先以其因本次交易取得的尚未出售的股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足的部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。具體補(bǔ)償方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的股份進(jìn)行補(bǔ)償。具體如下：
當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額÷發(fā)行股份價(jià)格
上市公司在承諾期內(nèi)實(shí)施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為：當(dāng)年補(bǔ)償股份數(shù)量(調(diào)整后)=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)×(1+轉(zhuǎn)增或送股比例)
若上市公司在承諾年度內(nèi)實(shí)施現(xiàn)金分配，業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任人對(duì)應(yīng)當(dāng)年度補(bǔ)償股份所獲得的現(xiàn)金分配部分隨補(bǔ)償股份一并返還給上市公司，計(jì)算公式為：返還金額=截至補(bǔ)償前每股已分配的現(xiàn)金股利(以稅前金額為準(zhǔn))×稅當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。
上市公司應(yīng)在當(dāng)年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》在指定媒體披露后的3個(gè)工作日內(nèi)，召開董事會(huì)按照本協(xié)議確定的方法計(jì)算屠方魁、陳愛(ài)素、張成華、金穗投資該承諾年度需補(bǔ)償金額及股份數(shù)，補(bǔ)償?shù)墓煞萁?jīng)上市公司股東大會(huì)審議后由上市公司以1元總價(jià)回購(gòu)。若股東大會(huì)審議通過(guò)上述股份回購(gòu)注銷方案，猛獅科技于股東大會(huì)決議公告后五個(gè)工作日內(nèi)書面通知上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任人，其應(yīng)在收到通知的五個(gè)工作日內(nèi)向登記結(jié)算公司發(fā)出將其當(dāng)年需補(bǔ)償?shù)墓煞輨澽D(zhuǎn)至猛獅科技董事會(huì)設(shè)立的專門賬戶的指令。該部分股份不擁有對(duì)應(yīng)的股東表決權(quán)且不享有對(duì)應(yīng)的股利分配的權(quán)利。
若因猛獅科技股東大會(huì)未通過(guò)上述股份回購(gòu)注銷方案或其他原因?qū)е鹿煞莼刭?gòu)注銷方案無(wú)法實(shí)施的，猛獅科技將在股東大會(huì)決議公告后五個(gè)工作日內(nèi)書面通知相關(guān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任人，其應(yīng)在接到該通知后30日內(nèi)，在符合相關(guān)證券監(jiān)管法規(guī)、規(guī)則和監(jiān)管部門要求的前提下，將相當(dāng)于應(yīng)補(bǔ)償股份總數(shù)的股份按照本次補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)登記日登記在冊(cè)的猛獅科技其他股東各自所持猛獅科技股份占猛獅科技其他股東所持全部猛獅科技股份的比例贈(zèng)送給猛獅科技其他股東。
屠方魁、陳愛(ài)素、張成華、金穗投資尚未出售的股份不足以補(bǔ)償?shù)模铑~部分由其以現(xiàn)金補(bǔ)償。
無(wú)論如何，業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任人向上市公司支付的股份補(bǔ)償與現(xiàn)金補(bǔ)償總計(jì)不超過(guò)標(biāo)的股權(quán)的交易總對(duì)價(jià)。在各年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償金額少于或等于0時(shí)，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。
上市公司應(yīng)在當(dāng)年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》在指定媒體披露后的3個(gè)工作日內(nèi)，召開董事會(huì)確認(rèn)所有業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任人的現(xiàn)金補(bǔ)償金額，并及時(shí)書面通知業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任人。業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任人應(yīng)在接到上市公司要求現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)臅嫱ㄖ?0個(gè)工作日內(nèi)向上市公司指定賬戶支付當(dāng)期應(yīng)付補(bǔ)償金。
5、利潤(rùn)承諾期末減值測(cè)試
在承諾期屆滿后三個(gè)月內(nèi)，上市公司應(yīng)聘請(qǐng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的股權(quán)出具《減值測(cè)試報(bào)告》。如：標(biāo)的股權(quán)期末減值額>已補(bǔ)償股份總數(shù)×發(fā)行股份價(jià)格+已補(bǔ)償金額，則屠方魁、陳愛(ài)素、張成華、金穗投資應(yīng)對(duì)上市公司另行補(bǔ)償。上市公司應(yīng)在《減值測(cè)試報(bào)告》在指定媒體披露后的3個(gè)工作日內(nèi)，召開董事會(huì)按照該補(bǔ)償義務(wù)人股權(quán)交割日前持有的華力特股份數(shù)占屠方魁、陳愛(ài)素、張成華、金穗投資合計(jì)持有華力特股份數(shù)的比例計(jì)算其需承擔(dān)的減值測(cè)試補(bǔ)償金額及股份數(shù)，再由上市公司向其發(fā)出書面通知。補(bǔ)償時(shí)，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足的部分由其以現(xiàn)金補(bǔ)償。因標(biāo)的股權(quán)減值應(yīng)補(bǔ)償金額的計(jì)算公式為：應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~=期末減值額-在承諾期內(nèi)因?qū)嶋H利潤(rùn)未達(dá)承諾利潤(rùn)已支付的補(bǔ)償額。無(wú)論如何，標(biāo)的股權(quán)減值補(bǔ)償與盈利承諾補(bǔ)償合計(jì)不超過(guò)標(biāo)的股權(quán)的交易總對(duì)價(jià)。在計(jì)算上述期末減值額時(shí)，需考慮承諾期內(nèi)上市公司對(duì)華力特進(jìn)行增資、減資、接受贈(zèng)予以及利潤(rùn)分配的影響。屠方魁、陳愛(ài)素、張成華、金穗投資補(bǔ)償?shù)墓煞萁?jīng)上市公司董事會(huì)審議通過(guò)后由上市公司以1元總價(jià)回購(gòu)。
上市公司、業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任人同意，股份交割日后，華力特應(yīng)在承諾期各會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》。
(四)保持上市公司獨(dú)立性的承諾
為了保持上市公司獨(dú)立性，獲得股份對(duì)價(jià)的交易對(duì)方屠方魁、陳愛(ài)素、張成華、杜宣、張妮、邱華英、黃勁松、劉玉、饒光黔、周文華、廖焱琳、張婷婷、金穗投資、中世融川、力瑞投資、百富通出具了《保持上市公司獨(dú)立性的承諾》，內(nèi)容如下：
在本人/本單位作為猛獅科技的股東期間，將保證與猛獅科技做到人員獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立完整、業(yè)務(wù)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具體承諾如下：
1、關(guān)于人員獨(dú)立性
(1)保證猛獅科技的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不在本人控制的/本單位及本單位控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，且不在本人控制的/本單位及本單位控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪;保證猛獅科技的財(cái)務(wù)人員不在本人控制的/本單位及本單位控制的其他企業(yè)中兼職、領(lǐng)薪。
(2)保證本人及本人控制的/本單位及本單位控制的其他企業(yè)完全獨(dú)立于猛獅科技的勞動(dòng)、人事及薪酬管理體系。
2、關(guān)于資產(chǎn)獨(dú)立、完整性
(1)保證猛獅科技具有獨(dú)立完整的資產(chǎn)，且資產(chǎn)全部處于猛獅科技的控制之下，并為猛獅科技獨(dú)立擁有和運(yùn)營(yíng)。
(2)保證本人及本人控制的/本單位及本單位控制的其他企業(yè)不以任何方式違規(guī)占有猛獅科技的資金、資產(chǎn);不以猛獅科技的資產(chǎn)為本單位及本單位控制的其他企業(yè)的債務(wù)提供擔(dān)保。
3、關(guān)于財(cái)務(wù)獨(dú)立性
(1)保證本人及本人控制的/本單位及本單位控制的其他企業(yè)不與猛獅科技及下屬子公司共用一個(gè)銀行帳戶。
(2)保證本人及本人控制的/本單位及本單位控制的其他企業(yè)不違法干預(yù)猛獅科技的資金使用調(diào)度。
(3)不干涉猛獅科技依法獨(dú)立納稅。
4、關(guān)于機(jī)構(gòu)獨(dú)立性
保證本人及本人控制的/本單位及本單位控制的其他企業(yè)與猛獅科技之間不產(chǎn)生機(jī)構(gòu)混同的情形，不影響猛獅科技的機(jī)構(gòu)獨(dú)立性。
5、關(guān)于業(yè)務(wù)獨(dú)立性
(1)保證本人及本人控制的/本單位及本單位控制的其他企業(yè)獨(dú)立于猛獅科技的業(yè)務(wù)。
(2)保證本人/本單位除通過(guò)行使股東權(quán)利之外，不干涉猛獅科技的業(yè)務(wù)活動(dòng)，本單位不超越董事會(huì)、股東大會(huì)，直接或間接干預(yù)猛獅科技的決策和經(jīng)營(yíng)。
(3)保證本人及本人控制的/本單位及本單位控制的其他企業(yè)不在中國(guó)境內(nèi)外以任何方式從事與猛獅科技相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
(4)保證盡量減少本人及本人控制的/本單位及本單位控制的其他企業(yè)與猛獅科技的關(guān)聯(lián)交易;若有不可避免的關(guān)聯(lián)交易，將依法簽訂協(xié)議，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》等規(guī)定依法履行程序。
(五)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾
為了避免與上市公司出現(xiàn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況，獲得股份對(duì)價(jià)的交易對(duì)方屠方魁、陳愛(ài)素、張成華、杜宣、張妮、邱華英、黃勁松、劉玉、饒光黔、周文華、廖焱琳、張婷婷、金穗投資、中世融川、力瑞投資、百富通出具了《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾》，內(nèi)容如下：
1、截至本函出具之日，除華力特及其子公司外，本人/本單位在中國(guó)境內(nèi)外任何地區(qū)未以任何方式直接或間接經(jīng)營(yíng)(包括但不限于自行或與他人合資、合作、聯(lián)合經(jīng)營(yíng))、投資與猛獅科技、華力特構(gòu)成或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或企業(yè)。
2、本次交易完成后，本人/本單位持有猛獅科技股票期間，本人/本單位承諾本人/本單位及本人/本單位控制的企業(yè)不會(huì)直接或間接經(jīng)營(yíng)任何與猛獅科技及其下屬子公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù);不會(huì)投資任何與猛獅科技及其下屬子公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的其他企業(yè);如本人/本單位及本人/本單位控制的其他企業(yè)擬進(jìn)一步拓展現(xiàn)有業(yè)務(wù)范圍，與猛獅科技及其下屬子公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)，則本人/本單位保證將采取停止經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)的方式，或者采取將競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)納入猛獅科技的方式，或者采取將產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方等合法方式，使本人/本單位及本人/本單位控制的其他企業(yè)不從事與猛獅科技主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)，以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
3、如本人/本單位違反上述承諾而給猛獅科技造成損失的，取得的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)無(wú)償歸猛獅科技所有。
(六)減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾
為規(guī)范將來(lái)可能存在的關(guān)聯(lián)交易，獲得股份對(duì)價(jià)的交易對(duì)方金穗投資、中世融川、力瑞投資、百富通、屠方魁、陳愛(ài)素、張成華、杜宣、張妮、邱華英、黃勁松、劉玉、饒光黔、周文華、廖焱琳、張婷婷出具了《減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾》，內(nèi)容如下：
1、本次交易完成后，在本企業(yè)/本人作為猛獅科技的股東期間，本企業(yè)/本人及本企業(yè)/本人控制的企業(yè)將盡量減少并規(guī)范與猛獅科技及下屬子公司的關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)利用自身作為猛獅科技股東的地位謀求與猛獅科技在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場(chǎng)第三方的權(quán)利;不會(huì)利用自身作為猛獅科技股東的地位謀求與猛獅科技達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。若存在確有必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本企業(yè)/本人及本企業(yè)/本人控制的企業(yè)將與猛獅科技按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所以及猛獅科技章程等有關(guān)規(guī)定，遵循公平、公允、等價(jià)有償?shù)仍瓌t，依法訂立協(xié)議，辦理有關(guān)內(nèi)部決策、報(bào)批程序并履行信息披露義務(wù)，保證不以與市場(chǎng)價(jià)格相比顯失公平的價(jià)格損害猛獅科技的合法權(quán)益。
2、確保本企業(yè)/本人不發(fā)生占用猛獅科技資金、資產(chǎn)的行為，不要求猛獅科技向本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)投資或控制的其他企業(yè)提供任何形式的擔(dān)保。
3、確保本企業(yè)/本人嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)以及猛獅科技公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利，在股東大會(huì)對(duì)涉及本人/本企業(yè)與猛獅科技的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，依法履行回避表決的義務(wù)。
上述承諾具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2016年2月26日登載于巨潮資訊網(wǎng)網(wǎng)站上的《廣東猛獅新能源科技股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)相關(guān)方出具承諾事項(xiàng)的公告》。
截至本公告日，本次申請(qǐng)解除限售股份的各股東均嚴(yán)格履行了上述承諾。除上述承諾外，本次申請(qǐng)解除限售的各股東對(duì)公司不存在其他承諾。
三、非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金和違規(guī)擔(dān)保情況
本次申請(qǐng)解除限售股份的股東不存在非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金的情況，公司也不存在對(duì)其違規(guī)擔(dān)保情況。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日為2017年2月28日。
2、本次解除限售的股份數(shù)量為6,675,527股，占公司股本總額的2.0310%。
3、本次申請(qǐng)解除股份限售的股東數(shù)量為12名。
4、本次股份解除限售及上市流通具體情況如下：
單位：股
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備注1：張成華共計(jì)持有限售股份8,900,705股，根據(jù)其作出的《關(guān)于認(rèn)購(gòu)股份鎖定期的承諾》，該部分股份需分批次解除限售;本次申請(qǐng)解除限售為公司向其發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)8,900,705股中的20%，即為1,780,141股，該部分股份不涉及質(zhì)押股份。其中質(zhì)押股份7,120,560股，在上述股份鎖定期屆滿且相應(yīng)限售股份解除質(zhì)押后方可上市流通。
備注2：深圳市力瑞投資有限公司共計(jì)持有限售股份2,848,225股，根據(jù)其作出的《關(guān)于認(rèn)購(gòu)股份鎖定期的承諾》，該部分股份需分批次解除限售;本次申請(qǐng)解除限售為公司向其發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)2,848,225股中的20%，即為569,645股。
備注3：杜宣共計(jì)持有限售股份2,536,701股，根據(jù)其作出的《關(guān)于認(rèn)購(gòu)股份鎖定期的承諾》，本次申請(qǐng)解除限售為公司向其發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)2,536,701股中的100%，即為2,536,701股。
備注4：深圳市百富通投資有限公司共計(jì)持有限售股份979,078股，根據(jù)其作出的《關(guān)于認(rèn)購(gòu)股份鎖定期的承諾》，本次申請(qǐng)解除限售為公司向其發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)979,078股中的100%，即為979,078股。
備注5：張妮共計(jì)持有限售股份489,539股，根據(jù)其作出的《關(guān)于認(rèn)購(gòu)股份鎖定期的承諾》，本次申請(qǐng)解除限售為公司向其發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)489,539股中的100%，即為489,539股。
備注6：邱華英共計(jì)持有限售股份316,420股，根據(jù)其作出的《關(guān)于認(rèn)購(gòu)股份鎖定期的承諾》，該部分股份需分批次解除限售;本次申請(qǐng)解除限售為公司向其發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)316,420股中的20%，即為63,284股。
備注7：黃勁松共計(jì)持有限售股份252,335股，根據(jù)其作出的《關(guān)于認(rèn)購(gòu)股份鎖定期的承諾》，該部分股份需分批次解除限售;本次申請(qǐng)解除限售為公司向其發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)252,335股中的20%，即為50,467股。
備注8：劉玉共計(jì)持有限售股份240,319股，根據(jù)其作出的《關(guān)于認(rèn)購(gòu)股份鎖定期的承諾》，該部分股份需分批次解除限售;本次申請(qǐng)解除限售為公司向其發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)240,319股中的20%，即為48,063股。
備注9：饒光黔共計(jì)持有限售股份212,282股，根據(jù)其作出的《關(guān)于認(rèn)購(gòu)股份鎖定期的承諾》，該部分股份需分批次解除限售;本次申請(qǐng)解除限售為公司向其發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)212,282股中的20%，即為42,456股。
備注10：周文華共計(jì)持有限售股份212,282股，根據(jù)其作出的《關(guān)于認(rèn)購(gòu)股份鎖定期的承諾》，該部分股份需分批次解除限售;本次申請(qǐng)解除限售為公司向其發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)212,282股中的20%，即為42,456股。
備注11：廖焱琳共計(jì)持有限售股份200,266股，根據(jù)其作出的《關(guān)于認(rèn)購(gòu)股份鎖定期的承諾》，該部分股份需分批次解除限售;本次申請(qǐng)解除限售為公司向其發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)200,266股中的20%，即為40,053股。
備注12：張婷婷共計(jì)持有限售股份168,223股，根據(jù)其作出的《關(guān)于認(rèn)購(gòu)股份鎖定期的承諾》，該部分股份需分批次解除限售;本次申請(qǐng)解除限售為公司向其發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)168,223股中的20%，即為33,644股。
備注13：屠方魁共計(jì)持有限售股份13,818,345股，根據(jù)其作出的《關(guān)于認(rèn)購(gòu)股份鎖定期的承諾》，該部分股份鎖定期為36個(gè)月，本次未能申請(qǐng)解除限售。其中質(zhì)押股份13,500,000股，在上述股份鎖定期屆滿且相應(yīng)限售股份解除質(zhì)押后方可上市流通。
備注14：陳愛(ài)素共計(jì)持有限售股份12,883,771股，根據(jù)其作出的《關(guān)于認(rèn)購(gòu)股份鎖定期的承諾》，該部分股份鎖定期為36個(gè)月，本次未能申請(qǐng)解除限售。其中質(zhì)押股份12,000,000股，在上述股份鎖定期屆滿且相應(yīng)限售股份解除質(zhì)押后方可上市流通。
備注15：深圳金穗投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)共計(jì)持有限售股份3,916,300股，根據(jù)其作出的《關(guān)于認(rèn)購(gòu)股份鎖定期的承諾》，該部分股份鎖定期為36個(gè)月，本次未能申請(qǐng)解除限售。其中質(zhì)押股份3,916,300股，在上述股份鎖定期屆滿且相應(yīng)限售股份解除質(zhì)押后方可上市流通。
備注16：北京中世融川股權(quán)投資中心(有限合伙)共計(jì)持有限售股份3,178,823股，根據(jù)其作出的《關(guān)于認(rèn)購(gòu)股份鎖定期的承諾》，該部分股份鎖定期為36個(gè)月，本次未能申請(qǐng)解除限售。其中質(zhì)押股份3,178,823股，在上述股份鎖定期屆滿且相應(yīng)限售股份解除質(zhì)押后方可上市流通。
5、本次解除限售前后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
單位：股
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五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：
截至本核查意見(jiàn)出具日，猛獅科技2016年向16名交易對(duì)方發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)而發(fā)行的部分限售股，張成華等12名交易對(duì)方本次申請(qǐng)解除限售股份的數(shù)量、上市流通時(shí)間符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，并嚴(yán)格履行本次交易的相關(guān)承諾，無(wú)違反承諾的情形，上市公司相關(guān)信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)本次限售股上市流通事項(xiàng)無(wú)異議。
六、備查文件
1、限售股份上市流通申請(qǐng)書;
2、限售股份上市流通申請(qǐng)表;
3、公司股份結(jié)構(gòu)表和限售股份明細(xì)表;
4、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)。
特此公告。
廣東猛獅新能源科技股份有限公司
董 事 會(huì)
年二月二十四日
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