醫(yī)藥行業(yè)的融資之路

　　醫(yī)藥行業(yè)是我國國民經濟的重要組成部分，是傳統(tǒng)產業(yè)和現(xiàn)代產業(yè)相結合，一、二、三產業(yè)為一體的產業(yè)。其主要門類包括化學原料藥及制劑、中藥材、中藥飲片、中成藥、抗生素、生物制品、生化藥品、放射性藥品、醫(yī)療器械、衛(wèi)生材料、制藥機械、藥用包裝材料及醫(yī)藥商業(yè)。下面一起看下醫(yī)藥行業(yè)的融資之路。

　　雖然生物醫(yī)藥比其他行業(yè)更有成長性和創(chuàng)新活力，但由于產業(yè)具有長周期、高風險、高投入和潛在高回報的特點，資本對生物醫(yī)藥產業(yè)既愛又怕，這促使一些另類風險投資模式受到追捧。

　　爭奪進入白熱化

　　清科研究中心發(fā)布的最新數(shù)據(jù)顯示，2012年2月中國創(chuàng)業(yè)投資暨私募股權投資市場共發(fā)生投資案例29起，25起披露了金額，涉及約6.05億美元。其中，生物技術、醫(yī)療健康行業(yè)表現(xiàn)尤為突出，4起投資案例涉資約為2.75億美元，占比高達45.4%。

　　針對愈發(fā)頻繁的醫(yī)療健康投資案例，衛(wèi)生部衛(wèi)生發(fā)展研究中心主任張振忠表示，未來5-10年，藥品研發(fā)與生產、醫(yī)療器械本地化的研發(fā)與生產、服務于高端醫(yī)療的醫(yī)院、直接服務于醫(yī)療衛(wèi)生的信息產業(yè)和健康保險5大領域將最有價值。

　　有數(shù)據(jù)顯示，中國70%以上的已上市醫(yī)藥企業(yè)得到過VC/PE直接或間接的支持。而現(xiàn)在，VC/PE爭奪醫(yī)療健康企業(yè)更進入白熱化階段。IDG資本投資12家企業(yè)、NEA投資6個項目、建銀國際投資12個項目、清科集團投資4個項目，而鼎暉投資、紀源資本、百奧維達中國基金、賽富亞洲、盤古創(chuàng)富投資也是戰(zhàn)果卓著。在這波醫(yī)藥企業(yè)的崛起中，與其他國家相比，中國企業(yè)潛力優(yōu)勢明顯。

　　另類風投模式興起

　　現(xiàn)在，生物醫(yī)藥VC投資往往需要有協(xié)同投資的機構共同投入足夠的資金。過去幾百萬美元就可以支持一家初創(chuàng)型公司，現(xiàn)在沒有幾千萬美元甚至上億美元投資，要做成功一家生物公司幾乎是不可能的事。

　　但是IPO市場不景氣，即使上市成功，公司估值也不高，上市后跌破發(fā)行價的情況比比皆是，這讓準備套現(xiàn)退出的投資者欲哭無淚。鑒于生物醫(yī)藥風險投資的新特點，2011年以來興起了一種另類風險投資模式，即以新藥研發(fā)資產為核心，設立虛擬公司或聯(lián)盟的投資模式。

　　這與過去流行的從大公司轉移非重磅藥資產、設立特色藥公司的做法不同，緣起傳統(tǒng)VC支持的中小研發(fā)型企業(yè)由于后續(xù)融資難，研發(fā)項目停頓或資產擱置，企業(yè)面臨巨大損失。所以，從資產管理和風險控制角度，這是風險投資公司自我保護的投資管理模式。據(jù)悉，在我國也有這種模式的初步嘗試，將海外風險投資公司下屬生物醫(yī)藥企業(yè)的無形資產打包注入新設立的藥物研發(fā)公司，使這些資產不至于因為企業(yè)倒閉而被低價拍賣流失。

　　去年CMEA Capital風險基金發(fā)起成立一家虛擬公司，主要通過技術轉讓模式，獲得有自主知識產權的公司，迅速推進到臨床試驗。一旦有臨床驗證數(shù)據(jù)和結果，就與大藥廠達成合作協(xié)議，獲得技術合作轉讓金，后期開發(fā)負擔則由大藥廠買單。

　　不僅風險投資公司在努力探索新的投資模式，其背后的有限合伙人也有興趣采納新的投資策略。由于投資一家功能齊全的生物醫(yī)藥公司花費大、周期長、風險大，因此大藥廠和生物技術公司也對這種模式相當感興趣。它們逐漸明白，如果不早期介入這些創(chuàng)新研發(fā)公司，有可能失去未來的市場機會。

　　特色藥物公司受青睞

　　當然，不是所有風險基金都在做類似的大刀闊斧的改革。在生物醫(yī)藥界，保守的投資理念和模式還將占據(jù)行業(yè)主流相當一段時間。那些仍然偏好投資晚期階段的風險投資者，也需要做適當調整，選擇成功率較大的領域，比如特定治療領域、抗生素、生命科技領域、醫(yī)療信息技術等。

　　不管采用新模式還是老模式，VC/PE機構都在尋找和嘗試一些新東西。因為生物技術產業(yè)永遠是在動態(tài)中求變求發(fā)展，不可能用30年前的思維和模式去投資和管理新的項目和公司。

　　特色藥物公司仍然是風險投資者比較喜歡的標的。過去一段時期的投資記錄顯示，相對而言，投資規(guī)模小、周期短、目標明確的醫(yī)藥研發(fā)公司比大型多元化業(yè)務的公司更受歡迎，關鍵是不要把所有雞蛋放在一個籃子里。

　　融資法律問題

　　融資涉及的法律問題主要有以下八個方面：

　　第一，融資人的法律主體地位。根據(jù)法律規(guī)定，作為企業(yè)的承包人只有承包經營的權利，無權處理企業(yè)投融資之類的重大事項。既然該企業(yè)是縣辦的，很有可能是國有企業(yè)，國有企業(yè)是否需要融資是由企業(yè)或者企業(yè)的股東決定的，也就是由當?shù)氐膰匈Y產管理部門決定的。

　　第二，投資人的法律主體地位。根據(jù)法律的規(guī)定，代表處不得進行任何與經營有關的商業(yè)活動。因此，代表處無權簽訂任何關于投融資方面的合同。

　　另外，我國法律規(guī)定，某些礦產資源的開發(fā)是禁止外商投資的。同時需要指出的是，這些外商投資公司或者代表處，在沒有經過詳細的調查、核實投資項目和融資人的資質情況下，輕易同意簽署所謂的合資、合作協(xié)議，并要求融資人交納保證金或者其他名目繁多的費用，融資人應當慎重考察核實融資人的情況，以防上當受騙。

　　第三，投融資項目要符合中央政府和地方政府的產業(yè)政策。在中國現(xiàn)有政策環(huán)境下，許多投資領域是不允許外資企業(yè)甚至民營企業(yè)涉足的。

　　第四，融資方式的選擇。融資的方式有很多選擇，例如：債權融資、股權融資、優(yōu)先股融資、租賃融資等，各種融資方式對雙方的權利和義務的分配也有很大的不同，對企業(yè)經營的影響重大。

　　第五，回報的形式和方式的選擇。例如債權融資中本金的還款計劃、利息計算、擔保形式等需要在借款合同中重點約定。如果投資人投入資金或者其他的資產從而獲得投資項目公司的股權，則需要重點安排股權的比例、分紅的比例和時間等等。相對來說，投資人更加關心投資回報方面的問題。

　　第六，可行性研究報告、商業(yè)計劃書、投資建議書的撰寫。上述三個文件名稱不同，內容大同小異，包括融資項目各方面的情況介紹。這些文件的撰寫要求真實、準確，這是投資人判斷是否投資的基本依據(jù)之一。

　　同時文件的撰寫需要法律上的依據(jù)，例如關于項目的環(huán)境保護要求必須實事求是地申明，否則，如果項目環(huán)保措施沒有達到國家或者地方法律法規(guī)的要求，被環(huán)境保護部門下令禁止繼續(xù)運營，其損失無法估量。

　　第七，盡職調查中可能涉及的問題。律師進行的盡職調查是對融資人和投融資項目的有關法律狀況進行全面的了解，根據(jù)了解的情況向投資人出具的盡職調查報告。

　　第八，股權安排。股權安排是投資人和融資人就項目達成一致后，雙方在成立的企業(yè)中的權利分配的博弈。由于法律沒有十分有力的救濟措施，公司治理中普遍存在大股東控制公司，侵害公司和小股東的利益情況。對股權進行周到詳細的安排是融資人和投資人需要慎重考慮的事項。

　　以上八個方面是投融資過程中可能出現(xiàn)的法律風險，當然其他的法律風險也可能存在，例如資金是否嚴格按照合同的規(guī)定到位、擔保形式的選擇等，這些都可能影響項目的正常進行。