新三板掛牌公司收購業(yè)務(wù)淺析

　　“新三板”市場特指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進(jìn)入代辦股份系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)，因?yàn)閽炫破髽I(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細(xì)介紹新三板的相關(guān)法律知識。

　　新三板掛牌公司收購業(yè)務(wù)淺析：

　　一、什么是收購?

　　收購是指收購人為了控股掛牌公司，通過取得股份或其他途徑成為掛牌公司第一大股東、控股股東或?qū)嶋H控制人的行為。

　　投資者通常通過協(xié)議收購或要約收購兩種途徑進(jìn)行掛牌公司收購。除此之外，還有通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的證券轉(zhuǎn)讓(做市轉(zhuǎn)讓或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓)、投資關(guān)系、行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等其他安排方式控股掛牌公司。

　　二、收購人需要滿足哪些條件?

　　為充分保障投資者利益，收購人及其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)具有良好的誠信記錄，收購人為法人，應(yīng)當(dāng)具有健全的公司治理機(jī)制。涉及以下行為的機(jī)構(gòu)和自然人不能成為掛牌公司的收購人。

　　(一)負(fù)有數(shù)額較大的債務(wù)，到期未清償且處于持續(xù)狀態(tài);

　　(二)最近2年有重大違法行為或涉嫌有重大違法行為;

　　(三)最近2年有嚴(yán)重的證券市場失信行為;

　　(四)收購人為自然人，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購掛牌公司的其他情形。

　　三、協(xié)議收購和要約收購的區(qū)別?

　　協(xié)議收購是指收購人與被收購公司的控股股東或?qū)嶋H控制人達(dá)成收購協(xié)議的行為。

　　要約收購是指收購人向被收購公司的全體股東發(fā)出收購全部或部分股份的書面文件，從而取得被收購公司的控股權(quán)的行為。

　　在實(shí)操上，具體區(qū)別表現(xiàn)在：其一要約收購需要收購人繳納履約保證金，而協(xié)議收購無此要求;其二協(xié)議收購有“過渡期”的特殊要求，而要約收購無此要求。

　　四、協(xié)議收購的“過渡期”介紹

　　掛牌公司在協(xié)議收購上有“過渡期”的特殊要求，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為掛牌公司收購過渡期。

　　在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選掛牌公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員總數(shù)的1/3;被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保;被收購公司不得發(fā)行股份募集資金。

　　在過渡期內(nèi)，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已作出的決議外，被收購公司董事會提出擬處置公司資產(chǎn)、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等議案，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營成果造成重大影響的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議通過。

　　五、投資者進(jìn)行要約收購時有哪些需要注意的要求?

　　從類型來看，要約收購分為全面要約和部分要約。需要特別注意的是，不論收購人發(fā)出的是全面要約還是部分要約，都是向被收購公司的所有股東發(fā)出的，只是收購股份的數(shù)量不一樣;另外，收購股份的比例不得低于該掛牌公司已發(fā)行股份的5%。

　　收購人根據(jù)被收購公司章程規(guī)定需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購報(bào)告書披露日前6個月內(nèi)取得該種股票所支付的最高價格。

　　以要約方式進(jìn)行掛牌公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東。因此，在要約收購下，股東是否將所持股份賣給收購人建立在公平獲取收購信息的基礎(chǔ)上，股東有自由選擇的權(quán)利。正是基于上述特點(diǎn)，要約收購是目前各國證券市場最主要的收購形式，也是市場化程度最高的收購形式，并可充分地保護(hù)投資者的權(quán)益。

　　六、聘請中介機(jī)構(gòu)要求

　　投資者進(jìn)行掛牌公司收購時，原則上應(yīng)當(dāng)聘請具有財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問，但通過國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更、因繼承取得股份、股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、取得掛牌公司向其發(fā)行的新股、司法判決導(dǎo)致收購人成為掛牌公司第一大股東或?qū)嶋H控制人的情形除外。

　　除財(cái)務(wù)顧問外，收購人還需聘請律師;如涉及審計(jì)，還需聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告。

　　被收購的掛牌公司，需聘請律師出具法律意見書。

　　七、投資者需要關(guān)注的信息披露事宜

　　掛牌公司收購的信息披露主體為收購人，收購人借助被收購掛牌公司的披露渠道進(jìn)行信息披露，其中主要涉及的披露方為：收購人、收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問、收購人聘請的律師和被收購掛牌公司聘請的律師。

　　主要披露內(nèi)容為：收購人編制的收購報(bào)告書，財(cái)務(wù)顧問出具的專業(yè)意見，律師出具的法律意見書和被收購掛牌公司律師出具的法律意見書。

　　八、投資者在掛牌公司中持有的股份變動的披露要求

　　有下列情況之一時，投資者應(yīng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動報(bào)告書，報(bào)送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知該掛牌公司，而且自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再買賣該掛牌公司的股票。該行為也能起到收購“預(yù)警”的效果。

　　(一)通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)二級市場的交易方式、或通過協(xié)議方式，投資者人持有股份達(dá)到掛牌公司已發(fā)行股份10%時;

　　(二)投資者持有掛牌公司股份達(dá)到掛牌公司已發(fā)行股份的10%后，其持有的股份占該公司已發(fā)行股份的比例每增加或減少5%時(即擁有權(quán)益的股份每達(dá)到5%的整數(shù)倍時。比如：某投資者所持股份占比為掛牌公司已發(fā)行股份的12%，如果繼續(xù)增持，那么下一個披露點(diǎn)為所持股份占比的15%，而不是17%)。