著名鋼鐵企業(yè)戰(zhàn)略和收購案例解析
著名鋼鐵企業(yè)戰(zhàn)略和收購案例解析
收購是指對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)的購買行為，其結(jié)果可能是擁有目標(biāo)企業(yè)幾乎全部的資產(chǎn)或股份，從而將其吞并;也可能是獲得企業(yè)較大一部分股份或資產(chǎn)，從而控制該企業(yè)。
2000年以來，市場環(huán)境發(fā)生重大變化，鋼鐵生產(chǎn)原材料供應(yīng)緊張，價(jià)格激增。確保原材料穩(wěn)定供應(yīng)成為鋼鐵企業(yè)發(fā)展首當(dāng)其沖考慮的問題，成為了鋼鐵企業(yè)發(fā)展的長期性、戰(zhàn)略性任務(wù)。各國鋼鐵企業(yè)紛紛在國外尋找原材料供應(yīng)基地，在這樣的背景下，米塔爾于2006年1月27日宣布要約收購阿塞洛，并提出對(duì)價(jià)方案。阿塞洛董事會(huì)于1月29日一致拒絕米塔爾的惡意收購。歐洲各國政府官員及工會(huì)組織紛紛表示立場反對(duì)收購。米塔爾及阿塞洛各自開展穿梭訪問，向各國政府、工會(huì)、歐盟組織、股東及潛在盟友進(jìn)行游說，以尋求支持。
盧森堡議會(huì)金融委員會(huì)于3月22日通過的收購法修正案提案，其最重要的部分在于禁止發(fā)出收購要約的公司在12個(gè)月內(nèi)再次提出要約。這就意味著，一旦阿塞洛發(fā)行新股以稀釋股票價(jià)值，米塔爾將無法相應(yīng)地修改其對(duì)價(jià)。這使得米塔爾收購前景頓然陷入渺茫。
在4月6日盧森堡國會(huì)金融委員會(huì)主席表示，經(jīng)過委員會(huì)開會(huì)討論，決定廢棄3月22日通過的收購法修訂案提案。根據(jù)這項(xiàng)法案，收購方不能在12個(gè)月內(nèi)改變對(duì)價(jià)。而該法案的廢棄，將為米塔爾收購阿塞洛掃除了法律方面的障礙。米塔爾收購阿塞洛頓時(shí)又柳暗花明。
在4月28日的阿塞洛股東大會(huì)上，董事長JosephKinsch成功地再度當(dāng)選，其他董事會(huì)提名的董事也獲通過。之前，一些機(jī)構(gòu)投資人對(duì)阿塞洛的防御米塔爾的對(duì)策不滿，想在投票中將包括董事長在內(nèi)的一些人選下來。這一結(jié)果標(biāo)志著反米塔爾的力量贏得了這一回合的較量。
5月19日，米塔爾宣布大幅改善收購條件，具體如下：
A.提高阿塞洛股票的收購價(jià)格至37.74歐元，比l月29日的報(bào)價(jià)提高了33.8%。整個(gè)報(bào)價(jià)價(jià)值由186億歐元提高到258億歐元。B.所有股票一股一票。預(yù)計(jì)米塔爾家族所持股票將占45%，從而失去絕對(duì)控制權(quán);C.取消原米塔爾家族所持B股的董事任命權(quán)，所有董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。
從事后案情的變化可以推斷出，很可能是米塔爾在得知SEVERSTAL將要介入的消息后，搶先出手尋求主動(dòng)，在收購報(bào)價(jià)和公司治理結(jié)構(gòu)方面大幅讓步，回應(yīng)阿塞洛拒絕談判的借口，轉(zhuǎn)守為攻。
5月26日上午，阿塞洛與俄羅斯的SEVERSTAL就兩家合并事宜發(fā)表聯(lián)合聲明如下：
A.SEVERSTAL的主要股東A.M將其擁有的全部鋼鐵業(yè)務(wù)、鐵礦、煤礦及在意大利LUCCHINI的股份拿出來用于交換阿塞洛的股份.A.M還將拿出12.5億歐元現(xiàn)金以每股44歐元的價(jià)格收購阿塞洛股票。44歐元比阿塞洛5月25日收盤價(jià)格高出36.6%。B.A.M將總共獲得合并后阿塞洛的約32%的股票，阿塞洛原股東持有約68%的股份。C.A.M將擔(dān)任阿塞洛董事會(huì)的非執(zhí)行總裁，他有權(quán)任命董事會(huì)18名成員中的6個(gè)席位。D.A.M同意將按照董事會(huì)的建議去投票。另外，他同意在4年內(nèi)不動(dòng)阿塞洛股票，在5年內(nèi)鎖定阿塞洛股票。E.除非50%以上的股東反對(duì)，本交易將得以執(zhí)行，并于7月底結(jié)案。
由于兩家的協(xié)議具有法律效力，且要獲得50%以上的股東反對(duì)票難度很大，因此一時(shí)間米塔爾收購成功的前景又急轉(zhuǎn)直下。
不過，米塔爾并不放棄，他們在股東和各相關(guān)政府機(jī)構(gòu)中渲染“恐俄”情緒，策動(dòng)股東向阿塞洛董事會(huì)施壓，要求拒絕SEVERSTAL，接受米塔爾。6月8日，在經(jīng)過4個(gè)多月的對(duì)抗后，米塔爾終于能夠第一次與阿塞洛就有關(guān)收購事宜進(jìn)行面對(duì)面的談判。6月25日，經(jīng)過9個(gè)小時(shí)的討論，阿塞洛董事會(huì)一致決定接受競爭對(duì)手米塔爾再次更新后的收購報(bào)價(jià)。
米塔爾將阿塞洛股票收購價(jià)格在前次35.37歐元報(bào)價(jià)的基礎(chǔ)上，提高了14%至每股40.40歐元?？傆?jì)收購價(jià)值256億歐元(米塔爾的收購是由股票十現(xiàn)金支付的，因此，總收購價(jià)值隨米塔爾股價(jià)而波動(dòng))。公司合并后的名稱叫做阿塞洛-米塔爾，米塔爾家族將握有阿塞洛-米塔爾43.5%的股權(quán)，放棄絕對(duì)控股。阿塞洛股東在新公司中占有50.5%的股權(quán)。新公司的所有股東都將只持有一類股票，每股擁有一票表決權(quán)。米塔爾承諾在四年內(nèi)不會(huì)將任何持股套現(xiàn)。阿塞洛可提名的董事和高管人士的數(shù)量將超過米塔爾。阿塞洛董事長JOSephKinsch將擔(dān)任新公司的董事長。在高管團(tuán)隊(duì)中，阿塞洛將任命4人，米塔爾將任命3人。阿塞洛還將提名新公司的CEO。在米塔爾對(duì)股價(jià)、公司控制和高管崗位安排做出讓步后，阿塞洛董事會(huì)終于放棄抵抗，接受了米塔爾的收購。
在阿塞洛董事會(huì)宣布接受米塔爾收購后，很快有多家組織或個(gè)人對(duì)米塔爾收購阿塞洛表示支持：持有7.8%股份的最大股東ZALESKI表示支持，并將于6月30日投票反對(duì)與SEVERSTAL的合并;曾強(qiáng)烈批評(píng)米塔爾、并持有5.6%股份的盧森堡政府表示支持，并將繼續(xù)持有新公司的股票;曾強(qiáng)烈批評(píng)米塔爾的法國政府對(duì)收購最后由惡意轉(zhuǎn)為善意表示歡迎;比利時(shí)政府也對(duì)阿塞洛董事會(huì)一致決定接受米塔爾的對(duì)價(jià)感到高興;表示反對(duì)米塔爾收購阿塞洛的僅有阿塞洛的職工股東組織從SA。他們?nèi)匀粨?dān)心公司被收購后會(huì)出現(xiàn)重組而減員。
7月26日，米塔爾收購要約到期，共收購得到92%的阿塞洛股票。這個(gè)結(jié)果標(biāo)志著股東對(duì)米塔爾收購阿塞洛的認(rèn)可。
8月29日公布最后的結(jié)果，共收購得到阿塞洛93.72%的股票。余下的股票將于9月17日之前強(qiáng)制收購，實(shí)現(xiàn)兩家公司的合并。
案例分析
根據(jù)國際鋼鐵行業(yè)排行榜，新的阿塞洛--米塔爾公司具有生產(chǎn)能力約1.3億噸，2005年產(chǎn)量1.097億噸，銷售量0.97億噸。在米塔爾兼并阿塞洛之前，全球十大鋼廠的粗鋼產(chǎn)量排行第一名在前十名中占的比重為21%，是第二名的1.35倍;而二強(qiáng)合并之后，兩個(gè)比例分別變?yōu)?3%和3.43倍。
截至2005年末阿塞洛、米塔爾有61個(gè)鋼鐵廠，分布在全球27個(gè)國家，在大多數(shù)市場上都是最大的鋼鐵生產(chǎn)商?，F(xiàn)在世界上僅存的阿塞洛-米塔爾不占主導(dǎo)地位的市場就只有亞洲和俄羅斯了，但是在印度的攻勢已經(jīng)展開，而中國不僅是其凱覷的對(duì)象，更是被米塔爾視為地球上最后一塊有待開發(fā)大市場，并且通過入主華菱已經(jīng)將一只腳探了進(jìn)來。
合并前的米塔爾擁有豐富的上游礦、煤資源。米塔爾也是世界上最大的鐵礦石生產(chǎn)商之一。其56%的鐵礦石需求和42W0的煤需求是通過其自有礦山或長期協(xié)議來滿足的。米塔爾還是世界最大的焦炭生產(chǎn)商之一，其產(chǎn)量滿足自身需求的81%。米塔爾更是世界最大的直接還原鐵生產(chǎn)商。產(chǎn)能1100萬噸，可以滿足其全部的短流程工廠需求。
米塔爾在進(jìn)一步投資礦山方面非常積極。2005年5月米塔爾與印度harkhand進(jìn)行探討建立一個(gè)1000萬噸以上全流程的鋼廠，其中包括開發(fā)那里的鐵礦石資源，預(yù)計(jì)產(chǎn)量每年3000-4000萬噸。
合并后，阿塞洛一米塔爾對(duì)礦、煤資源的掌控進(jìn)一步擴(kuò)大。截至2007年末，阿塞洛一米塔爾占有鐵礦10處，遍布南北美洲、歐洲、亞洲、非洲等地;另外，還將新建利比里亞、塞內(nèi)加爾等多處鐵礦石項(xiàng)目，真正實(shí)現(xiàn)雙方資源統(tǒng)籌互補(bǔ)。