公司法修改議案
公司法修改議案
《公司法》對(duì)與上市公司有關(guān)的法律制度的修改和完善，規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人的義務(wù)與責(zé)任。下面學(xué)習(xí)啦小編為大家整理了一些有關(guān)公司法修改的議案，供大家參考學(xué)習(xí)，希望對(duì)大家有所幫助。
公司法修改議案范文一
十二屆全國(guó)人大會(huì)第六次會(huì)議昨天審議通過(guò)了關(guān)于修改公司法的決定。隨著此次公司法的修改，“白手起家”開辦公司成為可能。
據(jù)介紹，公司法修改主要涉及3個(gè)方面：
一是將注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本實(shí)繳另有規(guī)定的外，取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起2年內(nèi)繳足出資，投資公司可以在5年內(nèi)繳足出資等規(guī)定。公司股東(發(fā)起人)自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程。
二是放寬注冊(cè)資本登記條件。除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的外，取消了有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬(wàn)元、一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本10萬(wàn)元、股份有限公司最低注冊(cè)資本500萬(wàn)元的限制;不再限制公司設(shè)立時(shí)股東(發(fā)起人)的首次出資比例;不再限制股東(發(fā)起人)的貨幣出資比例。
三是簡(jiǎn)化登記事項(xiàng)和登記文件。有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為公司登記事項(xiàng)。公司登記時(shí)，不需要提交驗(yàn)資報(bào)告。
對(duì)公司法所作的修改，自明年3月1日起施行;對(duì)其他6部法律所作的修改，自公布之日起施行。
公司法修改議案范文二
雷軍在兩會(huì)的兩個(gè)提案：《公司法》修改和打造現(xiàn)代智慧農(nóng)村
《公司法》修改：雷軍一共提了四條修改意見，其中前三條 “接受人力資本出資”、“開放優(yōu)先股、允許股東權(quán)利自由約定”、“解決股東之間股權(quán)比例約定限制”、都是關(guān)于回歸 “自由約定” 原則;第四條 “推行公司章程工商備案制” 則是減少股東自由約定的障礙。
簡(jiǎn)單來(lái)講，創(chuàng)投圈最熟悉的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)制，如我想投資一家公司 10 萬(wàn)元、占它 10%的股份，這在公司法的規(guī)定下是不能實(shí)現(xiàn)的，它要求股東必須根據(jù)出資額的大小來(lái)占有相應(yīng)股份，不能隨意商談?wù)脊杀壤?。而我們之所以能夠?qū)嶋H這樣操作，實(shí)際上是走了比較復(fù)雜的 “打擦邊球” 方式。另外，《公司法》中對(duì)于出資的方式限定較為狹隘，比如互聯(lián)網(wǎng)公司最大的資產(chǎn) “人力” 便不能算在其中，雷軍希望條款能夠承認(rèn)更多的出資形式。而能夠平衡創(chuàng)業(yè)者和投資人利益的優(yōu)先股制度，也沒有在《公司法》中體現(xiàn)，即使在一些地方性法規(guī)中呈現(xiàn)，也理解的較為狹義。
至于公司章程工商備案規(guī)則修改，則是基于我國(guó)要求公司章程必須接受工商局備案和審查，但股東約定、權(quán)利很少體現(xiàn)在章程中，導(dǎo)致容易出現(xiàn)創(chuàng)業(yè)者和股東間不知到底是按股東權(quán)利還是章程來(lái)處理問(wèn)題，傷害投資人利益。
農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)：農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)普及率約為 31.5%，只有城鎮(zhèn)互聯(lián)網(wǎng)普及率 65.8%的一半左右，差距其實(shí)就是機(jī)會(huì)。我國(guó)的 8 億農(nóng)民很有可能跳過(guò) PC 信息化時(shí)代，而直接進(jìn)入移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代。
不過(guò)雷軍表示小米公司并不會(huì)直接投身農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)，他更多的是通過(guò)其創(chuàng)建的順為資本來(lái)投資相關(guān)的創(chuàng)業(yè)公司。
一般而言，可以把農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)機(jī)會(huì)分成農(nóng)業(yè)生產(chǎn)前、生產(chǎn)中、生產(chǎn)后、周邊服務(wù) (如金融、物流) 以及農(nóng)村消費(fèi)電商等方向，而鑒于農(nóng)民生活的單調(diào)性，適合其精神需求的娛樂方式也存在較大機(jī)會(huì)。其中產(chǎn)前集中在農(nóng)資電商、土地信息等;產(chǎn)中集中在農(nóng)業(yè)種植技術(shù)，農(nóng)機(jī)具設(shè)備等;產(chǎn)后則主要集中在農(nóng)產(chǎn)品流通上，這也是目前創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目最為集中的地方(可在 36 氪查看 “食材 B2B” 相關(guān)文章)。
針對(duì)上述領(lǐng)域，順為資本已經(jīng)投資了美菜、什馬金融、農(nóng)分期、好豆、一公里、51 訂貨網(wǎng)、快手、匯通達(dá)等農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目。
雷軍對(duì)于農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)的提案主要提到：加強(qiáng)互聯(lián)網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、擴(kuò)大智能手機(jī)向農(nóng)村的供應(yīng)，讓更多的農(nóng)民上網(wǎng);鼓勵(lì)具有創(chuàng)新精神的人才回鄉(xiāng)創(chuàng)業(yè);鼓勵(lì)社會(huì)資本(非銀行貸款)提供農(nóng)資、農(nóng)機(jī)設(shè)備等貸款服務(wù);倡導(dǎo)各級(jí)政府將數(shù)據(jù)打通，通過(guò)云計(jì)算解決資源分配、信息不對(duì)稱問(wèn)題。
此外，雷軍也對(duì)政府提出了一些額外建議，比如減少?gòu)?fù)雜的審批環(huán)節(jié)，呼吁進(jìn)一步減稅(高通驍龍 820 芯片成本 400 多元，但還要額外交給政府逾 19%的稅)。
公司法修改議案范文三
十一屆全國(guó)人大會(huì)第六次會(huì)議人大吳成國(guó)提出了關(guān)于修改公司法的議案，進(jìn)行了以下陳述：
新《公司法》對(duì)與上市公司有關(guān)的法律制度的修改和完善，規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人的義務(wù)與責(zé)任，加大公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的義務(wù)與責(zé)，健全投資者(股東)權(quán)益保護(hù)機(jī)制等。
(一)規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)
1、完善股東大會(huì)和董事會(huì)的召集程序
修訂前的《公司法》規(guī)定，股份有限公司的股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，只能由董事會(huì)召集，由董事長(zhǎng)或者董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)召集和主持。實(shí)踐中，出現(xiàn)了董事長(zhǎng)既不召集和主持也不指定副董事長(zhǎng)召集和主持股東大會(huì)和董事會(huì)的情況，使得股東大會(huì)和董事會(huì)無(wú)法正常行使職權(quán)，嚴(yán)重影響公司的正常經(jīng)營(yíng)，損害其他股東的權(quán)益。
為此，新《公司法》第102條和110條對(duì)股東大會(huì)和董事會(huì)的召集程序做了完善，規(guī)定股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。此外，董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的,監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
2、健全監(jiān)事會(huì)制度，強(qiáng)化了監(jiān)事會(huì)作用
新《公司法》第119條充實(shí)了監(jiān)事會(huì)職權(quán)，規(guī)定監(jiān)事會(huì)有權(quán)提出罷免董事、經(jīng)理的建議;有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議;發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常時(shí)有權(quán)進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作。同時(shí)，第119條明確了監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)的必需費(fèi)用由公司承擔(dān)，確保監(jiān)事會(huì)作為公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)充分發(fā)揮監(jiān)督公司董事和高級(jí)管理人員的權(quán)利，起到改善公司治理的作用。
3、增加上市公司設(shè)立獨(dú)立董事的規(guī)定
為了保護(hù)廣大公眾投資者的利益，借鑒美、英等國(guó)的做法，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在2001年發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，要求所有上市公司都應(yīng)設(shè)立獨(dú)立董事?？紤]到我國(guó)上市公司的獨(dú)立董事制度還需要進(jìn)一步完善，對(duì)我國(guó)在上市公司中實(shí)行獨(dú)立董事的問(wèn)題，法律可以只做制度性安排的規(guī)定，具體辦法以由國(guó)務(wù)院制定，以為實(shí)踐中進(jìn)一步探索留下空間。據(jù)此，新《公司法》第123條對(duì)上市公司設(shè)立獨(dú)立董事制度的問(wèn)題只做了原則規(guī)定：“上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。”
(二)強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人的義務(wù)與責(zé)任
1、明確界定控股股東、實(shí)際控制人
新《公司法》在附則部分專門對(duì)“控股股東”、“高級(jí)管理人員”、“實(shí)際控制人”及“關(guān)聯(lián)關(guān)系”作了明確的定義，防止實(shí)際控制人通過(guò)“影子股東”或者關(guān)聯(lián)股東實(shí)際控制上市公司來(lái)規(guī)避法律責(zé)任和義務(wù)。
2、強(qiáng)化控股股東的義務(wù)與責(zé)任
(1)禁止控股股東濫用股東權(quán)利
新《公司法》第20條規(guī)定，“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”。
(2)禁止控股股東、實(shí)際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益
公司與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)之間(如母子公司之間、同受一個(gè)股東控制的各公司之間等)的交易，并不必然會(huì)損害公司利益，法律也并不一概禁止。但是，實(shí)踐中，有些上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人等，通過(guò)與關(guān)聯(lián)方之間的交易，以高價(jià)向關(guān)聯(lián)方購(gòu)進(jìn)原材料、設(shè)備，低價(jià)向關(guān)聯(lián)方出售產(chǎn)品等方式，向關(guān)聯(lián)方輸送利益，嚴(yán)重?fù)p害上市公司和其他股東的利益。各方面普遍提出，公司法應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的關(guān)聯(lián)交易以規(guī)范。為此，新《公司法》第21條規(guī)定，“公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”。
(3)對(duì)擔(dān)保行為進(jìn)行規(guī)范
(二)強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人的義務(wù)與責(zé)任
1、明確界定控股股東、實(shí)際控制人
新《公司法》在附則部分專門對(duì)“控股股東”、“高級(jí)管理人員”、“實(shí)際控制人”及“關(guān)聯(lián)關(guān)系”作了明確的定義，防止實(shí)際控制人通過(guò)“影子股東”或者關(guān)聯(lián)股東實(shí)際控制上市公司來(lái)規(guī)避法律責(zé)任和義務(wù)。
2、強(qiáng)化控股股東的義務(wù)與責(zé)任
(1)禁止控股股東濫用股東權(quán)利
新《公司法》第20條規(guī)定，“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”。
(2)禁止控股股東、實(shí)際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益
公司與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)之間(如母子公司之間、同受一個(gè)股東控制的各公司之間等)的交易，并不必然會(huì)損害公司利益，法律也并不一概禁止。但是，實(shí)踐中，有些上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人等，通過(guò)與關(guān)聯(lián)方之間的交易，以高價(jià)向關(guān)聯(lián)方購(gòu)進(jìn)原材料、設(shè)備，低價(jià)向關(guān)聯(lián)方出售產(chǎn)品等方式，向關(guān)聯(lián)方輸送利益，嚴(yán)重?fù)p害上市公司和其他股東的利益。各方面普遍提出，公司法應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的關(guān)聯(lián)交易以規(guī)范。為此，新《公司法》第21條規(guī)定，“公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”。
(三)加大公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的義務(wù)與責(zé)任
新《公司法》新增第六章專門規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格與義務(wù)。
1、關(guān)于董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格
新《公司法》第147條規(guī)定了五種不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形;同時(shí)，增加了執(zhí)行性規(guī)定，即公司違反規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效;強(qiáng)調(diào)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間須持續(xù)滿足任職資格的要求，否則，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。
2、強(qiáng)化董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)與責(zé)任
(1)忠實(shí)與勤勉義務(wù)
新《公司法》第148條、149條規(guī)定了董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。所謂忠實(shí)義務(wù)是指公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員無(wú)論如何不能將自己的個(gè)人利益置于公司利益之上，在個(gè)人利益與公司利益發(fā)生沖突時(shí)，必須無(wú)條件服從公司利益。所謂勤勉義務(wù)主要是要求公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度，對(duì)公司事務(wù)予以應(yīng)有的注意，依照法律法規(guī)和公司章程履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。
(2)接受質(zhì)詢的義務(wù)
新《公司法》第151條規(guī)定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員負(fù)有列席股東大會(huì)(股東會(huì))并接受股東質(zhì)詢的義務(wù)。
(3)不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的義務(wù)
?、傩隆豆痉ā返?1條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員負(fù)有不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的義務(wù)。
?、谛隆豆痉ā返?25條規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)回避表決。
(4)損害賠償義務(wù)
新《公司法》第150條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
(四)健全投資者(股東)權(quán)益保護(hù)機(jī)制
1、增加、細(xì)化有關(guān)股東權(quán)利的規(guī)定
(1)知情權(quán)
股東知情權(quán)是保護(hù)股東權(quán)益的基礎(chǔ)，中小股東如果不了解公司的運(yùn)作情況，就根本無(wú)法談及其權(quán)益的保護(hù)。原公司法只允許股東查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，條文內(nèi)容比較粗疏，欠缺可操作性，實(shí)踐中也存在公司在大股東的操縱下，長(zhǎng)期不向股東分紅，也不允許中小股東了解公司的具體運(yùn)作情況，致使中小股東權(quán)益受到侵害的情形。新《公司法》對(duì)此予以了修正，擴(kuò)大了股東的相關(guān)知情權(quán)。新《公司法》規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告(第98條);上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，定期公開其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況及重大訴訟，在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告(第146條)。
(2)股東大會(huì)召集權(quán)
新《公司法》第102條規(guī)定，“董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持”。
(3)提案權(quán)
新《公司法》第103條規(guī)定，“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議”。