BOT項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)及其案例分析
章介紹了BOT(Build-Operate-Transfer)方式是指建設(shè)方承擔(dān)一個(gè)既定的工業(yè)項(xiàng)目或基礎(chǔ)設(shè)施，包括建造、運(yùn)營、維修和轉(zhuǎn)讓。建設(shè)方在一個(gè)固定的期限內(nèi)運(yùn)營設(shè)施并且補(bǔ)允許在該期限內(nèi)收回對該項(xiàng)目的投資、運(yùn)營、維修費(fèi)及其它費(fèi)用。還有BOT投資方式分析。BOT的特點(diǎn)，BOT提出程序，運(yùn)用BOT的難點(diǎn)等都說及，具體內(nèi)容是怎樣的，學(xué)習(xí)啦小編邀您來閱讀。
BOT 項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)及其案例
一、BOT的含義
BOT的含義是建設(shè)—經(jīng)營—轉(zhuǎn)讓，產(chǎn)生于80年代，是國際工程承包市場上出現(xiàn)的一種帶資承包方式。80年代以后，各國大型基礎(chǔ)設(shè)施的需求不斷增長，而政府部門卻缺乏足夠的建設(shè)資金，為籌措基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)資金，一些國家的政府力促公共部門與私營企業(yè)合作，從而產(chǎn)生了BOT投資合作方式，進(jìn)而被引仲到國際經(jīng)濟(jì)合作領(lǐng)域。BOT的實(shí)質(zhì)是一種債權(quán)與股權(quán)相混合產(chǎn)權(quán)，它是由項(xiàng)目構(gòu)成的有關(guān)單位(承建商、經(jīng)營商及用戶)組成的財(cái)團(tuán)所成立的一個(gè)股份組織，對項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、咨詢、供貨和施工實(shí)行一攬子總承包。項(xiàng)目竣工后，在特許權(quán)規(guī)定的期限內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營，向用戶收取費(fèi)用，以回收投資、償還債務(wù)、賺取利潤。特許權(quán)期滿后，財(cái)團(tuán)無償?shù)貙㈨?xiàng)目交給政府。運(yùn)用BOT方式承建的工程一般都是大型資本、技術(shù)密集型項(xiàng)目，主要集中在市政、道路、交通、電力、通信、環(huán)保等方面。
二、BOT投資方式分析
1、建設(shè)。在BOT中，Build是建設(shè)，其含義就是直接投資。在通常情況下，投資者根據(jù)東道國的法律、法規(guī)，按照一定的出資比例與東道國共同組建股份公司或企業(yè)等，這種公司或企業(yè)即為雙方成立的合資經(jīng)營公司。但是，運(yùn)用BOT方式，在投資方面具有形式多樣、選擇靈活的特點(diǎn)，具體表現(xiàn)是：
(1)允許投資者出資舉辦新企業(yè)，也可以通過購買產(chǎn)權(quán)等方式在舊企業(yè)占有股份，達(dá)到成立合資經(jīng)營公司的目的。
(2)可以成立股權(quán)式的合營公司，也可以成立無股權(quán)式(即契約式)的經(jīng)濟(jì)組織，還可以成立合資股權(quán)加契約式的實(shí)體等等。
(3)成立公司，可以構(gòu)成一個(gè)獨(dú)立的實(shí)體，具備法人資格，也可以不構(gòu)成獨(dú)立的實(shí)體，而成為一種不具備法人地位、相對獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)組織。
(4)投資比例根據(jù)東道國的起點(diǎn)要求，由投資者自主決定，可以獨(dú)資，也可以合資或合作經(jīng)營。
2、經(jīng)營。BOT中的Operate是經(jīng)營，其含義是企業(yè)的運(yùn)轉(zhuǎn)、操作和管理。經(jīng)營方式包括以下幾種：
(1)獨(dú)立經(jīng)營(Independent)，即由外商獨(dú)資經(jīng)營自負(fù)盈虧。這種方式有利于我國學(xué)習(xí)外商的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)。同時(shí)，對于東道國來說，僅僅利用稅收及使用費(fèi)和提供材料供應(yīng)即可增加收入，而不承擔(dān)任何經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)。
(2)參與經(jīng)營(Participate in the operation)。按照國際慣例，參與經(jīng)營即由投資者和東道國共同成立股權(quán)式的合營企業(yè)，合營企業(yè)成立董事會(huì)，依照合同、章程的規(guī)定，決定重大問題，并決定任命或聘任總經(jīng)理，負(fù)責(zé)日常的經(jīng)營管理工作。
(3)不參與經(jīng)營(Do not participate in the operation)，即經(jīng)合營或合作雙方商定，委托所在國一方或聘請第三方進(jìn)行管理工作，投資方不參與經(jīng)營，采用這種方式一般都是以固定的收益保障作為前提條件的。
3、擁有。BOT還有兩個(gè)演化方式：BOO和BOOT，這另一個(gè)“O”是Own，即擁有。擁有是指擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)，在法律上意指擁有起訴權(quán)和應(yīng)訴權(quán)，即擁有合營的公司或企業(yè)，以法人全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。通常，擁有是與風(fēng)險(xiǎn)并存的，擁有多大的所有權(quán)，也就意味著承擔(dān)多大的風(fēng)險(xiǎn)。擁有的方式包括以下三種：一是部分擁有。通常為合資形式，合資雙方誰的投資比例高，分利就多，而風(fēng)險(xiǎn)也隨之增加。二是全部擁有。通常為獨(dú)資形式，當(dāng)外商投資比例增大至百分之百時(shí)，利潤獨(dú)享，獨(dú)自承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。三是不擁有，或稱放棄擁有，通常適用于合作經(jīng)營。在這種情況下，外商為了避免風(fēng)險(xiǎn)，在投資過程中并不極力推崇擁有，而是尋求放棄權(quán)力以換取固定的報(bào)酬來避免風(fēng)險(xiǎn)。由此可見，擁有是與風(fēng)險(xiǎn)相聯(lián)系的，而風(fēng)險(xiǎn)與經(jīng)營緊密相關(guān)。實(shí)際上，在合資或合作經(jīng)營中，利潤、風(fēng)險(xiǎn)等等問題都是經(jīng)營的結(jié)果。所以，這第二“O”是可有可無的。BOT之所以能成為主導(dǎo)方式而流行世界，原因也正在這里。
4、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移(Property transfer)。BOT中的Transfer是指財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移。這是采用BOT投資方式與其它投資方式相區(qū)別的一個(gè)關(guān)鍵所在。采用BOT投資方式，可以合資經(jīng)營、合作經(jīng)營、獨(dú)資經(jīng)營。但是，在經(jīng)營期滿以后，都會(huì)遇到投資方如何將財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移給東道國一方的問題。在通常情況下，合作經(jīng)營(契約式、或包括契約加股權(quán)式的合營企業(yè))，投資方大都遠(yuǎn)在經(jīng)營期滿以前，通過固定資產(chǎn)折舊及分利方式收回了投資。故此，大部分契約中都規(guī)定合營期滿，全部財(cái)產(chǎn)無條件地歸東道國所有，不另行清算?？梢哉f，這里的轉(zhuǎn)移是無條件轉(zhuǎn)移。
合資經(jīng)營(股權(quán)式)的特征是投資雙方按照投資比例(股份)共同經(jīng)營，共享利潤，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。在合營期內(nèi)，即使出現(xiàn)虧損也不允許一方收回其投資本金。合營期滿后，如雙方不再繼續(xù)合資經(jīng)營，則對財(cái)產(chǎn)、債僅、債務(wù)進(jìn)行清算并分配剩余財(cái)產(chǎn)。對原有企業(yè)的處理是轉(zhuǎn)售、有價(jià)出讓或拍賣。東道國要獲得企業(yè)，可以用自己應(yīng)分得的一部分剩余財(cái)產(chǎn)去折抵，或追加投資去進(jìn)行購買，BOT方式認(rèn)為這是一種買賣行為。在合資經(jīng)營的BOT方式中，經(jīng)營期滿后，原有企業(yè)轉(zhuǎn)移給東道國，但是這種轉(zhuǎn)移是一種有條件轉(zhuǎn)移，條件如何，由雙方在合資前期談判中商定。外商獨(dú)資經(jīng)營的轉(zhuǎn)移也采用這種有條件轉(zhuǎn)移。
BOT投資方式是一個(gè)系統(tǒng)方式，它跨越獨(dú)資、合資與合作之間的界限，可以運(yùn)用各種各樣的投資方法。而最大特點(diǎn)是可以以物引資，這特別適合發(fā)展中國家的國情。
三、BOT的特點(diǎn)
BOT自進(jìn)入投資領(lǐng)域后，很快就為投資國和東道國所認(rèn)識(shí)和接受。實(shí)際上，80年代以來，世界上一些國家，特別是亞洲一些國家或地區(qū)都采用BOT方式來吸引外資加快基礎(chǔ)設(shè)施，改善本國的投資環(huán)境。BOT作為國際項(xiàng)目融資方式的創(chuàng)新模式，其特點(diǎn)如下：
首先，BOT投資項(xiàng)目規(guī)模大，經(jīng)營周期大。BOT投資項(xiàng)目一般都是由多國的十幾家或幾十家銀行或金融機(jī)構(gòu)組成銀團(tuán)貸款，再由一家或數(shù)家承包商組織實(shí)施。一方面，利用這種方式可以拓寬吸引外資的渠道，并且銀團(tuán)貸款市場上融資技術(shù)頗多創(chuàng)機(jī)關(guān)報(bào)，如處率結(jié)構(gòu)的靈活多變、資金風(fēng)險(xiǎn)的調(diào)節(jié)控制以及融資組合的彈性選擇等，有利于降低融資成本，并可帶來先進(jìn)的技術(shù)、設(shè)備和管理經(jīng)驗(yàn)等等;另一方面，從與東道國政府協(xié)商談判、進(jìn)行可行性研究，到經(jīng)營周期最終結(jié)束，時(shí)間跨度往往達(dá)數(shù)年、數(shù)十年甚至更長，因此不可避免地存在著多種風(fēng)險(xiǎn)，如政策變動(dòng)、貿(mào)易和金融市場變動(dòng)等等。
其次，投資難度大。每個(gè)BOT投資項(xiàng)目都各具特點(diǎn)，一般均無先例可循，對于承包商來說，他遇到的每一個(gè) BOT項(xiàng)目都是一個(gè)新課題，都得從頭開始研究，這無疑加大了投資的難度。
再次，各方協(xié)作難度大。BOT投資項(xiàng)目的規(guī)模決定了參加方為數(shù)眾多，它要求參加方都參與分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和管理。參加BOT投資項(xiàng)目的各方只有能力合作才能保證項(xiàng)目順利實(shí)施、如期竣工。
由于BOT項(xiàng)目通常會(huì)在私人部門(通常以專門設(shè)立的項(xiàng)目公司的形式)和多個(gè)公有部門(通常是政府部門和其控制的國有企業(yè))建立長期性的、復(fù)雜的合同關(guān)系，BOT項(xiàng)目的成功依賴于政府部門對BOT項(xiàng)目的有效組織，依賴于政府一方各個(gè)部門的協(xié)調(diào)和配合以及政府顧問部門的高質(zhì)量的工作。BOT項(xiàng)目的組織工作是決定項(xiàng)目進(jìn)展同時(shí)是降低項(xiàng)目前期費(fèi)用的決定因素。
BOT項(xiàng)目組織的基本結(jié)構(gòu)
在基礎(chǔ)設(shè)施的BOT項(xiàng)目中，通常采用以下的項(xiàng)目組織結(jié)構(gòu)：
1.招標(biāo)委員會(huì)(Tender Board)
招標(biāo)委員會(huì)為項(xiàng)目招標(biāo)最高決策機(jī)構(gòu)，它一般是經(jīng)過政府授權(quán)為某一項(xiàng)目招標(biāo)特別設(shè)立的臨時(shí)機(jī)構(gòu)。招標(biāo)委員會(huì)的主任一般由項(xiàng)目所在地區(qū)或城市的主管領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任，成員包括項(xiàng)目設(shè)計(jì)的各主要政府部門和簽約單位的主要決策人員。由于基礎(chǔ)設(shè)施BOT項(xiàng)目設(shè)計(jì)許多外部的政府條件和承諾，招標(biāo)委員會(huì)的組成應(yīng)能反映項(xiàng)目結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)。
一般而言，在中國的BOT項(xiàng)目會(huì)涉及到以下的主要政府部門：
行業(yè)主管部門(如在城市凈水廠的項(xiàng)目中，主管部門通常是城市的市政管理委員會(huì)或城市的建設(shè)委員會(huì));計(jì)委(主要的項(xiàng)目審批部門);物價(jià)局(項(xiàng)目公司產(chǎn)品的定價(jià)和生產(chǎn)要素的價(jià)格問題);土地局(項(xiàng)目用地);規(guī)劃委員會(huì)或建設(shè)委員會(huì)(項(xiàng)目的設(shè)計(jì)和建設(shè));財(cái)政局(可能的補(bǔ)貼問題和稅費(fèi)問題);稅務(wù)局(稅收問題);外管局(外匯問題);項(xiàng)目的國有一方簽約單位及其主管部門。
委員會(huì)組成的合理性和成員的權(quán)威性，直接影響項(xiàng)目的進(jìn)度和最終成敗。
招標(biāo)委員會(huì)在項(xiàng)目初期將批準(zhǔn)招標(biāo)原則，在出售招標(biāo)文件前批準(zhǔn)招標(biāo)文件，在評(píng)標(biāo)結(jié)束后批準(zhǔn)評(píng)標(biāo)結(jié)果，在談判結(jié)束后向中標(biāo)人授標(biāo)并與之簽訂項(xiàng)目協(xié)議。
2.招標(biāo)辦公室(Tender Office)
招標(biāo)辦公室是招標(biāo)委員會(huì)的常設(shè)工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)項(xiàng)目的日常組織工作。招標(biāo)辦公室的成員通常為招標(biāo)委員會(huì)的成員單位的具體工作人員，這種安排有利于招標(biāo)辦公室與招標(biāo)委員會(huì)成員的及時(shí)溝通。辦公室主任一般由政府指定的負(fù)責(zé)運(yùn)作的職能部門的領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任。辦公室將在顧問班子的支持下開展工作，包括為招標(biāo)委員會(huì)準(zhǔn)備待批準(zhǔn)的文件和同投標(biāo)人進(jìn)行交流。
招標(biāo)辦公室主要負(fù)責(zé)項(xiàng)目條件(特別是需政府部門提供的)的實(shí)際落實(shí)，協(xié)調(diào)與政府各相關(guān)部門和簽約單位的關(guān)系。
3.以牽頭顧問為首的顧問班子(Consultant team)
顧問班子是BOT項(xiàng)目或類似基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目中不可或缺的角色。因?yàn)槿谫Y招標(biāo)需要招標(biāo)方和投標(biāo)方的有效溝通，一般情況下，政府缺少專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，也沒有足夠的時(shí)間和精力，需要顧問的協(xié)助。除牽頭顧問外，顧問班子的常見成員包括：
技術(shù)顧問(Technical Advisor);財(cái)務(wù)顧問(在某些情況下，其職能由牽頭政府顧問承擔(dān));法律顧問(通常包括國內(nèi)和國際顧問)。
顧問班子應(yīng)是一個(gè)有機(jī)整體，招標(biāo)辦公室、法律顧問、財(cái)務(wù)顧問和技術(shù)顧問的工作應(yīng)該協(xié)調(diào)一致，牽頭顧問應(yīng)保證實(shí)現(xiàn)這一點(diǎn)，并將就項(xiàng)目結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)等問題提供咨詢意見，起草招標(biāo)文件以及回答投標(biāo)人關(guān)心的問題。
在顧問班子中，牽頭顧問起主導(dǎo)作用，類似上市或購并項(xiàng)目中的投資銀行的地位，一般由投資咨詢公司擔(dān)任。牽頭顧問的作用體現(xiàn)在：
(1)設(shè)計(jì)項(xiàng)目的整體結(jié)構(gòu)，包括項(xiàng)目的邊界條件。由于BOT項(xiàng)目結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)牽扯方方面面的問題，它要求牽頭顧問熟悉類似項(xiàng)目的運(yùn)作規(guī)律和國際慣例，具有良好的項(xiàng)目全局觀和豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)好的牽頭顧問會(huì)針對特定的項(xiàng)目條件，實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目結(jié)構(gòu)的某些創(chuàng)新，這要求牽頭顧問具有將國際慣例與本土環(huán)境對接的能力及對未來政府政策走向的恰當(dāng)把握。
(2)確定項(xiàng)目結(jié)構(gòu)的主要問題和解決方案，指導(dǎo)法律顧問編制標(biāo)書，協(xié)助招標(biāo)辦公室審閱招標(biāo)文件。
(3)制定評(píng)標(biāo)原則并組織評(píng)標(biāo)和編制評(píng)標(biāo)報(bào)告，供決策。
(4)確定談判要點(diǎn)、策略和工作計(jì)劃。
(5)在談判中，就出現(xiàn)的問題提供分析和解決方案供決策，同時(shí)把握談判的進(jìn)程。
(6)如需要，在項(xiàng)目融資環(huán)節(jié)，組織或協(xié)助配合盡職調(diào)查工作。
(7)分析和確定項(xiàng)目所需的外部條件和政府各部門的配合，牽頭顧問協(xié)助招標(biāo)辦公室對內(nèi)的協(xié)調(diào)工作。
(8)領(lǐng)導(dǎo)和協(xié)調(diào)顧問班子的工作，表現(xiàn)在：制定詳細(xì)工作計(jì)劃，并保證按計(jì)劃完成;將項(xiàng)目結(jié)構(gòu)涉及的主要問題分解或翻譯成特定的專業(yè)問題，交由各顧問分析和提出解決方案;在各顧問的意見的基礎(chǔ)上，進(jìn)行綜合分析和平衡，形成對項(xiàng)目的整體影響;保證專業(yè)顧問的工作與整個(gè)項(xiàng)目的進(jìn)度一致。
4.財(cái)務(wù)顧問(Technical Advisor)
在大型國際BOT項(xiàng)目招標(biāo)中一般需聘請財(cái)務(wù)顧問，以提高項(xiàng)目的吸引力和信用。在國內(nèi)BOT項(xiàng)目招標(biāo)時(shí)，牽頭政府顧問一般充當(dāng)財(cái)務(wù)顧問的角色(前提是由投資咨詢公司擔(dān)任牽頭顧問)，財(cái)務(wù)顧問的作用主要是：
1、對項(xiàng)目結(jié)構(gòu)的財(cái)務(wù)可行性提出咨詢意見或參與設(shè)計(jì)項(xiàng)目結(jié)構(gòu)。
2、制定評(píng)標(biāo)的財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。
3、提供對投標(biāo)人標(biāo)書的財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)報(bào)告。
4、談判期間，就談判問題的財(cái)務(wù)影響提供咨詢。
在BOT項(xiàng)目中，由于較大程度的使用銀行貸款，因此設(shè)計(jì)出能滿足貸款銀行要求的項(xiàng)目結(jié)構(gòu)是項(xiàng)目能否成功的關(guān)鍵因素。分析貸款銀行的要求(如對項(xiàng)目自有資本金的比例，未來現(xiàn)金流的數(shù)量和穩(wěn)定性的，要求的最低的償債覆蓋率等)，結(jié)合項(xiàng)目的具體情況和中國特有的項(xiàng)目外部條件(如價(jià)格管制等)，設(shè)計(jì)和調(diào)整項(xiàng)目的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，也是財(cái)務(wù)顧問的一個(gè)重要任務(wù)。有時(shí)也需就稅務(wù)問題提出咨詢意見。
5.法律顧問(Legal Adviser)
法律顧問是顧問班子的成員，在國際招標(biāo)項(xiàng)目中，往往還會(huì)聘請國際法律顧問。其作用主要有：
1、對項(xiàng)目結(jié)構(gòu)和方案的法律可行性發(fā)表意見。
2、對項(xiàng)目及合同條款的合法性提出法律意見。
3、根據(jù)投資顧問提出的商務(wù)原則起草招標(biāo)文件。
具體工作有：
1、在項(xiàng)目設(shè)計(jì)階段，明確項(xiàng)目結(jié)構(gòu)涉及的主要法律問題、障礙和解決方式。
2、提供評(píng)標(biāo)的法律意見。
3、在談判期間，就提出問題或方案的法律影響發(fā)表意見。
4、負(fù)責(zé)法律文件的編制。
牽頭政府顧問與法律顧問的有效分工，將提高項(xiàng)目的效率和質(zhì)量。國內(nèi)很多項(xiàng)目單位為了節(jié)約前期費(fèi)用，由投資顧問替代法律顧問是不可取的，投資顧問不應(yīng)對項(xiàng)目的法律符合性提意見。投資顧問和法律顧問的分工是必然的，符合時(shí)常經(jīng)濟(jì)法制性的本質(zhì)，將有效保護(hù)客戶利益。
6.技術(shù)顧問(Technical Advisor)
技術(shù)顧問也是政府顧問的重要成員，作用是通過技術(shù)要求的約定，保證項(xiàng)目的設(shè)計(jì)和建設(shè)能滿足政府對可靠和安全的公用產(chǎn)品供給的要求，也應(yīng)適當(dāng)?shù)谋ＷC在BOT項(xiàng)目移交時(shí)，政府接手的是可正常運(yùn)轉(zhuǎn)的公用設(shè)施。
技術(shù)顧問的具體工作包括：1、提出項(xiàng)目的技術(shù)要求。2、起草招標(biāo)文件中的技術(shù)文件。3、提出對標(biāo)書的技術(shù)評(píng)價(jià)報(bào)告。4、談判期間，就技術(shù)問題的影響提供咨詢。
7.各組織單位之間的協(xié)調(diào)
政府一方(包括與顧問班子)利益和工作的協(xié)調(diào)是大型基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目組織能否成功的關(guān)鍵，BOT項(xiàng)目也不例外。由于投資方的報(bào)價(jià)是在對項(xiàng)目整體風(fēng)險(xiǎn)判斷后一攬子提出的，因此項(xiàng)目設(shè)計(jì)和組織工作的目標(biāo)就是降低項(xiàng)目的整體風(fēng)險(xiǎn)，以實(shí)現(xiàn)對方報(bào)價(jià)的最低。實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)需要：
(1)項(xiàng)目的招標(biāo)辦公室和牽頭顧問，明晰項(xiàng)目的整體風(fēng)險(xiǎn)和具體的風(fēng)險(xiǎn)的分配，了解政府一方局部的利益的變化對項(xiàng)目整體風(fēng)險(xiǎn)的凈影響，從全局的角度制訂最優(yōu)的方案。
(2)招標(biāo)辦公室和牽頭顧問具備高超的解釋和說服能力。
(3)對部分簽約單位為實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目整體最優(yōu)，而犧牲部分局部利益，政府應(yīng)予以承認(rèn)并有適當(dāng)?shù)难a(bǔ)償安排，以提高項(xiàng)目單位參與項(xiàng)目的積極性。
BOT項(xiàng)目組織的經(jīng)驗(yàn)
根據(jù)參與項(xiàng)目的實(shí)際經(jīng)驗(yàn)，政府在BOT項(xiàng)目的組織中，應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：
1.保持招標(biāo)委員會(huì)成員，特別是招標(biāo)辦公室主任的連續(xù)性;
2.鑒于招標(biāo)辦公室領(lǐng)導(dǎo)的特殊地位，出任的人選應(yīng)具有極強(qiáng)的組織能力，同時(shí)能與顧問班子高效合作。
3.牽頭顧問的選擇。牽頭顧問的選擇應(yīng)取決于其經(jīng)驗(yàn)和解決實(shí)際問題的能力。好的牽頭顧問的貢獻(xiàn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于使用蹩腳顧問帶來的咨詢費(fèi)的節(jié)約。
4.顧問班子的領(lǐng)導(dǎo)和分工。顧問班子應(yīng)在牽頭顧問的領(lǐng)導(dǎo)下，具有明確的專業(yè)分工。多家顧問同時(shí)對招標(biāo)委員會(huì)負(fù)責(zé)將不利于項(xiàng)目的順利推進(jìn)，增加招標(biāo)辦公室協(xié)調(diào)顧問的工作量。
5.招標(biāo)辦公室和牽頭顧問應(yīng)明確投資人和銀行的資料要求，提供充分和恰當(dāng)?shù)馁Y料是降低投資人對項(xiàng)目不確定性認(rèn)識(shí)的一個(gè)主要對策，它往往能在政府不做實(shí)質(zhì)性讓步的情況下，爭取更大的利益。
由于人們對BOT概念的理解不同，探討和實(shí)施BOT的效率非常低，而且經(jīng)常引起誤解。經(jīng)常與BOT概念混淆的有“準(zhǔn)BOT”(這是作者暫時(shí)定義的概念)和法人招標(biāo)，除此之外在基礎(chǔ)設(shè)施融資領(lǐng)域還經(jīng)常會(huì)見到PPP、TOT等概念，這里介紹一下這些概念之間的區(qū)別。對這些概念的解釋是根據(jù)我們在項(xiàng)目實(shí)踐中對這些概念的理解進(jìn)行的，可能有些內(nèi)容需要商榷。
BOT是英文建設(shè)——運(yùn)營——移交的縮寫。
在國際融資領(lǐng)域BOT不僅僅包含了建設(shè)、運(yùn)營和移交的過程，更主要的是項(xiàng)目融資的一種方式，具有有限追索的特性。
所謂項(xiàng)目融資是指以項(xiàng)目本身信用為基礎(chǔ)的融資，項(xiàng)目融資是與企業(yè)融資相對應(yīng)的。通過項(xiàng)目融資方式融資時(shí)，銀行只能依靠項(xiàng)目資產(chǎn)或項(xiàng)目的收入回收貸款本金和利息。在這種融資方式中，銀行承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)較企業(yè)融資大得多，如果項(xiàng)目失敗了銀行可能無法收回貸款本息，因此項(xiàng)目結(jié)果往往比較復(fù)雜。為了實(shí)現(xiàn)這種復(fù)雜的結(jié)構(gòu)，需要做大量前期工作，前期費(fèi)用較高。
上述所說的只能依靠項(xiàng)目資產(chǎn)或項(xiàng)目收入回收本金和利息就是無追索權(quán)的概念。在實(shí)際BOT項(xiàng)目運(yùn)作過程中，政府或項(xiàng)目公司的股東都或多或少地為項(xiàng)目提供一定程度的支持，銀行對政府或項(xiàng)目公司股東的追索只限于這種支持的程度，而不能無限的追索，因此項(xiàng)目融資經(jīng)常是有限追索權(quán)的融資。
由于BOT項(xiàng)目具有有效追索的特性，BOT項(xiàng)目的債務(wù)不計(jì)入項(xiàng)目公司股東的資產(chǎn)負(fù)債表，這樣項(xiàng)目公司股東可以為更多項(xiàng)目籌集建設(shè)資金，所以收到了股本投標(biāo)人的歡迎而被廣泛應(yīng)用。
準(zhǔn)BOT近年來，各級(jí)政府部門委托國內(nèi)機(jī)構(gòu)投資建設(shè)了很多“BOT”項(xiàng)目。從本質(zhì)上講，這些“BOT”項(xiàng)目都不是國際融資領(lǐng)域里所說的BOT項(xiàng)目，因?yàn)檫@些項(xiàng)目都只有建設(shè)——運(yùn)營——移交的過程，而不具備有限追索的特性。因此我建議將這種方式叫“準(zhǔn)BOT”。這種區(qū)分將有助于業(yè)內(nèi)的溝通和交流(尤其是國際交流)，提高BOT項(xiàng)目的運(yùn)作效率。
我們可以認(rèn)為這種“準(zhǔn)BOT”比BOT有較大的外延，或者說包括了BOT方式。客觀地講，準(zhǔn)BOT是一種創(chuàng)新，比較適合國情。為了安排有限追索權(quán)，使BOT項(xiàng)目的前期費(fèi)用較高，只有規(guī)模較大的項(xiàng)目才適合做BOT。準(zhǔn)BOT回避了有限追索權(quán)問題，簡化了項(xiàng)目結(jié)構(gòu)，適合中小項(xiàng)目的融資。而且，多數(shù)國內(nèi)銀行沒有有限追索融資的經(jīng)驗(yàn)和規(guī)定，實(shí)施準(zhǔn)BOT方式是目前國內(nèi)資本市場條件下的選擇之一。
由于準(zhǔn)BOT不具備有限追索的特性，有時(shí)項(xiàng)目貸款就是股東貸款，因此項(xiàng)目貸款需要計(jì)入項(xiàng)目公司股東的資產(chǎn)負(fù)債表，限制了股東為其它項(xiàng)目融資的能力。
法人招標(biāo)(Legal tender)是近年流傳很廣的概念，其含義有待明確。一般來說，法人招標(biāo)是指通過招標(biāo)方式選擇項(xiàng)目法人(即股東)。如果BOT項(xiàng)目或準(zhǔn)BOT項(xiàng)目的項(xiàng)目公司的股東是通過招標(biāo)方式選擇的，那么這種項(xiàng)目也叫做法人招標(biāo)。法人招標(biāo)不限于BOT招標(biāo)和準(zhǔn)BOT招標(biāo)，在很多情況下對法人招標(biāo)選定的股東并不特別規(guī)定項(xiàng)目期限，不需要在項(xiàng)目期末移交項(xiàng)目設(shè)施，它只是基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)化的重要工具之一。
法人招標(biāo)把招標(biāo)方式引入融資活動(dòng)，是把市場機(jī)制引進(jìn)了融資領(lǐng)域。招標(biāo)的結(jié)果將使市場化后公共產(chǎn)品的價(jià)格降低，使城市居民受益。招標(biāo)還可以增加融資過程的透明度，避免融資活動(dòng)中的道德問題。法人招標(biāo)將成為大型公共項(xiàng)目融資的主要方式。
并不是所有的項(xiàng)目都適合法人招標(biāo)，規(guī)模較小的項(xiàng)目在融資時(shí)可以通過議標(biāo)方式引進(jìn)市場機(jī)制，這樣可以節(jié)約前期費(fèi)用。當(dāng)然，議標(biāo)無法到達(dá)使公共產(chǎn)品價(jià)格最低的目的。從理論上講，是招標(biāo)還是議標(biāo)應(yīng)該比較時(shí)間節(jié)約和前期費(fèi)用節(jié)約(包括投標(biāo)人前期費(fèi)用節(jié)約)與公共產(chǎn)品價(jià)格增加的水平，哪種方式對政府有利就選擇哪種方式。
PPP (Private-Public-Project)是指政府公共部門和私人部門合作完成基礎(chǔ)設(shè)施的投資和建設(shè)，滿足城市對基礎(chǔ)設(shè)施的需求。很多基礎(chǔ)設(shè)施具有公益性，如果不進(jìn)行整合，不具有投資價(jià)值，很難利用私人資本建設(shè)。PPP方式將這些不具有商業(yè)投資價(jià)值的項(xiàng)目商業(yè)化，在項(xiàng)目運(yùn)營過程中，私人機(jī)構(gòu)將可以收回投資并賺取利潤，同時(shí)政府為項(xiàng)目付出的代價(jià)最小。
在發(fā)達(dá)國家PPP的應(yīng)用范圍很廣泛，即可以用于基礎(chǔ)設(shè)施的投資建設(shè)(如水廠、電廠)，也可以用于很多非盈利設(shè)施的建設(shè)(如監(jiān)獄、學(xué)校等)。北京正在準(zhǔn)備通過法人招標(biāo)方式建設(shè)六個(gè)奧運(yùn)場館，我們認(rèn)為PPP是一種極好的方式。奧運(yùn)場館很難靠自身平衡資金，需要政府以適當(dāng)?shù)姆绞竭M(jìn)行投入，以使項(xiàng)目可以商業(yè)運(yùn)作。同樣，北京正準(zhǔn)備大規(guī)模建設(shè)城市鐵路，PPP同樣是最有效的方式。
PPP方式的優(yōu)點(diǎn)在于將市場機(jī)制引進(jìn)了基礎(chǔ)設(shè)施的投融資。不是所有城市基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目都是可以商業(yè)化的，應(yīng)該說大多數(shù)基礎(chǔ)設(shè)施是不能商業(yè)化的。政府不能認(rèn)為通過市場機(jī)制運(yùn)作基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目等于政府全部退出投資領(lǐng)域，在基礎(chǔ)設(shè)施市場化過程中，政府將不得不繼續(xù)向基礎(chǔ)設(shè)施投入一定的資金。對政府來說，在PPP項(xiàng)目中的投入要小于傳統(tǒng)方式的投入，兩者之間的差值是政府采用PPP方式的收益。
轉(zhuǎn)讓經(jīng)營權(quán)(Transfer of management rights)國內(nèi)一般稱出售現(xiàn)有基礎(chǔ)設(shè)施為轉(zhuǎn)讓經(jīng)營權(quán)，或稱TOT。實(shí)際上，在這一領(lǐng)域有很多概念非常模糊，不僅如此，在法律上很多問題還沒有解決。因此，國內(nèi)多數(shù)實(shí)踐中的TOT項(xiàng)目都缺少規(guī)范性和合法性。
很多地方政府在轉(zhuǎn)讓經(jīng)營權(quán)時(shí)都不希望轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，也就是說轉(zhuǎn)讓后政府仍然是項(xiàng)目設(shè)施的所有者。如果在TOT項(xiàng)目中，基礎(chǔ)設(shè)施的產(chǎn)權(quán)沒有轉(zhuǎn)移，那么經(jīng)營權(quán)受讓人得到的是什么呢?可能有兩種，一種是租賃權(quán)，一種是委托經(jīng)營權(quán)，相應(yīng)的財(cái)務(wù)和法律處理是有差別的。
我建議嚴(yán)格區(qū)分TOT和委托經(jīng)營的區(qū)別，可以把伴隨產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的“轉(zhuǎn)讓經(jīng)營權(quán)”叫TOT。TOT是基礎(chǔ)設(shè)施企業(yè)購并的方式之一，在TOT項(xiàng)目中投資人也需要使用財(cái)務(wù)杠桿，在融資時(shí)可以采用項(xiàng)目融資方式。利用BOT方式開發(fā)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目在發(fā)達(dá)國家已經(jīng)獲得了成功，并且在過去十年里受到了發(fā)展中國家越來越多的重視。一般來說，政府實(shí)施BOT項(xiàng)目和主要過程如下：
●項(xiàng)目得出(Projects come to)：由國營機(jī)構(gòu)或私營機(jī)構(gòu)根據(jù)需要提出用BOT方式建設(shè)某基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目。
●招標(biāo)準(zhǔn)備(Tender preparation)：委托咨詢公司確定技術(shù)參數(shù)并編制招標(biāo)文件。
●邀請投標(biāo)(To invite tenders for)：邀請3—5名通過資格預(yù)審的投標(biāo)人準(zhǔn)備詳細(xì)的項(xiàng)目建議書。
●開標(biāo)評(píng)標(biāo)(Bid opening)：按招標(biāo)文件規(guī)定的準(zhǔn)則評(píng)標(biāo)，對評(píng)標(biāo)結(jié)果進(jìn)行排序。
●合同談判(Contract negotiations)：邀請第一標(biāo)進(jìn)行合同談判，若談判成功則簽約。否則轉(zhuǎn)第二標(biāo)直致談判成功，根據(jù)需要可以反復(fù)談判。
●履約管理(Performance management)：承包商負(fù)責(zé)對項(xiàng)目進(jìn)行設(shè)計(jì)、融資、建設(shè)并運(yùn)營。政府對承包商履約情況進(jìn)行監(jiān)督，合同期滿后按合同約定接管項(xiàng)目。 在我國，協(xié)商方式選擇承包商的情況較多，確定技術(shù)參數(shù)后直接進(jìn)入合同談判。與招標(biāo)方式相比，協(xié)商方式成功率較低、成本較大，但有時(shí)速度較快。
雖然BOT在國已有十多年的歷史但BOT概念在廣泛傳播是最近兩年的事，由于我國很多領(lǐng)域未與國際接軌，各地在BOT項(xiàng)目運(yùn)作過程中遇到了一些問題。本文介紹BOT動(dòng)作過程中的一些做法和我國部分地區(qū)BOT項(xiàng)目運(yùn)作的基本情況，供有關(guān)方面借鑒和參考。
1.項(xiàng)目準(zhǔn)備(Project preparation)
根據(jù)市場需求提出一個(gè)特定項(xiàng)目后，政府需委托咨詢公司進(jìn)行預(yù)可行性研究，確定項(xiàng)目技術(shù)參數(shù)和進(jìn)行實(shí)施方案比較。是否采用BOT方式，主要取決于項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益，尤其是產(chǎn)品價(jià)格，確定采用BOT方式后，政府需要全權(quán)委托一家國營公司代表政府運(yùn)作項(xiàng)目。國營公司的首要任務(wù)是項(xiàng)目的前期準(zhǔn)備，第一按基本建設(shè)程序完成立項(xiàng)和制定規(guī)劃條件;第二選擇承包商，如果采取招標(biāo)方式選擇，則應(yīng)委托國內(nèi)咨詢公司與一家國際知名咨詢公司聯(lián)合編制招標(biāo)文件
2.承包商的選擇
承包商的選擇有兩種方式，即協(xié)商方式和招標(biāo)方式。我國現(xiàn)有BOT項(xiàng)目基本都是采用協(xié)商方式，國外應(yīng)用較多是招標(biāo)方式。由于BOT方式需要談判的條件很多，協(xié)商方式成功率很低，即使成功，由于缺乏競爭，項(xiàng)目成本往往較高。
采用招標(biāo)方式選擇承包商的主要過程是發(fā)表招標(biāo)廣告、進(jìn)行資格預(yù)審、發(fā)售招標(biāo)文件、投標(biāo)者準(zhǔn)備標(biāo)書、進(jìn)行資格預(yù)審、發(fā)售招標(biāo)文件、投標(biāo)者準(zhǔn)備標(biāo)書、開標(biāo)與評(píng)標(biāo)、合同談判與簽約。由于BOT項(xiàng)目前期費(fèi)用較高，一般初審后選定3—5家正式準(zhǔn)備投標(biāo)。BOT項(xiàng)目標(biāo)書準(zhǔn)備時(shí)間較長，一般要6個(gè)月以上，政府代理機(jī)構(gòu)要隨時(shí)解答投標(biāo)者提出的問題，開標(biāo)評(píng)標(biāo)后，要對評(píng)標(biāo)結(jié)果進(jìn)行排序，選擇2—3家進(jìn)行合同談判。首先與第一標(biāo)進(jìn)行談判，若成功則簽約，否則轉(zhuǎn)向第二標(biāo)進(jìn)行談判，有時(shí)需要進(jìn)行循環(huán)談判才能簽約。
3.特許合同談判(The concession contract negotiations)
特許合同是BOT項(xiàng)目的核心，它明確了在特許期內(nèi)政府和承包商的權(quán)利與義務(wù)，反映了雙方的風(fēng)險(xiǎn)與回報(bào)。特許合同的內(nèi)容涉及項(xiàng)目和產(chǎn)品性能和質(zhì)量、建設(shè)投資與資產(chǎn)壽命、竣工日期及合作期限、產(chǎn)品價(jià)格及價(jià)格調(diào)整公式、資本結(jié)構(gòu)和資本回報(bào)、原料供應(yīng)與產(chǎn)品收購、外匯安排、不可抗力、維修計(jì)劃、移交條件、獎(jiǎng)懲以及仲裁等事項(xiàng)。合同談判往往集中在經(jīng)濟(jì)條款上，如產(chǎn)品價(jià)格、價(jià)格調(diào)整公式、資本結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品收購、資本回報(bào)、外匯安排等。
制定價(jià)格的基礎(chǔ)是回收投資、償還借款、支付運(yùn)行維護(hù)費(fèi)用和賺取利潤。當(dāng)回報(bào)率一定時(shí)，價(jià)格與項(xiàng)目利用率成反比，因此價(jià)格都與項(xiàng)目利用率有關(guān)，如電力項(xiàng)目在一定負(fù)荷以內(nèi)確定一個(gè)價(jià)格，超過該負(fù)荷電價(jià)要降低;交通項(xiàng)目超過最低通行量確定一個(gè)價(jià)格，若實(shí)際運(yùn)量低于最低通告量則要提價(jià)或延長特許期。項(xiàng)目的市場狀況且項(xiàng)目的主要風(fēng)險(xiǎn)之一，通常承包商和貸款方都要求對最低項(xiàng)目利用率擔(dān)保，這種擔(dān)保政府要承擔(dān)一定風(fēng)險(xiǎn)，但同時(shí)可以降低產(chǎn)品或服務(wù)的價(jià)格。在壽命期內(nèi)，項(xiàng)目產(chǎn)品價(jià)格不可避免地要受通貨膨脹、匯率和利率因素影響，調(diào)整價(jià)格時(shí)，對于以本國貨幣支付的價(jià)款一般按本國消費(fèi)指數(shù)作相應(yīng)調(diào)整以外幣支付的要隨匯率變化進(jìn)行調(diào)整。
BOT方式的突出特點(diǎn)是負(fù)債比例高，一般為70—90%，因此，BOT方式也叫項(xiàng)目融資方式。BOT融資是有限追索的，償還債務(wù)只能靠項(xiàng)目的現(xiàn)金流量，貸方為降低風(fēng)險(xiǎn)，總希望股本比例高一些。一般來說，借債成本要低于股本回報(bào)10%左右，因此政府的愿望是股本比例低一些，不能超過30%。為了獲得理想的資本結(jié)構(gòu)，政府南需要承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)，除為購買協(xié)議擔(dān)保外，在項(xiàng)目遇到困難時(shí)可向承包商提供甚至幾十家金融機(jī)構(gòu)組成的財(cái)團(tuán)，各機(jī)構(gòu)的借款成本是不同的，如出口信貸機(jī)構(gòu)成本較低，商業(yè)銀行則成本較高，各機(jī)構(gòu)的借款條件也不一樣，在可行條件下選擇成本較低的借款結(jié)構(gòu)是很重要的。
BOT項(xiàng)目回報(bào)分投資回報(bào)和股本回報(bào)，投資回報(bào)反映整個(gè)項(xiàng)目的成本，是政府應(yīng)該考察的指標(biāo)，股本回報(bào)與項(xiàng)目資本結(jié)構(gòu)有關(guān)。回報(bào)與效率有直接關(guān)系，與價(jià)格相比，回報(bào)率屬于次要指標(biāo)，因此過分限制回報(bào)率會(huì)影響投資積極性。采用協(xié)商方式選擇承包商通過對回報(bào)率作適當(dāng)限制以降低成本是可以理解的，采用招標(biāo)方式選擇承包商時(shí)回報(bào)率不作為評(píng)標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)，評(píng)標(biāo)考慮最多的是產(chǎn)品價(jià)格。一般政府不作最低回報(bào)率擔(dān)保，一般政府不作最低回報(bào)率擔(dān)保，但我國有的地區(qū)急于促成BOT項(xiàng)目也作了這方面擔(dān)保。
BOT項(xiàng)目的用戶都在當(dāng)?shù)?，而境外投資者償還債務(wù)、回收成本和賺取利潤一般都要匯往國外，BOT項(xiàng)目的外匯安排十分重要，在實(shí)行外匯管制的國家，BOT項(xiàng)目的外匯兌換需要中央銀行或其分行作擔(dān)保，對于信用等級(jí)較低的國家，有時(shí)需要設(shè)立境外契約賬戶;項(xiàng)目收入首次進(jìn)入契約賬號(hào)，該賬號(hào)上存款應(yīng)能保證六個(gè)月的還款需求。有的項(xiàng)目在購買協(xié)議中規(guī)定一定比例的產(chǎn)品用外匯支付，減少承包商外匯兌換困難。為減少外匯流出，政府可以為項(xiàng)目提供部分本國傾向貸款，尤其是外匯需求較少的公路項(xiàng)目等。
4.項(xiàng)目管理(Project Management)
BOT項(xiàng)目的實(shí)施是由承包商完成的，承包商一般不歡迎政府干涉項(xiàng)目，但項(xiàng)目成本的最終承擔(dān)者是用戶，項(xiàng)目的最終擁有者的政府，為保證質(zhì)量、降低成本，政府對項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督并適當(dāng)參與項(xiàng)目部分工作的必要的。
在沒有BOT立法的國家，BOT特許合同簽訂以后，政府應(yīng)頒布項(xiàng)目特許條例，將政府代理機(jī)構(gòu)和合同雙方的主要權(quán)力和義務(wù)以法律形式落實(shí)下來。項(xiàng)目設(shè)計(jì)方案直接關(guān)系到項(xiàng)目造價(jià)、壽命、先進(jìn)程度和產(chǎn)品質(zhì)量，盡管設(shè)計(jì)工作由承包商組織完成，但對于設(shè)計(jì)方案政府一定要參加審定方可實(shí)施。設(shè)備選購對成本影響很大，政府應(yīng)該監(jiān)督承包商設(shè)備招標(biāo)的公正性，保證以合理的價(jià)格買到可靠的設(shè)備，政府應(yīng)派人進(jìn)行施工監(jiān)理，一方面保證工期，尤其是高速公路等可分階段運(yùn)行的項(xiàng)目。BOT項(xiàng)目最終要移交給政府，在運(yùn)行階段，政府應(yīng)監(jiān)督承包商的維修工作，保證項(xiàng)目在移交時(shí)處于良好狀態(tài)。BOT項(xiàng)目壽命期較長，承包商要求調(diào)整價(jià)格是常見的事，為使價(jià)格談判時(shí)有據(jù)可依，政府應(yīng)該保留檢查項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)賬目的權(quán)力。BOT基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目與國家宏觀經(jīng)濟(jì)關(guān)系很大，對于承包商違約一定要嚴(yán)格執(zhí)行懲罰條款，維護(hù)合同的嚴(yán)肅性，減少國家的損失和風(fēng)險(xiǎn)?？傊?，政府對BOT項(xiàng)目的管理主要是監(jiān)督特許合同的執(zhí)行。
5.我國部分地區(qū)運(yùn)作BOT項(xiàng)目的情況
●國內(nèi)普遍采用協(xié)商方式選擇承包商，有些部門正在準(zhǔn)備采用招標(biāo)方式。
●有的省BOT項(xiàng)目較多，除省級(jí)政府出面洽談項(xiàng)目外，有些市政府也開始洽談。這樣，一方面加快了基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，另一方面造成了一不定期混亂，有的項(xiàng)目給國家造成了損失，有的項(xiàng)目履約沒有保證。
●BOT項(xiàng)目合同較簡單，造成了很多遺留問題，如某BOT電廠的職工宿舍、煤碼頭和灰場等問題由于合同沒有明確的約定，到現(xiàn)在還沒有解決。
●由于急于成交，BOT項(xiàng)目合同缺少對承包商的入資約束，資金不到位現(xiàn)象嚴(yán)重，造成承包商違約退出，因政府沒有處罰措施，浪費(fèi)很大。
●BOT合同中應(yīng)約定政府對承包商建設(shè)運(yùn)營項(xiàng)目的監(jiān)督，如沙角B電廠設(shè)備招標(biāo)，由于政府參加了監(jiān)督，價(jià)格降低了5億港元。
●有的地區(qū)BOT項(xiàng)目運(yùn)作比較正規(guī)。在項(xiàng)目準(zhǔn)備階段，首先由國內(nèi)咨詢公司進(jìn)行預(yù)可行性研究，然后再委托國際知名咨詢公司進(jìn)行項(xiàng)目包裝。政府法制辦參加合同談判，合同簽訂的同時(shí)，政府頒布項(xiàng)目特許條例，使特許條件具有法律效力。
●內(nèi)資BOT項(xiàng)目已經(jīng)出現(xiàn)，廣東省東莞郵電局、上海兩橋一路都準(zhǔn)備由國內(nèi)公司作承包商。
●由于BOT項(xiàng)目是無追索或有限追索的，貸款方的要求也是較高的，如某BOT電廠貸款方的要求包括項(xiàng)目可研批復(fù)、項(xiàng)目合同、購電協(xié)議及擔(dān)保、建設(shè)總承包合同、以招標(biāo)方式選擇運(yùn)營單位、設(shè)備保險(xiǎn)、電廠產(chǎn)權(quán)抵押、向項(xiàng)目公司提供財(cái)務(wù)顧問等。
●有的地區(qū)近年車輛增加較多，高速公路效益較好，交通主干線不再采用BOT方式，這也與承包商拿到項(xiàng)目不開工有關(guān)。
●有的地區(qū)同于前幾年小電廠建設(shè)較多，近年大電廠紛紛投產(chǎn)，電力已供大于求，以至現(xiàn)有BOT電廠電力購買協(xié)議履約出現(xiàn)了困難。
6.幾點(diǎn)建議
●BOT方式不是萬能的，它只是基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的一種方式。對于一個(gè)特定的項(xiàng)目，采取哪種方式。應(yīng)該進(jìn)行多種方式經(jīng)濟(jì)效益的分析論證。
●考慮利用外資建設(shè)BOT項(xiàng)目的同時(shí)，應(yīng)該注意內(nèi)資BOT項(xiàng)目的開發(fā)。國內(nèi)機(jī)構(gòu)了解國情，容易交流，因此可縮短開發(fā)周期，而且不需外匯兌換和流出。
●創(chuàng)造良好的投資環(huán)境，降低項(xiàng)目成本，投資回報(bào)與投資風(fēng)險(xiǎn)是緊密相關(guān)的，承包商一般認(rèn)為我國投資環(huán)境不太好，投資風(fēng)險(xiǎn)較大。因此回報(bào)要求較高。投資環(huán)境的建設(shè)包括經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政治環(huán)境和法律環(huán)境的建設(shè)，值得一提的是BOT項(xiàng)目管理辦法的制定對于順利實(shí)施BOT項(xiàng)目是很必要的。
●BOT項(xiàng)目結(jié)構(gòu)是極其復(fù)雜的，項(xiàng)目的每個(gè)環(huán)節(jié)都關(guān)系重大，政府應(yīng)該聘請專業(yè)咨詢公司作顧問，爭取談判主動(dòng)，加快項(xiàng)目進(jìn)程，從戰(zhàn)略角度出發(fā)，政府應(yīng)該注重國內(nèi)BOT專業(yè)人才的培養(yǎng)。
BOT作為Build-Operate-Transfer(建設(shè)-經(jīng)營-轉(zhuǎn)讓)的縮寫，是指就某項(xiàng)基礎(chǔ)設(shè)施，政府授予由一家或幾家私有企業(yè)組成的項(xiàng)目公司進(jìn)行建設(shè)，在約定期限內(nèi)經(jīng)營管理，并通過項(xiàng)目經(jīng)營收入償還債務(wù)和獲取投資回報(bào)，約定期滿后，項(xiàng)目設(shè)施無償轉(zhuǎn)讓給當(dāng)?shù)卣囊环N投資方式。它是在20世紀(jì)80年代興起，利用國際私人資本，進(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目建設(shè)，在國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易活動(dòng)中受到各國的高度重視和廣泛采用。
四、BOT方式的提出、程序及特點(diǎn)
BOT主要針對一些投資巨額、影響深遠(yuǎn)、效益巨大的項(xiàng)目。這些項(xiàng)目通常由政府承擔(dān)，但在BOT方式下，政府授予外商一定的特許權(quán)，允許外商在協(xié)議條款范圍及規(guī)定的期限內(nèi)，自主從事某一項(xiàng)目的投資建設(shè)和經(jīng)營，并通過向用戶收取費(fèi)用回收投資，用于償還項(xiàng)目并獲取利潤。特許期滿后，外商必須將項(xiàng)目全部五條件地移交給政府，可見這一過程對外商來說包括一個(gè)基本環(huán)節(jié)：建設(shè)、經(jīng)營和轉(zhuǎn)讓。BOT就是三個(gè)環(huán)節(jié)英文(BUILD OPER-ATE TRANSFER)的縮寫。
從BOT的基本內(nèi)涵可以看出：BOT一個(gè)很顯著的特征就是“權(quán)錢交易”：政府賦予外商對某一項(xiàng)目有特許權(quán)，由其全權(quán)負(fù)責(zé)建設(shè)與經(jīng)營，政府無需花錢，通過轉(zhuǎn)讓特許即可建成一些重大項(xiàng)目并產(chǎn)生極大的社會(huì)效益，特許期滿后還可以收回項(xiàng)目。當(dāng)然，外商也因?yàn)閾碛幸欢〞r(shí)期的特許權(quán)而獲得極大的投資機(jī)會(huì)，并相應(yīng)賺取利潤。
BOT方式的雛形發(fā)端于19世紀(jì)后期的北美大陸，但國際BOT的出現(xiàn)和發(fā)展還是在本世紀(jì)80年代以后。它由土耳其前奧扎爾在80年代初土耳其國家私營計(jì)劃的框架工程首創(chuàng)后，很快被世界各國所認(rèn)同并廣泛使用。BOT方式主要涉及一些規(guī)模大、建設(shè)期長的項(xiàng)目，這恰好符合基礎(chǔ)設(shè)施的特點(diǎn)。
我國在基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)方面運(yùn)用BOT方式已作了不少嘗試。最早的是廣東沙角B電廠(該項(xiàng)目由香港HOPEWELL公司承擔(dān)，于1984年簽訂特許權(quán)協(xié)議，1987年建成并投入營運(yùn)，獲利頗豐)。它是我國運(yùn)用BOT方式的首次探索。目前，我國正在實(shí)施的BOT項(xiàng)目有北京京通公路和上海黃浦江延安東路越江隧道復(fù)線工程，還有許多項(xiàng)目(如河南韓豐電站、黑龍江雙鴨山電站、浦東立體供熱、供水及交通項(xiàng)目等)正在對外談判之中。1995年5月，國家計(jì)委批準(zhǔn)廣西來賓電廠采用BOT方式建設(shè)，使之成為我國第一個(gè)經(jīng)國家批準(zhǔn)的BOT項(xiàng)目。
BOT作為一種新的投資方式，正引起國家有關(guān)部門和一些地方政府的高度重視。西部大開發(fā)，基礎(chǔ)設(shè)施需求量很大，因此，BOT方式在我國具有相當(dāng)大的市場前景。
BOT是一種較大商業(yè)投資，它涉及的面較廣，包括政府、項(xiàng)目公司、承建商、設(shè)計(jì)顧問公司、銀行、保險(xiǎn)公司、運(yùn)營管理公司等等。一般來說，政府與外商的項(xiàng)目公司簽訂合同，授予項(xiàng)目公司建設(shè)和運(yùn)營某一項(xiàng)目的特許權(quán)，項(xiàng)目公司獲得特許權(quán)后，通過吸收其它人參股、向銀行貸款等方式進(jìn)行融資，同時(shí)與各有關(guān)公司單位(如承建商、設(shè)備供應(yīng)商、保險(xiǎn)公司等)簽訂合同，進(jìn)行項(xiàng)目的設(shè)計(jì)建設(shè)經(jīng)營。
從業(yè)務(wù)運(yùn)作流程上看，BOT方式一般要經(jīng)過以下幾個(gè)階段：
1.項(xiàng)目確定階段(Project identification stage)。政府要從技術(shù)、經(jīng)濟(jì)、法律等方面進(jìn)行可行性研究，確定可以采用BOT方式建設(shè)的項(xiàng)目。
2.招標(biāo)階段(Tender stage)。政府提供招標(biāo)的有關(guān)文件，有興趣的外商可先對項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)查評(píng)估，然后參與投標(biāo)。
3.確認(rèn)階段(The confirmation stage)。政府從投標(biāo)中選擇合適的單位，經(jīng)過談判，授予其建設(shè)、經(jīng)營項(xiàng)目的特許權(quán)。
4.建設(shè)階段(Construction phase)。由項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)組織，項(xiàng)目的建設(shè)必須符合合同的要求。
5.經(jīng)營階段(Operating phase)。項(xiàng)目實(shí)行商業(yè)化經(jīng)營，項(xiàng)目公司因此而獲得利潤。
6.移交階段(Transfer stage)。特許期滿，項(xiàng)目公司按協(xié)議規(guī)定，將項(xiàng)目無償?shù)剞D(zhuǎn)讓給政府。
從以上所述的BOT內(nèi)涵及運(yùn)作，我們可看出該方式的一些特點(diǎn)：
1.BOT一般針對大型資本、技術(shù)密集型項(xiàng)目，包括電廠、水廠、道路、鐵路、隧道、橋梁等，這些項(xiàng)目規(guī)模較大，建設(shè)期較長，所需資金也較多。
2.政府無需承擔(dān)資金籌措責(zé)任，項(xiàng)目的融資由項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)。
3.分散了風(fēng)險(xiǎn)，政府承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)僅以合同規(guī)定為限，更多的是轉(zhuǎn)移給項(xiàng)目公司。
4.特許期間，項(xiàng)目公司全權(quán)負(fù)責(zé)建設(shè)與經(jīng)營，政府不直接干預(yù)其具體活動(dòng)。
5.因?yàn)橛型馍痰膮⑴c，在利益機(jī)制的趨動(dòng)下， BOT項(xiàng)目一般具有較高的運(yùn)作效率。
6.特許期滿，政府有權(quán)將項(xiàng)目收回。
BOT這些特點(diǎn)使得該投資方式日益受到世界各國的關(guān)注，特別對基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)有緊迫需求的我國中西部地區(qū)，BOT方式不失為一條政府少花錢多辦事、花小錢辦大事的有效途徑。
五、運(yùn)用BOT方式的難點(diǎn)及對策
第一，思想觀念的適應(yīng)需要一個(gè)過程。BOT對中西部地區(qū)來說尚是一件新生事物，有的同志對這一新事物缺乏熱情，還有的同志對基礎(chǔ)設(shè)施是否具有“商品性”存在疑慮，同時(shí)也擔(dān)心運(yùn)用BOT方式會(huì)導(dǎo)致國家主權(quán)的喪失。此外，BOT項(xiàng)目的招標(biāo)、談判較費(fèi)時(shí)費(fèi)力，也使有關(guān)部門對此頗為遲疑。凡此種種都不利于BOT方式的運(yùn)用。
第二，由市場形成的價(jià)格機(jī)制還未真正建立。按照BOT的運(yùn)營原則，外商投資于基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目是要獲得一定利潤的，因此要向項(xiàng)目的用戶收取費(fèi)用。外商對項(xiàng)目的價(jià)格和服務(wù)定價(jià)是經(jīng)過嚴(yán)格核算的，一般要比原計(jì)劃經(jīng)濟(jì)模式的價(jià)格高。這一點(diǎn)也往往使得談判難以成交。
第三，缺乏統(tǒng)一的領(lǐng)導(dǎo)和協(xié)調(diào)。由于BOT方式是利用外資的新舉措，它涉及的面廣，目前有關(guān)的法規(guī)、管理辦法已不能涵蓋其全部，各部門協(xié)調(diào)也有困難。部門之間互相扯皮，使外商望而卻步，給 BOT實(shí)施帶來困難。
第四，外匯收支自求平衡難，匯率存在風(fēng)險(xiǎn)。外商投資基礎(chǔ)設(shè)施用的是現(xiàn)匯，所得利潤分成和投資回報(bào)又是人民幣，在外匯市場出現(xiàn)供求不暢的情況下，就會(huì)給BOT項(xiàng)目外匯收支的平衡帶來困難。另外，隨著人民幣逐步成為可兌換貨幣，人民幣匯率肯定會(huì)有大的起伏，而BOT項(xiàng)目的資金回收期較長，這將使BOT項(xiàng)目的投資者受到較大的風(fēng)險(xiǎn)襲擊，因此外商往往會(huì)提出一些補(bǔ)償?shù)膬?yōu)惠條件，給BOT項(xiàng)目的談判帶來困難。
第五，人才缺乏，缺少從事BOT項(xiàng)目的專門業(yè)務(wù)人員。BOT是一種新型的投資方式，對政策性和技術(shù)性的要求都很高。具體地說，BOT項(xiàng)目的可行性研究、合同談判、項(xiàng)目實(shí)施、監(jiān)督管理、資產(chǎn)檢測、收益計(jì)算與分配、糾紛的解決等等，都有一套獨(dú)特的運(yùn)行規(guī)則和辦法，需要組織專門人員來實(shí)施。但從目前的情況看，中西部還缺少這方面的人才。
針對上述難點(diǎn)，筆者提出以下對策：
1.實(shí)行優(yōu)惠政策。(1)稅收上：BOT項(xiàng)目如橋梁、公路、隧道等，投資周期長，風(fēng)險(xiǎn)大，且同其它商品相比具有一定的公益性、服務(wù)性。為了吸引外資，可針對不同性質(zhì)的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，在運(yùn)營的不同階段，實(shí)行一定的減免稅措施;(2)外匯上：對批準(zhǔn)的BOT項(xiàng)目，優(yōu)先調(diào)劑外匯保證其正當(dāng)?shù)耐鈪R兌換 (如紅利、還本、付息等)，使其運(yùn)營能夠順利進(jìn)行。另外，應(yīng)運(yùn)用和發(fā)展一些金融創(chuàng)新工具，為外資提供規(guī)避匯率風(fēng)險(xiǎn)的便利;(3)折舊政策上，允許BOT項(xiàng)目采取加速折舊的方式，以提前收回資本，減少投資風(fēng)險(xiǎn)。
2.理順價(jià)格機(jī)制。外商投資于基礎(chǔ)設(shè)施同樣是為了獲取利潤，如果將投資回報(bào)率固定，外商就會(huì)失去降低成本、提高效率的積極性。因此，我們必須改變傳統(tǒng)的定價(jià)模式，采取市場定價(jià)的方式。按國外的經(jīng)驗(yàn)，政府可以通過設(shè)置項(xiàng)目產(chǎn)品價(jià)格的上限對外商加以控制，使其可以通過改進(jìn)技術(shù)、加強(qiáng)核算降低成本，從而多獲利潤。
3.簡化審批程序，加強(qiáng)組織協(xié)調(diào)。我國的基本建設(shè)程序復(fù)雜，加之BOT又是一種新型的投資方式，因此在審批上往往陷于“繁瑣哲學(xué)”。有必要指定一個(gè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)管理。同時(shí)，加強(qiáng)各有關(guān)部門之間的協(xié)商，共同支持BOT方式的實(shí)施。
4.開展有關(guān)BOT方式的專業(yè)知識(shí)培訓(xùn)。一是可以系統(tǒng)地選派有關(guān)人員考察國內(nèi)外主要的BOT建設(shè)項(xiàng)目，了解、學(xué)習(xí)國內(nèi)外采用BOT方式的經(jīng)驗(yàn)和具體做法;二是可以邀請國外BOT專家來進(jìn)行專門培訓(xùn)、講學(xué)，以盡快培訓(xùn)出一批精通BOT業(yè)務(wù)的專門人員，使BOT在中西部地區(qū)得到運(yùn)用。
5.加快相關(guān)的立法工作。盡快制訂有關(guān)法規(guī)和條例，用以規(guī)范BOT各有關(guān)方的行為，保持政策的連續(xù)和穩(wěn)定，使外商吃下“定心丸”。
最后必須指出的是，雖然我在文中提到BOT項(xiàng)目的投資者是外商，但這并不排除吸引內(nèi)資運(yùn)用 BOT方式參與中西部地區(qū)的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。事實(shí)上，我們的思路應(yīng)該放寬一些，只要有可能，亦可鼓勵(lì)國內(nèi)有實(shí)力的企業(yè)通過BOT方式從事基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的建設(shè)。其次，BOT方式在實(shí)際運(yùn)作中可有多種組合，如BT、OT等，應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況靈活運(yùn)用。
六、案例
英法海峽隧道
一、概述
(一)歷史背景
1993年建成，1994年投入營運(yùn)的英吉利海峽隧道(The Channel=Channel Tunnel)，或稱英法海峽隧道，橫穿多佛海峽，將英國與歐洲大陸直接聯(lián)系起來，堪稱20世紀(jì)最偉大的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)工程之一，實(shí)現(xiàn)了人們幾個(gè)世紀(jì)的夢想。
修建英法海峽隧道的設(shè)想可以追溯到1802年，法國采礦工程師艾伯特·馬蒂厄提出在兩岸修筑18.7km的隧道，在瓦恩·班克淺灘貫通的設(shè)計(jì)，但由于英法開戰(zhàn)，拿破侖放棄了這個(gè)設(shè)計(jì)。之后若干年，兩國工程師提出了各種各樣的方案，并在1880年進(jìn)行了探索性開挖。一直到20世紀(jì)60年代初，提出修筑海峽工程的方案和設(shè)計(jì)幾乎設(shè)有停止過，并且成立了聯(lián)合公司，就修建海峽通道的技術(shù)、經(jīng)濟(jì)等進(jìn)行全面的研究。1973年，法國總統(tǒng)蓬皮杜和英國首相希斯簽署了一項(xiàng)協(xié)議，同意修建兩條直徑7.1m的鐵路隧道，但終因未獲議會(huì)批準(zhǔn)、國家財(cái)政困難及英國首相奚斯下臺(tái)而流產(chǎn)。盡管修建海峽通道的設(shè)想經(jīng)歷了這么多風(fēng)風(fēng)雨雨，先人們還是為這項(xiàng)巨型工程的實(shí)現(xiàn)積累了廣泛而豐富的資料，而且由于現(xiàn)代技術(shù)的飛速發(fā)展，使得既往方案的技術(shù)難題有了解決方案。在20世紀(jì)80年代初，就建設(shè)資金的籌措問題做了深入調(diào)查，人們逐漸認(rèn)識(shí)到，如果龐大的建設(shè)資金能從私人投資者那里獲得，社會(huì)爭議就會(huì)減少。這個(gè)理念正是BOT項(xiàng)目融資方式的創(chuàng)意背景。
1979年，英法兩國政府同意公開征集修建方案建議，必須遵守的條件是：海峽連接線是固定的;完全由私人提供資金;無政府擔(dān)保;發(fā)起人必須說明其方案在技術(shù)上的可行性和對投資者的利潤實(shí)現(xiàn)。最終有四個(gè)可選方案提交，包括：5000m主跨的高強(qiáng)質(zhì)輕纖維懸索橋(Euro-Pont);兩岸橋梁經(jīng)人工島通過沉管隧道穿越主航道(Euro-route);鋪設(shè)公路和鐵路的隧道(Chan-nil Expressway);基于1972年方案的平行雙孔隧道加服務(wù)隧道(Euro-tunnel)。
最終于1986年，從四個(gè)方案中選取最優(yōu)設(shè)計(jì)：將兩條長約50kin直徑7.6m的鐵路隧道平行地鋪設(shè)在海底下約40m處，其中有37.2km是在海底下面，兩條隧道間還設(shè)置一條直徑4.8m的服務(wù)隧道。小轎車、公共汽車和貨車都直接開行到專用列車平臺(tái)上，由大馬力穿梭列車牽引機(jī)車往返于英國?？怂雇?Folkston)和法國加來(Calais)兩個(gè)終點(diǎn)站之間。
1986年2月12日英國首相撒切爾夫人和法國總統(tǒng)密特朗在英國東南部的坎特伯雷大教堂參加了英法兩國海峽隧道條約的簽字儀式，從而正式確認(rèn)了兩國政府對于建造海峽隧道工程的承諾。該工程于1987年5月正式開工。
(二)工程概況
英法海峽隧道全長約50km，其中37.2km在海底，12.8km在陸地下面(圖9-1，圖9-2，圖9-3)。工程分三大部分：兩個(gè)豎井，一個(gè)在英國多佛市的莎士比亞峭壁，另一個(gè)在法國的桑加特。海底部分22km由英國施工，11.2km由法國施工。隧道距海底平均約40m，穿越巖層基本為均質(zhì)石灰?guī)r，間有頁巖戶層，抗壓強(qiáng)度為5MPa，巖石含水量為8%～16%。
兩條主隧道(列車運(yùn)行隧道)間距30m，內(nèi)徑為7.6m;之間服務(wù)隧道內(nèi)徑4.8m，三條隧道每隔375m，以內(nèi)徑為3.3m橫向聯(lián)絡(luò)通道相連，供管理、維修、疏散乘客使用。此外，兩主隧道間每隔250m以內(nèi)徑2m的橫向活塞式泄壓風(fēng)道相連，以釋放列車“活塞”效應(yīng)產(chǎn)生的空氣壓力及通風(fēng)之用。