采取要約收購應注意哪些法律問題
要約收購是指收購人向被收購的公司發(fā)出收購的公告，待被收購上市公司確認后，方可實行收購行為。那么你對要約收購有多少了解?下面由學習啦小編為你詳細介紹要約收購的相關法律知識。
采取要約收購的注意事項
所謂承擔債務式兼并在我國一般是指“目標企業(yè)的資產與債務等價的情況下，兼并方以承擔目標企業(yè)的債務的條件接受其資產，作為被兼并企業(yè)所有資產整體歸入兼并企業(yè)，法人主體‘消失’。”
法律咨詢：
采取要約收購需要在法律上注意什么?
律師答疑：
一、可自愿要約收購。
二、必須要約收購的情況：通過證券交易所的證券交易，持有上市公司股份達該公司已發(fā)行股份30%時，如繼續(xù)增持應要約收購。
三、其他注意事項：
(一)預定收購股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。
(二)支付形式：1、應以現(xiàn)金支付收購價款的情況：
(1)為終止上市公司上市地位而發(fā)出全面要約的。
(2)向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的。以現(xiàn)金支付收購價款的，應在作出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定銀行。
2、以依法可轉讓的證券支付收購價款的，應同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。以證券支付收購價款的，應提供該證券發(fā)行人近3年經審計財務會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務顧問盡職調查工作。
(四)收購價格：
1、同一種類股票要約價格，不低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。
2、要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票每日加權平均價格的算術平均值的，財務顧問應就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。
(五)收購期間：除非出現(xiàn)競爭要約，否則不少于30日且不超過60日;在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。
(六)收購人在特定期間的不作為義務：
1、作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
2、收購要約期限屆滿前15日內，除非出現(xiàn)競爭要約，不得變更收購要約。
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要約收購與協(xié)議收購的區(qū)別
收購 上市公司,有兩種方式： 協(xié)議收購和要約收購,而后者是更市場化的收購方式。從 協(xié)議收購向要約收購發(fā)展,是 資產重組市場化改革的必然選擇。
協(xié)議收購是收購者在 證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的 股東簽訂收購其 股份的協(xié)議,從而達到控制該 上市公司的目的。收購人可依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的 股東以協(xié)議方式進行 股權轉讓。
要約收購(即狹義的 上市公司收購),是指通過 證券交易所的買賣交易使收購者持有 目標公司 股份達到法定比例(《 證券法》規(guī)定該比例為30%),若繼續(xù)增持股份，必須依法向目標公司所有 股東發(fā)出全面收購要約。
與 協(xié)議收購相比,要約收購要經過較多的環(huán)節(jié),操作程序比較繁雜,收購方的收購成本較高。但是一般情況下要約收購都是實質性 資產重組,非 市場化因素被盡可能淡化,重組的水分極少,有利于改善資產重組的整體質量,促進重組行為的規(guī)范化和市場化運作。要約收購是各國證券市場最主要的收購形式，在所有 股東平等獲取信息的基礎上由股東自主選擇，被視為完全 市場化的規(guī)范收購模式。
要約收購和 協(xié)議收購的區(qū)別主要體現(xiàn)在以下幾個方面：
一是交易場地不同。要約收購只能通過 證券交易所的證券交易進行，而 協(xié)議收購則可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉讓 股份的方式進行;
二是 股份限制不同。要約收購在收購人持有 上市公司發(fā)行在外的 股份達到30%時，若繼續(xù)收購，須向被收購公司的全體 股東發(fā)出 收購要約，持有上市公司股份達到90%以上時，收購人負有強制性要約收購的義務。而 協(xié)議收購的實施對持有 股份的比例無限制;
三是收購態(tài)度不同。協(xié)議收購是收購者與 目標公司的 控股股東或 大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購 股份以實現(xiàn)公司控制權的轉移，所以協(xié)議收購通常表現(xiàn)為善意的;要約收購的對象則是目標公司全體股東持有的股份，不需要征得目標公司的同意，因此要約收購又稱 敵意收購。
四是收購對象的 股權結構不同。 協(xié)議收購方大(相關,行情)多選擇 股權集中、存在 控股股東的 目標公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權;而要約收購中收購傾向于選擇股權較為分散的公司，以降低收購難度。
五是收購性質不同。根據(jù)收購人收購的 股份占該 上市公司 已發(fā)行股份的比例， 上市公司收購可分為 部分收購和全面收購兩種。 部分收購是指試圖收購一家公司少于100%的 股份而獲得對對該公司控制權的行為，它是公司收購的一種，與全面收購相對應。
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