公司合并與股權收購的區(qū)別是什么
公司合并與股權收購的區(qū)別是什么
公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并協(xié)議，共同組成一個公司的法律行為;股權收購是指購買目標公司股份的一種投資方式，你對公司合并與股權收購有多少了解?下面由學習啦小編為你詳細介紹公司合并與股權收購的相關法律知識。
公司合并與股權收購的區(qū)別
公司合并是兩個或兩個以上的公司互相合并成為一個新的公司。股權收購是收購者以現(xiàn)金、股票或者其他有價證券作為對價，向目標公司的股東購買股份，獲得對目標公司的全部或部分股份，進而取得對目標公司的控制權。
公司合并與股權收購的區(qū)別：
1、公司合并與股權收購的主體不同。
公司合并是公司間的行為，主體是參加合并的各公司。公司合并要由參加合并的各公司作出決議，要有合并各方公司簽訂協(xié)議。股權收購是收購公司與目標公司的股東之間的交易行為，主體是收購公司與目標公司股東。
協(xié)議收購中，收購方要與目標公司的股東訂立協(xié)議;要約收購中，收購方要向全體股東發(fā)出要約。不論哪種方式，股份的出售者都是目標公司股東。與此相連的是股份收購決策的分散型和交易的困難性。
2、公司合并與股權收購的效力不同。
公司合并的效力使公司實體發(fā)生變化，被并公司解散，喪失法律人格。吸收合并中，被吸收的公司解散，喪失法律人格，并入存續(xù)公司。新設合并中，各方都解散，喪失法律人格，新設公司取代合并各公司。
收購的效力使目標公司控股股東發(fā)生變化，目標公司本身不發(fā)生變化，依然存續(xù)。在股權收購中，收購方成為目標公司的控股股東，目標公司作為收購方的控股子公司而存在。在整個收購中，收購方成為目標公司唯一的股東，目標公司作為收購方的公司而存在。
在整個收購中，收購方成為目標公司的唯一股東，目標公司作為收購方的全資子公司而存在。于此相連，權利義務的承擔也不同。公司合并中解散公司的權利義務由合并后存續(xù)公司和新設公司承擔，公司收購中，目標公司本身未發(fā)生變化，并未喪失法律人格，其權利義務由目標公司自身承擔。
3、公司合并與股權收購的性質不同。
公司合并須由雙方達成合并協(xié)議，是雙方平等協(xié)商、資源合作的結果。合并公司與被合并公司處于“友好”關系中。雙方平等自愿協(xié)商的結果，合并雙方表面上也呈“友好”關系狀態(tài)。在股權收購中，收購者與被收購的目標公司的關系就不盡一樣。
當被收購公司的管理層對收購響應并積極配合時，收購就成“友好”收購性質。當被收購公司管理層拒絕、阻礙收購時，收購就呈“敵意”收購性質。
4、公司合并與股權收購的控制程度不同。
公司合并中，被并公司完全并入存續(xù)公司或新設公司，后者取得被并公司的全部財產、權利義務，被并公司作為存續(xù)公司、新設公司的一部分而完全受其控制。股權收購中，收購方既可以收購目標公司的全部股份，進而完全控制目標公司，也可以只收購的目標公司50%以上的股份，而取得對目標公司的控制權，實現(xiàn)擁有控制權下的“合資經營”。
5、公司合并與股權收購的程序和法律適用不同。
公司合并作為一種法定合并，要嚴格遵守法定程序，包括董事會提出合并方案;股東會對合并做出特別決議;合并雙方簽訂合并協(xié)議;實施債權人保護程序;辦理合并登記等。
股權收購則不需要履行上述程序，不須取得目標公司管理層、權力機構的同意，不需要債權人保護程序等。上市公司股權收購主要履行證券法規(guī)定的有關程序。采取協(xié)議收購方式，收購人依照法律規(guī)定同被收購公司的股東簽訂股權轉讓協(xié)議，向證券管理部門及證券交易所報告并于公告后，履行收購協(xié)議。
采取要約收購方式的，收購方持有被收購股份時，應進行報告和公告，持有股份超過30%繼續(xù)收購的，則要發(fā)出收購要約，在收購要約期限(30-60日)完成收購。非上市公司之間的收購，屬于股東轉讓出資、股份的行為，使用公司法關于股東轉讓股份、出資的規(guī)定。
根據(jù)我國公司法的規(guī)定，有限公司中，股東可以相互轉讓其全部或者部分出資股東向股東以外的人轉讓出資，必須經全體股東大會半數(shù)同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。非上市公司的收購，也要有收購方與目標公司的股東簽訂并履行股權轉讓協(xié)議。
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股權收購操作流程
第一，起草、修改股權收購框架協(xié)議;
[3]第二，對出讓方、擔保方、目標公司的重大資產、資信狀況進行盡職調查;
第三，制定股權收購合同的詳細文本，并參與與股權出讓方的談判或提出書面談判意見;
第四，起草內部授權文件(股東會決議、放棄優(yōu)先購買權聲明等);
第五，起草連帶擔保協(xié)議;
第六，起草債務轉移協(xié)議;
第七，對每輪談判所產生的合同進行修改組織，規(guī)避風險并保證最基本的權益;
第八，對談判過程中出現(xiàn)的重大問題或風險出具書面法律意見;
第九，對合同履行過程中出現(xiàn)的問題提供法律意見;
第十，協(xié)助資產評估等中介機構的工作;
第十一，辦理公司章程修改、權證變更等手續(xù);
第十二，對目標公司的經營出具書面的法律風險防范預案(可選);
第十三，協(xié)助處理公司內部授權、內部爭議等程序問題 (可選);
第十四，完成股權收購所需的其他法律工作。
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