案例論文格式范文(2)
案例論文格式范文
案例論文格式范文篇二
反向購買案例分析
〔摘要〕反向購買作為一種較為復雜的企業(yè)并購重組形式，一直為理論界和實務界廣泛關注。我國會計準則體系與國際保持持續(xù)趨同，隨著我國合并準則體系的日益完善，反向購買已進入一個高潮期，但仍存在種種不規(guī)范之處。本文通過對沙鋼股份借殼高新張銅的案例進行分析，將實務中遇到的問題進行歸納類比，最終推理演繹出對這些反向購買熱點會計問題的相關建議。
〔關鍵詞〕企業(yè)合并;反向購買;權益性交易
中圖分類號：F271 文獻標識碼：A 文章編號：10084096(2013)05002207
隨著我國社會主義市場經(jīng)濟的蓬勃發(fā)展，企業(yè)的融資需求和擴張欲望日益增大，企業(yè)間的并購重組活動大量展開。反向購買，由于其本身與IPO相比所具有的時間短、成本低、成功率高等特點，歷來是資本市場并購重組的熱門話題。而自2006年新《企業(yè)會計準則》頒布以來，我國會計準則與國際會計準則持續(xù)趨同，隨著我國企業(yè)會計準則體系和會計環(huán)境日益完善，有關反向購買的會計認定與處理原則也愈發(fā)明晰，迄今為止，反向購買已經(jīng)成為了很多企業(yè)實現(xiàn)上市目的的合理選擇。但是，我國現(xiàn)行反向購買準則體系還存在著一定缺陷，與國際會計準則間還存在著一定差異，關于業(yè)務的認定和權益性交易的處理原則還有待于進一步明確，合并成本問題缺乏明確指引，這些都給實務工作帶來了一定困擾。
一、文獻綜述
(一)關于反向購買的概念與分類
修訂后的SFAS141將反向購買界定為“當一個非上市公司想成為上市公司，但是又不想注冊其股權時，非上市公司通過股權交換達到間接上市，就產(chǎn)生了反向購買”。IFRS3則將反向購買的定義為：“出于會計處理的目的，當發(fā)行權益性證券的實體(法律上的購買方)被確定為會計上的被購買方，股權被收購的實體(法律上的被購買方)被確定為會計上的購買方的交易，應認定為反向購買”。上述概念與我國會計準則的規(guī)范基本一致。關于我國會計準則，趙昌文[1]在書中闡明了殼資源、借殼上市和買殼上市等概念。姜迎軍[2]將我國資本市場現(xiàn)有的借殼上市模式劃分為狹義借殼、廣義借殼。他認為，狹義借殼是指資產(chǎn)置換等不構成業(yè)務的反向購買行為;而廣義借殼既包括借殼上市還包括買殼上市(即反向購買)。他還將先控股、后注資行為劃分為廣義借殼中的買殼上市行為。葉豐瀅[3]將反向購買劃分為“控股注資同步完成”和“先控股、后注資”兩類。對于“先控股、后注資”行為又從注資是否超過1年的角度進行了細分。
(二)關于反向購買的業(yè)務認定
邱月華[4]指出，借殼上市會計處理方法的選擇首先在于業(yè)務的判斷，即業(yè)務的認定問題是反向購買會計處理的基本問題。而在業(yè)務的認定問題上，鑒于我國已頒布規(guī)定的不完善與潛在沖突性，趙治綱[5]提出，我國會計準則在業(yè)務的認定上目前仍存在分歧。王利強和裴沛[6]指明了分歧之所在并提出了業(yè)務判斷的兩個基本要件。婁欣軒和張磊[7]指出，在業(yè)務判斷時應考慮會計上被購買方資產(chǎn)給購買方帶來的協(xié)同效應的影響。
(三)關于反向購買會計處理問題
傅榮[8]分別以主體界定的錯位、資本報告的錯配、留存收益部分的缺位和少數(shù)股東權益的換位為線索將其所反映的會計信息與常規(guī)企業(yè)合并的會計信息進行比較，展示了反向購買本質(zhì)及其會計處理的獨特之處。至于反向購買的權益性交易(即資本性交易)問題，國際會計準則將其定義為“所有者以所有者身份進行的影響所有者權益的交易”;美國財務會計公告的定義為“所有者們以所有者身份進行的交易”;而著名會計學家Paton和Littleton(1940)在其合著的《公司會計準則導論》將其定義為“企業(yè)與投資者或資本供給者之間的交易”。2009年我國證監(jiān)會首次規(guī)范了反向購買按照權益性交易原則進行處理(即不得確認商譽或計入當期損益)的情形。
適用權益性交易原則的的情形包括：1非上市公司借殼上市;2非上市公司購買空殼上市;3上市公司和非上市公司通過資產(chǎn)置換，上市公司取得非上市公司股權，非上市公司實現(xiàn)上市。張維賓等明確指出了權益性交易作為一項關聯(lián)方交易的特殊性以及權益性交易的判定方法。王利強和裴沛則總結了構成權益性交易的各種情形，并闡明了不構成業(yè)務的反向購買與權益性交易之間的關系。
二、案例介紹
2010年12月27日，高新張銅股份有限公司(以下簡稱“高新張銅”)向江蘇沙鋼集團有限公司(以下簡稱“沙鋼集團”)定向增發(fā)1 180 265 552股限售股，收購沙鋼集團持有的淮鋼特鋼有限公司(以下簡稱“淮鋼特鋼”)6379%的股權。截至2010年12月30日，高新張銅完成了標的資產(chǎn)交割、工商變更登記、非公開發(fā)行股份的登記及相關披露工作。合并完成后，沙鋼集團持有高新張銅7488%的股權，高新張銅生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被沙鋼集團所控制。
(一)公司介紹
1法律上的購買方——高新張銅
高新張銅前身為高新張銅金屬材料有限公司，由高新集團和江蘇張銅集團共同出資設立，主營業(yè)務為空調(diào)制冷用銅管、銅水管及管件和銅合金系列產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。2006年10月，高新張銅在深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌上市，但自上市以來，公司業(yè)績嚴重下滑，連續(xù)出現(xiàn)嚴重虧損，還涉嫌違法違規(guī)行為，持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。截至2010年6月30日，高新張銅的股權分布如表1所示，高新張銅主要財務指標如表2所示。
3法律上被購買方的控股股東——沙鋼集團
沙鋼集團前身為沙洲縣鋼鐵廠，成立于1974年。沙鋼集團主營業(yè)務包括鋼鐵冶煉、鋼材軋制、金屬結構及其構件制造、加工與銷售。其“沙鋼”牌系列產(chǎn)品多為專利產(chǎn)品，品質(zhì)達到國際先進水平，并被列為江蘇省重點保護產(chǎn)品和省重點名牌產(chǎn)品。本次重大資產(chǎn)重組交易完成后，沙鋼集團將變更為高新張銅控股股東，沙鋼集團產(chǎn)權控制關系如表5所示。截至2010年6月30日，沙鋼集團主要財務指標如表6所示。 (二)反向購買基本情況
1反向購買的流程
第一步，前期決策。
2008年12月19日，高新張銅、沙鋼集團、淮鋼特鋼分別召開股東會和股東大會審議通過本次資產(chǎn)重組方案：高新張銅擬向沙鋼集團定向發(fā)行1 180 265 552股限售股，購買沙鋼集團持有的淮鋼特鋼6379%股權。同時，高新張銅與沙鋼集團簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》;高新張銅召開股東會審議通過《公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組的議案》;淮鋼特鋼召開股東大會對于沙鋼集團以標的資產(chǎn)認購高新張銅股份事宜獲得其他股東全部同意，且其他股東放棄優(yōu)先認購權。
第二步，資產(chǎn)評估。
本次資產(chǎn)評估的標的資產(chǎn)為淮鋼特鋼6379%的股權，評估基準日為2008年12月31日。根據(jù)《淮鋼特鋼資產(chǎn)評估報告》(天衡評報字[2009]第0015號)：評估方法為成本法和權益法;評估結果為210 08727萬元(采用成本法結果);評估有效期為1年。鑒于《淮鋼特鋼資產(chǎn)評估報告》的評估結果使用有效期至2009年12月30日，在2009年6月18日和2010年6月30日，高新張銅又分別進行了兩次評估，均未出現(xiàn)減值，因此，以2008年成本法評估值210 08727萬元為定價依據(jù)。
第三步，資產(chǎn)托管及轉讓。2009年5月20日，為了避免沙鋼集團成為高新張銅控股股東后，其控股的沙鋼銅業(yè)與高新張銅在銅加工業(yè)務出現(xiàn)同業(yè)競爭，沙鋼銅業(yè)的股東(沙鋼集團、沙鋼南亞)將沙鋼銅業(yè)全部股權托管予高新張銅實施控制和管理，沙鋼集團、沙鋼南亞和高新張銅簽署三方《托管協(xié)議》。協(xié)議規(guī)定，從收購完成之日起，沙鋼銅業(yè)由高新張銅控制，直至同業(yè)競爭情形不再出現(xiàn)。
2009年12月29日，鑒于安陽永興由于客觀原因仍未建成投產(chǎn)，為了保證注入資產(chǎn)的質(zhì)量和盈利能力，淮鋼特鋼和沙鋼集團簽訂了《關于沙鋼集團安陽永興鋼鐵有限公司80%股權的轉讓協(xié)議》，將其持有安陽永興80%股權全部轉讓給沙鋼集團，本次股權轉讓完成后，淮鋼特鋼不再持有安陽永興任何股份。
第四步，資產(chǎn)置換和贈與。
2010年5月25日，鑒于高新張銅的銅加工業(yè)務自2008年8月以來一直處于生產(chǎn)停滯、業(yè)績巨虧、內(nèi)外部資源嚴重流失的狀態(tài)。高新張銅的銅加工業(yè)務已不再擁有持續(xù)盈利的可能性。為恢復并提升重組后上市公司盈利能力，沙鋼集團出具《承諾函》，承諾在本次重大資產(chǎn)重組于預計日期2010年6月30日實施完畢后，按照經(jīng)審計的賬面值以等額現(xiàn)金置換高新張銅的銅加工資產(chǎn)，以促進其資產(chǎn)與業(yè)務的剝離。上述工作預計于2010年9月30日前完成。在銅加工資產(chǎn)處理完成后，其與沙鋼銅業(yè)間的同業(yè)競爭自動消除，《托管協(xié)議》同時解除。
與此同時，高新張銅于2010年6月22日和2010年12月31日分別召開兩次臨時股東大會，將本次重組有效期延長至2011年6月30日。最終本次資產(chǎn)置換的實施日為2011年2月26日。銅加工資產(chǎn)評估值為為33 99107萬元。2010年6月30日，沙鋼集團通過與高新張銅簽署的《贈與協(xié)議書》以銀行票據(jù)的形式向其足額支付現(xiàn)金人民幣26 000萬元。
第五步，定向增發(fā)。
2010年12月27日，經(jīng)中國證監(jiān)會核準，高新張銅向沙鋼集團定向非公開發(fā)行股份1 180 265 55200股，沙鋼集團向高新張銅足額繳納注冊資本(股本)并移交淮鋼特鋼6379%的股權，高新張銅變更法人營業(yè)執(zhí)照為“沙鋼股份” (沙鋼股份，營業(yè)執(zhí)照注冊號：3200000000169125)。截至2010年12月30日，高新張銅辦理完畢本次定向增發(fā)的登記工作，完成了資產(chǎn)交割、工商變更登記、非公開發(fā)行股份的股份登記、披露了《高新張銅股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組實施情況暨股份變動公告書》。本次資產(chǎn)重組正式完成。
2反向購買前后股權結構變動
本次重大資產(chǎn)重組完成前后，高新張銅原控股股東分別為高新集團(由國投公司托管)和以沈文榮為法人代表的江蘇沙鋼集團有限公司。高新張銅在本次反向購買前后的股權結構如表7所示。
三、案例分析
(一)反向購買認定問題分析
截至2010年12月30日，高新張銅生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被沙鋼集團所控制，沙鋼集團已經(jīng)取得其控制權。與此同時，本次重組完成后，淮鋼特鋼6379%股權注入高新張銅，高新張銅主營業(yè)務將變更為優(yōu)質(zhì)鋼產(chǎn)品生產(chǎn)銷售，將恢復并改善持續(xù)經(jīng)營和盈利能力，且在合并前淮鋼特鋼財務狀況良好，資產(chǎn)盈利性較強。故在合并前淮鋼特鋼作為非上市公司沙鋼集團的子公司其標的資產(chǎn)可以構成業(yè)務。因此，本次資產(chǎn)重組應認定為企業(yè)合并。
在合并完成前，高新張銅實際控制人為國投公司;沙鋼集團實際控制人為沈文榮;淮鋼特鋼實際控制人為沙鋼集團。同時，根據(jù)《高新張銅股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組報告書(修訂稿)》規(guī)定，沙鋼集團在本次發(fā)行前從未持有本公司及公司控股股東的股份，本次發(fā)行不構成關聯(lián)交易。即在合并前，高新張銅與淮鋼特鋼不可能同時受到沙鋼集團控制、共同控制和重大影響，高新張銅與淮鋼特鋼不為關聯(lián)方。因此，高新張銅與淮鋼特鋼在本次合并前不存在同一方或共同多方的控股股東或實際控制人。在合并完成后，淮鋼特鋼控股股東名義上成為高新張銅，但高新張銅法人營業(yè)執(zhí)照已變更為“沙鋼股份”，沙鋼集團已成為高新張銅控股股東，高新張銅實際控制人已變?yōu)樯蛭臉s。故高新張銅和淮鋼特鋼在合并后同受沙鋼集團控制。高新張銅與淮鋼特鋼在本次合并前不受“同一方或相同的多方最終控制”，在合并后受“同一方或相同的多方最終控制”，不滿足同一控制下企業(yè)合并的認定條件。因此，本次合并應屬非同一控制下的企業(yè)合并。
在確定為非同一控制下企業(yè)合并的基礎上，高新張銅屬于上市公司，其定向增發(fā)股份取得了淮鋼特鋼6379%的股權。同時，其自身生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被沙鋼集團所控制，滿足準則關于反向購買的認定標準即“一個出發(fā)點和兩個要點”，同時也在本質(zhì)上符合重構后反向購買的概念，因此，應將本次交易認定為反向購買。 (二)反向購買具體過程分析
反向購買具體過程分析主要包括購買日認定分析、類型與流程認定分析、購買方與被購買方分析。
1購買日認定分析
關于反向購買的購買日認定，我國會計準則并未并明確規(guī)范。筆者認為，可套用我國會計準則關于非同一控制下的企業(yè)合并中控制權轉移形成購買日的五個條件
即：1合并合同或協(xié)議已獲內(nèi)部權力機構通過;2項需經(jīng)有關主管部門審批的合并事項已獲批準;3參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權交接手續(xù);4購買方已支付了購買價款的大部分(一般應超過50%)，且有能力、有計劃支付余款;5購買方已控制了被購買方的財務和經(jīng)營政策，享有相應收益并承擔相應風險。，具體過程如下：
第一，截至2009年5月20日，沙鋼集團、淮鋼特鋼和高新張銅分別召開內(nèi)部權力機構會議審議通過了《公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組的議案》等相關重組議案，滿足條件1;第二，2009年6月18日和2010年12月27日，國資委和證監(jiān)會分別核準了高新張銅的資產(chǎn)重組方案，豁免了沙鋼集團的要約收購義務，滿足條件2;第三，2010年12月27日，高新張銅已向沙鋼集團繳納的注冊資本(股本)1 180 265 55200元，其購買的淮鋼特鋼6379%股份已過戶至高新張銅名下，滿足條件3和4;第四，2010年12月30日，高新張銅辦理完畢向沙鋼集團增發(fā)股份的登記工作，滿足條件3;第五，截至2010年12月30日，高新張銅完成了標的資產(chǎn)交割、工商變更登記、非公開發(fā)行股份的股份登記相關工作，高新張銅的生產(chǎn)經(jīng)營決策被沙鋼集團所控制，滿足條件5。因此，截止到2010年12月30日，根據(jù)年報披露內(nèi)容，關于我國會計準則規(guī)定的購買日的條件已全部滿足，故應將2010年12月30日認定為購買日。
2類型與流程認定分析
本次重大資產(chǎn)重組的基本流程為：(1)前期相關準備;(2)2010年12月27日，高新張銅定向增發(fā)，沙鋼集團取得控制權;(3)2010年12月27日，高新張銅變更法人營業(yè)執(zhí)照;(4)2010年12月30日，高新張銅完成標的資產(chǎn)交割、辦理完畢相關登記、變更主營業(yè)務。這基本上與 “廣義借殼”中“買殼上市”的流程相符。同時由于取得控制權日與注資日相差僅3日，故本次反向購買基本上可認定為“買殼上市——控股、注資同步完成”行為。
3購買方與被購買方分析
反向購買會計上的被購買方應滿足的條件為：(1)本身為上市公司;(2)定向增發(fā)權益性證券;(3)生產(chǎn)經(jīng)營決策為參與合并的另一方所控制。高新張銅全部滿足上述條件，故將高新張銅認定為法律上的購買方會計上的被購買方符合規(guī)定。
而反向購買會計上購買方應買足的條件為：(1)非上市公司;(2)自身股權被收購，即為法律上的被購買方;(3)取得法律上母公司(上市公司)控制權，實現(xiàn)上市目的。本案中淮鋼特鋼、沙鋼股份均為非上市公司，淮鋼特鋼的股權被高新張銅收購，被認定為法律上的被購買方。從準則和會計處理的角度出發(fā)，都可以將淮鋼特鋼認定為會計上的購買方。但是，取得高新張銅控制權并最終實現(xiàn)上市目的的是沙鋼集團，高新張銅法人營業(yè)執(zhí)照也更名為“沙鋼股份”，從交易的本質(zhì)上講沙鋼集團才是會計上的購買方。因此，對于反向購買借殼方(最終上市方)為非上市公司的控股股東的情形，會計上的購買方應有兩個——名義上：法律上的被購買方;實質(zhì)上：非上市公司的控股股東(借殼主體)。
(三)業(yè)務認定分析
對于本次反向購買業(yè)務的認定，高新張銅分別進行了兩次判斷，結果均為不構成業(yè)務的反向購買。
在《高新張銅股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組報告書(修訂稿)》中，理由為“公司2007年、2008年度巨額虧損，公司外部融資環(huán)境惡化，因未及時歸還銀行借款及供應商貨款而形成的訴訟事項較多，公司自2008年8月以來已處于停產(chǎn)狀態(tài)，在公司現(xiàn)有架構下，實現(xiàn)盈利的可能性較小，因此，公司預期不能給股東提供股利、更低的成本或其他經(jīng)濟利益等形式的回報，公司將本次重組判斷為不構成業(yè)務的反向購買”。即滿足“業(yè)務”認定條件1而不滿足條件2。條件1：具有投入加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用和產(chǎn)生的收入的資產(chǎn)負債組合。
條件2：可以為投資者提供股利、更低的成本費用或其他經(jīng)濟利益形式的回報。同時，資產(chǎn)負債組合是否構成業(yè)務還要結合實際情況進行綜合判斷。而在2011年2月沙鋼股份2010年年報中指出，本次資產(chǎn)重組后沙鋼集團將以等額現(xiàn)金置換公司銅加工資產(chǎn)，根據(jù)沙鋼集團《承諾函》，高新張銅原業(yè)務將全部終止。原公司所保留資產(chǎn)已不再構成業(yè)務。即不滿足認定條件1更不滿足條件2。
(四)合并成本確定
本案例關于合并成本的確定，只是在沙鋼股份2010年年報中指出“對于沙鋼集團的合并成本，按權益結合法進行確認，不確認商譽或計入當期損益中”，但具體的計算方法和金額并未進行明確說明。
首先，權益性交易原則下合并成本的確定方法與反向購買法相同，均以支付公允價值為基礎，因此，按權益結合法進行確定是錯誤的;其次，根據(jù)前文，本案的購買方有兩個——會計上的購買方淮鋼特鋼，實質(zhì)上的購買方沙鋼集團，在計算合并成本時，由于本次交易的定向增發(fā)依據(jù)和定價依據(jù)均為淮鋼特鋼標的資產(chǎn)的評估結果，因此，在確定合并成本時應以淮鋼特鋼為購買方。
(五)權益性交易問題分析
不構成業(yè)務的反向購買的會計處理方法為權益性交易原則，其與反向購買法最明顯也是唯一的區(qū)別在于合并成本與被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值“全額”差額的處理：反向購買法下，要求確認為合并商譽或當期損益，而在我國會計準則中的權益性交易原則下，只要求不確認合并商譽或當期損益，但具體如何處理并未明確說明。
本案例在年報中指出，“淮鋼特鋼應按照權益性交易的原則進行處理，不確認商譽”。但是，在編制期末比較報表時，高新張銅從法律上的母公司角度出發(fā)，權益性工具的金額，反映的是法律上母公司的金額。對于所有者權益的抵消，是將法律上母公司(高新張銅)與法律上子公司(淮鋼特鋼)的股本差額沖減法律上子公司的所有者權益，最終，留存收益及其他權益的余額為法律上母公司的余額。這樣做看似是要反映反向購買權益互換的經(jīng)濟實質(zhì)，卻與我國會計準則的規(guī)定不符。同時，根據(jù)反向并購法規(guī)定，“合并報表中留存收益及其他權益的余額應反映法律上子公司合并前的余額”，高新張銅從法律上母公司的角度出發(fā)抵消法律上子公司的所有者權益的做法顯然是錯誤的。按照權益性交易原則，本次合并屬于不構成業(yè)務的反向購買，高新張銅應于購買日編制合并資產(chǎn)負債表，如表8所示。 四、結論與建議
(一)主要研究結論
盡管我國近年來已出臺了一系列相關規(guī)范，但反向購買業(yè)務本身的復雜性，依然導致了一系列規(guī)范與實務的銜接問題。沙鋼股份借殼ST張銅作為一個符合《企業(yè)會計準則解釋第五號(征求意見稿)》相關規(guī)范的典型案例，在實際分析時暴露出了在業(yè)務認定、合并成本確定、會計處理方法等方面的問題，反映了相關規(guī)范在執(zhí)行中的弊端，體現(xiàn)了在當前反向購買的實務工作中普遍存在而我國會計準則體系亟待規(guī)范的方面。
(二)對策和建議
第一，關于反向購買概念問題。在我國現(xiàn)行會計準則體系下，鑒于反向購買概念與企業(yè)合并概念的沖突性，對我國反向購買概念應重構，消除沖突。同時參照國際會計準則聯(lián)系我國實際完善反向購買購買日、購買方等相關認定標準。
第二，關于業(yè)務認定問題。由于財會便[2009]17號、財會函[2009]16號的同時存在，給業(yè)務的認定帶來了潛在的沖突性，加大了實務工作的難度，提高了會計處理方法選擇的彈性，進而直接為業(yè)績操縱帶來了較大空間。因此，業(yè)務的認定問題亟需規(guī)范。
第三，關于合并成本問題。由于準則在合并成本的權益性證券定價問題上缺乏明確指引，不同的定價依據(jù)往往會帶來成本上較大的差異。因此，應將購買方擬發(fā)行權益性證券的定價原則進一步具體化。
第四，關于權益性交易問題。目前，關于反向購買權益性交易原則的會計處理方法仍然沒有一個明確規(guī)范，實務中更有企業(yè)按照權益結合法進行處理。因此，應在財會函[2008]60號的基礎上結合權益性交易的本質(zhì)，規(guī)范反向購買權益性交易原則的會計處理方法。
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