外資對(duì)上市公司并購(gòu)模式有哪些

外資對(duì)上市公司并購(gòu)模式有哪些

　　外資介入中國(guó)上市公司的并購(gòu)活動(dòng)是資本市場(chǎng)發(fā)展的必然和積極要求;但目前的外資并購(gòu)國(guó)有股和法人股活動(dòng)受到實(shí)際操作性不強(qiáng)、可購(gòu)股權(quán)流通性差和現(xiàn)有并購(gòu)系統(tǒng)缺陷等問(wèn)題的制約;外資并購(gòu)的關(guān)鍵意義在于提供了一個(gè)制度的創(chuàng)新與開(kāi)放的契機(jī)，外資對(duì)上市公司并購(gòu)模式有哪些?

　　外資對(duì)上市公司并購(gòu)的形式很多，我國(guó)目前對(duì)于外資并購(gòu)上市公司的形式主要有以下幾種：

　　外資并購(gòu)上市公司模式：協(xié)議收購(gòu)上市公司非流通股。

　　由于歷史原因，中國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)基本上都存在流通股和非流通股的區(qū)別，且對(duì)于大部分上市公司來(lái)說(shuō)，非流通股處于絕對(duì)控股地位，所以協(xié)議收購(gòu)非流通股成為中國(guó)資本市場(chǎng)上市公司收購(gòu)的一種主要方式。如我國(guó)最早的外資并購(gòu)案例日本五十鈴和伊藤忠商社人股北旅股份正是采用這種模式。日資參股收購(gòu)北旅股份的行為，開(kāi)創(chuàng)了外商直接收購(gòu)我國(guó)上市公司的先例。

　　非流通股的持有主體相對(duì)流通股的持有主體來(lái)說(shuō)要少得多，且股權(quán)比較集中，因此協(xié)議收購(gòu)非流通股易于與持股主體溝通，減低收購(gòu)談判成本，而且有利于收購(gòu)方一次性獲得控股權(quán);非流通股的歷史成本一般都很低，因此在收購(gòu)時(shí)一般能以低于公開(kāi)市場(chǎng)股票面值的價(jià)格獲得，從而減少收購(gòu)方的收購(gòu)成本，而且一旦允許非流通股上市流通，收購(gòu)方可以從中獲得不菲的增值收益;另外，協(xié)議轉(zhuǎn)讓非流通股的價(jià)格基本上不受股票二級(jí)市場(chǎng)的波動(dòng)影響，而且對(duì)股票二級(jí)市場(chǎng)的沖擊也比較少。

　　外資并購(gòu)上市公司模式：定向發(fā)行股票。

　　定向發(fā)行股票指發(fā)行人或承銷(xiāo)商將其證券主要出售給經(jīng)其選擇或批準(zhǔn)的機(jī)構(gòu)或人士認(rèn)購(gòu)。定向發(fā)行使上市公司獲得了收購(gòu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)所需的現(xiàn)金，收購(gòu)方也可以直接用優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來(lái)支付收購(gòu)款項(xiàng)，使上市公司直接獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn);定向發(fā)行方式發(fā)行的是流通股，可以提高流通股比例，改善公司的股本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司未來(lái)的融資能力;通過(guò)定向發(fā)行可以根據(jù)上市公司發(fā)展需要引進(jìn)有實(shí)力、有行業(yè)背景、有資源優(yōu)勢(shì)的戰(zhàn)略投資者;對(duì)有意借殼上市的大投資者來(lái)說(shuō)，通過(guò)定向發(fā)行進(jìn)行反向收購(gòu)可以一舉獲得上市公司的控制權(quán)，而不必經(jīng)過(guò)漫長(zhǎng)的審核等待;定向發(fā)行的價(jià)格一般都比較接近股票市場(chǎng)的價(jià)格，因此收購(gòu)方的持股成本與普通小股東的持股成本處于較公平的地位;而且由于定向發(fā)行是以市價(jià)為定價(jià)基礎(chǔ)的，因此有嚴(yán)格的保密要求，必要時(shí)可以申請(qǐng)停牌，避免股價(jià)波動(dòng)，減少內(nèi)幕交易的發(fā)生。目前定向發(fā)行股票方式主要是向外資機(jī)構(gòu)定向發(fā)行B股，成功的案例有華新水泥向HolchinB.V.定向增發(fā)B股、上工股份向德國(guó)FAG公司定向增發(fā)B股等。

　　外資并購(gòu)上市公司模式：定向增發(fā)可轉(zhuǎn)換債券。

　　定向增發(fā)可轉(zhuǎn)換債券指上市公司向收購(gòu)方發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，雙方議定轉(zhuǎn)股比例、轉(zhuǎn)股期限等相關(guān)條款，待轉(zhuǎn)股成功后，收購(gòu)方就可以憑借股權(quán)進(jìn)人上市公司。可轉(zhuǎn)換債券一般是轉(zhuǎn)換成為B股或H股，如青島啤酒向美國(guó)AB公司定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的成功案例。

　　定向增發(fā)可轉(zhuǎn)換債券與定向發(fā)行新股類(lèi)似，但定向增發(fā)可轉(zhuǎn)換債券也有著自身的長(zhǎng)處。首先，并購(gòu)雙方可以對(duì)可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)股比例、轉(zhuǎn)股期限等條款做出更為詳細(xì)的規(guī)定，以滿足并購(gòu)雙方的需要;其次，可轉(zhuǎn)換債券不會(huì)立即上市流通，不會(huì)使現(xiàn)有投資者的利益馬上受到影響，因此在股東大會(huì)上較容易通過(guò);再次，發(fā)行債券的要求相對(duì)發(fā)行新股要低，因此發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券更容易獲得證監(jiān)會(huì)通過(guò)。最后，定向增發(fā)可轉(zhuǎn)換債券可以使投資者對(duì)未來(lái)投資收益有合理的預(yù)期，對(duì)投資者形成一定的保護(hù)。

　　外資并購(gòu)上市公司模式：與國(guó)內(nèi)上市公司合資并控股，利用合資公司進(jìn)行反向收購(gòu)。

　　當(dāng)前，多數(shù)進(jìn)人中國(guó)的跨國(guó)公司屬于產(chǎn)業(yè)資本，它們并購(gòu)中國(guó)的相關(guān)公司看重的是這些公司的市場(chǎng)影響、品牌、營(yíng)銷(xiāo)渠道及大型項(xiàng)目的立項(xiàng)權(quán)等資源，因而它們未必一定要直接收購(gòu)上市公司的股權(quán)，亦可選擇與上市公司合資并控股，進(jìn)而通過(guò)合資公司反向收購(gòu)上市公司的核心資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)并購(gòu)。通過(guò)這種項(xiàng)目合作的方式可以使跨國(guó)公司獲得所需要的資源，避免直接申請(qǐng)上市的繁瑣程序以及上市成本，且這種方式可以有選擇地收購(gòu)最需要的核心資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，剝離非核心資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，同時(shí)通過(guò)先合作再合資的方式，不僅有利于外資對(duì)擬收購(gòu)的資產(chǎn)或公司進(jìn)行比較深入地了解，還便于收購(gòu)對(duì)象對(duì)收購(gòu)方進(jìn)行深入了解，有利于雙方控制收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。

　　外資并購(gòu)上市公司模式：收購(gòu)上市公司母公司。

　　指外資公司通過(guò)購(gòu)買(mǎi)或增資等方法取得上市公司的大股東的控股權(quán)來(lái)間接控股上市公司。采用收購(gòu)上市公司母公司的方式收購(gòu)程序相對(duì)較簡(jiǎn)單，而且可以避免收購(gòu)上市公司容易觸發(fā)的全面要約收購(gòu)義務(wù)，降低了收購(gòu)成本，這種方式要求上市公司母公司股權(quán)結(jié)構(gòu)比較簡(jiǎn)單，否則收購(gòu)工作的協(xié)調(diào)成本將十分巨大，如印尼三林集團(tuán)通過(guò)其在上海的全資子公司——三林萬(wàn)業(yè)(上海)投資有限公司持有中遠(yuǎn)集團(tuán)旗下的中遠(yuǎn)置業(yè)45%股權(quán)，由于中遠(yuǎn)置業(yè)是A股上市公司中遠(yuǎn)發(fā)展的第一大股東，持有中遠(yuǎn)發(fā)展56.1%的股份，三林集團(tuán)通過(guò)收購(gòu)中遠(yuǎn)置業(yè)實(shí)際間接控制了中遠(yuǎn)發(fā)展。

　　外資并購(gòu)上市公司模式：公開(kāi)要約收購(gòu)。

　　要約收購(gòu)是指外資通過(guò)股票二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)上市公司的股份，達(dá)到并購(gòu)的目的。公開(kāi)要約收購(gòu)的前提條件是目標(biāo)公司的股權(quán)分散且不存在控股股東，股權(quán)的分散程度越大，公開(kāi)收購(gòu)越容易操作。公開(kāi)要約收購(gòu)可以在收購(gòu)方無(wú)法與被收購(gòu)方的大股東達(dá)成協(xié)議收購(gòu)的情況下，達(dá)到收購(gòu)的目的，而且收購(gòu)的價(jià)格由市場(chǎng)公開(kāi)定價(jià)，能夠反映收購(gòu)對(duì)象的真實(shí)價(jià)值，收購(gòu)信息公開(kāi)便于監(jiān)管。

　　由于我國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，而且非流通股往往占據(jù)控股地位，因此，可以作為公開(kāi)收購(gòu)對(duì)象的上市公司不多，給要約收購(gòu)帶來(lái)了很大的不便。據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前滬深兩市1 000多家上市公司中，只有20多家公司的社會(huì)公眾股超過(guò)50% ，而這20多家公司中又只有延中實(shí)業(yè)、飛樂(lè)音響、愛(ài)使股份、中華實(shí)業(yè)沒(méi)有大的國(guó)有股和社會(huì)法人股股，這些公司相對(duì)而言比較容易取得最大股東地位，但由于目標(biāo)過(guò)于集中，只要一有風(fēng)吹草動(dòng)，這幾家公司股票的價(jià)位便會(huì)扶搖直上。如此高的收購(gòu)成本對(duì)于并購(gòu)方而言是難以承受的，即使公司有足夠的資金實(shí)力，也會(huì)因操作成本過(guò)高導(dǎo)致無(wú)利可圖而放棄。

　　隨著《上市公司收購(gòu)管理辦法》的出臺(tái)，要約收購(gòu)有了操作指導(dǎo)，但由于目前我國(guó)股權(quán)結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性，及受到要約收購(gòu)的成本高、耗時(shí)長(zhǎng)、程序較繁瑣、信息披露工作量大等因素制約，公開(kāi)要約收購(gòu)目前還不是我國(guó)公司收購(gòu)的主流。