子公司和分公司的區(qū)別與聯(lián)系
子公司和分公司的區(qū)別與聯(lián)系
我們常常聽(tīng)說(shuō)分公司與子公司，那么這兩個(gè)應(yīng)該怎區(qū)分？他們有什么區(qū)別嗎？學(xué)習(xí)啦小編把子公司與分公司的區(qū)別分享給大家，歡迎閱讀！
分公司與子公司有什么區(qū)別
1、什么是分公司，什么是子公司?
分公司是指在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受本公司管轄而不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)。分公司屬于分支機(jī)構(gòu)，在法律上、經(jīng)濟(jì)上沒(méi)有獨(dú)立性，僅僅是總公司的附屬機(jī)構(gòu)。
子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實(shí)際控制、支配的公司。
2、分公司和總公司、母公司和子公司的關(guān)系有什么不同?
(1)分公司
分公司與總公司的關(guān)系雖然同子公司與母公司的關(guān)系有些類似。但分公司的法律地位與子公司完全不同，它沒(méi)有獨(dú)立的法律地位。分公司是總公司下屬的直接從事業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)。雖然分公司有公司字樣，但它不是真正意義上的公司。因?yàn)榉止静痪哂衅髽I(yè)法人資格，不具有獨(dú)立的法律地位，不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
(2)子公司
母公司、子公司各為獨(dú)立的法人并且子公司受母公司的實(shí)際控制。根據(jù)股東會(huì)多數(shù)表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對(duì)公司事務(wù)的決定權(quán)。母公司控制子公司通常就是基于股權(quán)的占有或控制協(xié)議。母公司對(duì)子公司的一切重大事項(xiàng)擁有實(shí)際上的決定權(quán)，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會(huì)的組成。另外除股份控制方式之外，通過(guò)訂立某些特殊契約或協(xié)議而使某一公司處于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的關(guān)系。
3、分公司與子公司的區(qū)別在哪里?
(1)設(shè)立方式不同
分公司由總公司在其住所地之外向當(dāng)?shù)毓ど虣C(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立，屬于設(shè)立公司分支機(jī)構(gòu)。
子公司由公司股東按照《公司法》的規(guī)定設(shè)立，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》對(duì)公司設(shè)立條件和投資方式的要求。
(2)法律地位不同
分公司不具有法人資格，沒(méi)有獨(dú)立的名稱、公司章程和組織機(jī)構(gòu)，以總公司分支機(jī)構(gòu)的名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
子公司是獨(dú)立的法人，具有法人資格，擁有獨(dú)立的名稱、公司章程和組織機(jī)構(gòu)，對(duì)外以自己的名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
(3)受控制方式不同
分公司的人事、業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)受總公司的直接控制，在總公司的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
母公司對(duì)子公司一般不直接控制，而是通過(guò)任免子公司董事會(huì)成員、作出投資決策等方式影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
(4)承擔(dān)債務(wù)責(zé)任方式不同
分公司由于沒(méi)有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，與總公司在財(cái)務(wù)上統(tǒng)一核算，因此，其經(jīng)營(yíng)債務(wù)由總公司負(fù)責(zé)清償，即總公司以其全部財(cái)產(chǎn)為限對(duì)分公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
子公司作為獨(dú)立的法人，以子公司的全部財(cái)產(chǎn)為限對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
(5)領(lǐng)取的營(yíng)業(yè)執(zhí)照不同
分公司領(lǐng)取的是營(yíng)業(yè)執(zhí)照，有負(fù)責(zé)人字樣。
子公司領(lǐng)取的是企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，有法定代表人姓名字樣。
(6)產(chǎn)品包裝標(biāo)注不同
分公司可以標(biāo)注自己的名稱、住所，也可以同時(shí)標(biāo)注總公司的名稱、住所，還可以只標(biāo)注總公司的名稱、住所。
子公司在產(chǎn)品外包裝上必須標(biāo)注自己的名稱和住所。
(6)征稅方面不同
設(shè)立分公司還是通過(guò)控股形式組建子公司，在納稅規(guī)定上就有很大不同。由于分公司不是一個(gè)獨(dú)立法人，它實(shí)現(xiàn)的盈虧要同總公司合并計(jì)算納稅，而子公司是一個(gè)獨(dú)立法人，母、子公司應(yīng)分別納稅，而且子公司只有在稅后利潤(rùn)中才能按股東占有的股份進(jìn)行股利分配。一般說(shuō)來(lái)，如果組建的公司一開(kāi)始就可盈利，設(shè)立子公司就更為有利。在子公司盈利的情況下，可享受到當(dāng)?shù)卣峁┑母鞣N稅收優(yōu)惠和其他經(jīng)營(yíng)優(yōu)惠。如果組建的公司在經(jīng)營(yíng)初期發(fā)生虧損，那么組建分公司就更為有利，可減輕總公司的稅收負(fù)擔(dān)。
分公司怎么注冊(cè)
一、注冊(cè)分公司的一般流程
(一)名稱核定
1、開(kāi)辦公司的全體股東或股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的分公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書;
2、經(jīng)工商行政管理局加蓋公章的公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照?qǐng)?zhí)照》復(fù)印件);
3、分公司負(fù)責(zé)人照片兩張、非滬籍的需暫住證、計(jì)生證;
4、聯(lián)系電話;
5、授權(quán)委托書;
6、主要經(jīng)營(yíng)范圍;
(二)工商登記注冊(cè)
1、公司董事長(zhǎng)或分公司負(fù)責(zé)人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書(加蓋公章);
2、公司簽署的授權(quán)委托書;
3、公司章程及設(shè)立分公司的文件;
4、分公司負(fù)責(zé)人照片(四張)、身份證原件及戶籍證明、個(gè)人簡(jiǎn)歷(一份)、暫住證、待業(yè)證原件;
5、雇工名單(18--24歲男性兵役狀況證明、30歲以下學(xué)歷證明等);
6、場(chǎng)地使用證明;
7、分公司負(fù)責(zé)人的任職文件和身份證明;
8、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;
9、其他(如健康證等)。
(三)憑《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》辦理企業(yè)法人代碼證書;憑《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》和《企業(yè)法人代碼證書》開(kāi)設(shè)銀行帳戶。
(四)到銀行開(kāi)基本賬戶
憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證，稅務(wù)登記證的正本和復(fù)印件以及總公司所有證件的復(fù)印件去銀行開(kāi)立基本帳號(hào)，費(fèi)用在50—200之間開(kāi)戶費(fèi)。
開(kāi)基本戶需要填很多表，包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本原件、負(fù)責(zé)人和經(jīng)辦人身份證原件、組織機(jī)構(gòu)代碼證正本原件、稅務(wù)登記證正本原件、公、財(cái)章、負(fù)責(zé)人章及總公司的所有資料復(fù)印件。
開(kāi)基本戶時(shí)，還需要購(gòu)買一個(gè)密碼器(從2005年下半年起，大多銀行都有這個(gè)規(guī)定)，密碼器大概需要400元(各銀行的收費(fèi)不太一樣)。今后公司開(kāi)支票、劃款時(shí)，都需要使用密碼器來(lái)生成密碼。
(五)稅務(wù)登記證(國(guó)稅、地稅)、申領(lǐng)發(fā)票
憑開(kāi)辦公司的《稅務(wù)登記證》復(fù)印件(國(guó)稅、地稅)、《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、《企業(yè)法人代碼證書》、銀行開(kāi)戶證明、財(cái)務(wù)人員相關(guān)資質(zhì)證明等。
二、分公司注冊(cè)應(yīng)提交的材料
1、公司法定代表人簽署的《分公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》(公司加蓋公章);
2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件;(應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限)
3、公司章程(加蓋公司公章);
4、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本的復(fù)印件;
5、分公司營(yíng)業(yè)場(chǎng)所使用證明;
自有房產(chǎn)提交房屋產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件;租賃房屋提交租賃協(xié)議復(fù)印件以及出租方的房屋產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件。有關(guān)房屋未取得房屋產(chǎn)權(quán)證的，屬城鎮(zhèn)房屋的，提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者竣工驗(yàn)收證明、購(gòu)房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件;屬非城鎮(zhèn)房屋的，提交當(dāng)?shù)卣?guī)定的相關(guān)證明。出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。使用軍隊(duì)房產(chǎn)作為住所的，提交《軍隊(duì)房地產(chǎn)租賃許可證》復(fù)印件。
將住宅改變?yōu)榻?jīng)營(yíng)性用房的，屬城鎮(zhèn)房屋的，還應(yīng)提交《登記附表-住所(經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所)登記表》及所在地居民委員會(huì)(或業(yè)主委員會(huì))出具的有利害關(guān)系的業(yè)主同意將住宅改變?yōu)榻?jīng)營(yíng)性用房的證明文件;屬非城鎮(zhèn)房屋的，提交當(dāng)?shù)卣?guī)定的相關(guān)證明。
6、公司出具的分公司負(fù)責(zé)人的任職文件及身份證件復(fù)印件;
7、分公司申請(qǐng)登記的經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明;
分公司的經(jīng)營(yíng)范圍不得超出總公司的經(jīng)營(yíng)范圍。
注冊(cè)分公司的注意事項(xiàng)
1、分公司應(yīng)具備什么條件?
設(shè)立分公司應(yīng)具備下列條件：
(1)名稱應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定：分公司名稱必須冠以公司名稱全稱;
(2)經(jīng)營(yíng)范圍必須符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定：分公司經(jīng)營(yíng)范圍不得超出公司的經(jīng)營(yíng)范圍;
(3)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件：分公司不得與公司在同一經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所經(jīng)營(yíng)。
2、分公司注冊(cè)資金從哪里來(lái)?
分公司由母公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立，不涉及注入注冊(cè)資本這一環(huán)節(jié)。分公司的經(jīng)營(yíng)資金由總公司供給，并以總公司的資產(chǎn)對(duì)分公司的債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任。
3、分公司的名稱需要預(yù)先核準(zhǔn)嗎?
企業(yè)設(shè)立的分公司的名稱不需預(yù)先核準(zhǔn)。分公司沒(méi)有法人資格，不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，其名稱應(yīng)當(dāng)冠以其所從屬企業(yè)的名稱，綴以“分公司”、“分廠”、“分店”等字詞，并標(biāo)明該分支機(jī)構(gòu)的行業(yè)和所在地行政區(qū)劃名稱或者地名，但其行業(yè)與其所從屬的企業(yè)一致的，可以從略。
4、分公司的經(jīng)營(yíng)范圍怎么確定?
隨著連鎖經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，開(kāi)設(shè)分公司的企業(yè)越來(lái)越多。注冊(cè)分公司時(shí)需確定分公司的經(jīng)營(yíng)范圍，并報(bào)請(qǐng)工商行政管理局審批。
(1)依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及公司注冊(cè)登記相關(guān)法律的規(guī)定，分公司經(jīng)營(yíng)范圍不能超出總公司經(jīng)營(yíng)范圍。
(2)分公司經(jīng)營(yíng)范圍涉及到特殊行業(yè)、產(chǎn)品或服務(wù)，需辦理行業(yè)審批許可證。
(3)分公司經(jīng)營(yíng)范圍隨總公司經(jīng)營(yíng)范圍而變化。若總公司增加了新的經(jīng)營(yíng)范圍，分公司也可以增加經(jīng)營(yíng)范圍，需辦理分公司變更手續(xù)。
5、分公司注冊(cè)地址在哪里?
分公司注冊(cè)地址必須為辦公樓，不得使用住宅或商住樓進(jìn)行注冊(cè)。
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