新公司法修訂與解讀
新公司法修訂與解讀
新公司法修改注意到了多種利益的保護(hù)，兩法實(shí)施在即，這是我國資本市場健康發(fā)展的一件大事，也是我國法制建設(shè)的一件大事。學(xué)習(xí)啦小編把整理好的新公司法修訂與解讀分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!
深度解讀2014年施行的最新公司法修正案
十二屆全國人大會第六次會議審議并通過了公司法修正案草案，修改了現(xiàn)行公司法的12個(gè)條款。全國人大會表示，對公司法所做的修改，自2014年3月1日起施行。
《中華人民共和國公司法》12處修改：
(一)刪去第七條第二款中的“實(shí)收資本”。
(二)將第二十三條第二項(xiàng)修改為：“(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額”。
(三)將第二十六條修改為：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。
“法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”
(四)刪去第二十七條第三款。
(五)刪去第二十九條。
(六)將第三十條改為第二十九條，修改為：“股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請書、公司章程等文件，申請?jiān)O(shè)立登記。”
(七)刪去第三十三條第三款中的“及其出資額”。
(八)刪去第五十九條第一款。
(九)將第七十七條改為第七十六條，并將第二項(xiàng)修改為：“(二)有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額”。
(十)將第八十一條改為第八十條，并將第一款修改為：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份。”
第三款修改為：“法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”
(十一)將第八十四條改為第八十三條，并將第一款修改為：“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。”
第三款修改為：“發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請?jiān)O(shè)立登記。”
(十二)刪去第一百七十八條第三款。
此外，對條文順序作相應(yīng)調(diào)整。
這次公司法修改主要涉及三個(gè)方面：
首先，將注冊資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。
也就是，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實(shí)繳有另行規(guī)定的以外，取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定;取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股東(發(fā)起人)自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。
其次，放寬注冊資本登記條件。
除對公司注冊資本最低限額有另行規(guī)定的以外，取消了有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應(yīng)達(dá)3萬元、10萬元、500萬元的限制;不再限制公司設(shè)立時(shí)股東(發(fā)起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例。
第三，簡化登記事項(xiàng)和登記文件。
有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為登記事項(xiàng)。公司登記時(shí)，不需要提交驗(yàn)資報(bào)告。
據(jù)了解，此次修法為推進(jìn)注冊資本登記制度改革提供了法制基礎(chǔ)和保障。下一步，工商總局將研究并提出修改公司登記管理?xiàng)l例等行政法規(guī)的建議，同時(shí)積極構(gòu)建市場主體信用信息公示體系，并完善文書格式規(guī)范和登記管理信息化系統(tǒng)。
新公司法的修改更方便于注冊新公司
1 、新公司法由側(cè)重服務(wù)國有企業(yè)改革到方便社會各種投資者利用公司形式。
刪除原來公司法第一條宗旨里“為了推進(jìn)建立現(xiàn)代企業(yè)制度”語句。類似被刪除的地方有 10 處，這 10 處刪除均為專門為國有企業(yè)投資者、國有企業(yè)改革所規(guī)定的條款，表示了國家要把公司真正作為各種投資者都能采用的形式。
2 、在資本制度上改動非常大，突出的變化有以下四條：
①資本制度的第一個(gè)方面就是降低門檻。有限責(zé)任公司最低注冊資本限額為三萬元，股東可以在公司成立之日起兩年內(nèi)分次繳足(第二十六條)。一人公司最低注冊資本限額為十萬元，但需一次繳足(第五十九條)。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元，股東也可在兩年內(nèi)分次繳足，投資公司可以延長為五年內(nèi)繳足。(第八十一條)
?、谫Y本制度的第二個(gè)方面就是出資的方式上。比較明顯的就是把工業(yè)產(chǎn)權(quán)改成知識產(chǎn)權(quán)。除此之外，它最主要的是給了非貨幣出資一個(gè)抽象性的定義，即，非貨幣出資是可以用貨幣估價(jià)的，是能夠轉(zhuǎn)讓的，是合法的。這個(gè)定義非常寬泛，為今后一些新的融資方式的加入提供便利。
在公司出資結(jié)構(gòu)上，放寬了實(shí)物出資的形式和比例，將原有對于出資事務(wù)形態(tài)的列舉式的規(guī)定改為排除式規(guī)定，即全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。使用知識產(chǎn)權(quán)出資的上限已由原先的 20% 增加到 70% ，配合允許分期出資的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司或者以發(fā)起方式來設(shè)立股份有限公司，可以完全以知識產(chǎn)權(quán)作為首期的出資，這一點(diǎn)也是相當(dāng)重要的。(第二十七條)
③新公司法中允許有限責(zé)任、股份有限公司分期繳納出資(第二十七條)。
2 、方便公司設(shè)立除了資本方面有較大變動外，就是新公司法中規(guī)定了一人公司的設(shè)立問題。(第二章第三節(jié)共七條)
3 、股份公司轉(zhuǎn)變成了準(zhǔn)則設(shè)立，取消了政府審批這一點(diǎn)。設(shè)立股份有限公司，新公司法規(guī)定應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。(第七十九條)
新公司法突出公司自治的擴(kuò)張、公司能力的確認(rèn)和擴(kuò)張
1 、增加了大量的章定條款。
重視公司章程的作用，增加了 8 處關(guān)于公司章程的規(guī)定。新公司規(guī)定公司可以通過章程或者通過股東會決議的方式來決定公司自己的事情。在有限責(zé)任公司方面，至少有八個(gè)條款都是放給公司自己來決定的。
例如，自然人股東死亡以后，他的繼承人是可以繼承股權(quán)的，而新公司法在條款后加上了“公司章程另有規(guī)定的除外”(第七十六條)。
另外，對原公司法關(guān)于有限責(zé)任公司對外轉(zhuǎn)讓出資、對內(nèi)轉(zhuǎn)讓出資的規(guī)定也加上“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”(第七十二條)，這實(shí)際上是擴(kuò)大了公司自治。
類似的還有：規(guī)定現(xiàn)有公司法允許公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由董事長、經(jīng)理、執(zhí)行董事來擔(dān)任;有限責(zé)任公司股東表決權(quán)的行使，紅利的分配;對公司新增資本的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，和對于其他股東對外轉(zhuǎn)讓出資時(shí)的優(yōu)先購買權(quán);對股份有限公司在分配紅利的時(shí)候也允許實(shí)現(xiàn)章程的自治;
新公司法還允許有限責(zé)任公司章程決定是否設(shè)立經(jīng)理以及經(jīng)理的職權(quán)范圍，對股份有限公司則允許自由確立經(jīng)理的職權(quán)范圍。在這些場合都允許以公司章程或者全體股東的約定來作出不同的規(guī)定，
2 、突出平等。
不管是國企還是民企，在公司法制度下基本上是平等的。取消了許多對國企的一些特別規(guī)定。在公司法中刪除了所有有關(guān)國有控股或者是國有投資公司的特權(quán)。例如發(fā)起人人數(shù)的限制，國企改制為股份有限公司發(fā)行上市的時(shí)候?qū)τ跇I(yè)績連續(xù) 3 年的計(jì)算廢除掉。新公司法反而增加了義務(wù)性的規(guī)定，例如：公司法規(guī)定，兩個(gè)或兩個(gè)以上的國有企業(yè)或兩個(gè)以上其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司以及國有獨(dú)資公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司的職工代表，這是對有國字號的公司的特殊要求(第四十五條);刪除了原來公司法中第四條關(guān)于國有公司的公司財(cái)產(chǎn)所有權(quán)屬于國家的這樣的規(guī)定;公司法刪除了所有政策性或者宣誓性的文句，大多數(shù)沒有法律責(zé)任來伴隨的規(guī)定已經(jīng)不復(fù)存在了。
3 、擔(dān)保方面。
原公司法里在董事、經(jīng)理的義務(wù)里規(guī)定了董事、經(jīng)理不得用公司資產(chǎn)給股東或者其他個(gè)人提供擔(dān)保。新公司法上就這一點(diǎn)很明確地列出，公司是可以給所有的人提供擔(dān)保的。
以上就是學(xué)習(xí)啦小編為大家提供的新公司法修訂與解讀，希望能對大家有所幫助
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2.如今最新公司法
3.新公司法
4.公司法解釋一
6.公司法人變更