公司法解釋一
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公司法解釋一
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定(一)
(法釋〔2006〕3號(hào))
中華人民共和國(guó)最高人民法院公告
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定(一)》已于2006年3月27日由最高人民法院審判委員會(huì)第1382次會(huì)議通過(guò)，現(xiàn)予公布，自2006年5月9日起施行。
二○○六年四月二十八日
為正確適用2005年10月27日十屆全國(guó)人大會(huì)第十八次會(huì)議修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》，對(duì)人民法院在審理相關(guān)的民事糾紛案件中，具體適用公司法的有關(guān)問(wèn)題規(guī)定如下：
第一條 公司法實(shí)施后，人民法院尚未審結(jié)的和新受理的民事案件，其民事行為或事件發(fā)生在公司法實(shí)施以前的，適用當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)和司法解釋。
第二條 因公司法實(shí)施前有關(guān)民事行為或者事件發(fā)生糾紛起訴到人民法院的，如當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)和司法解釋沒(méi)有明確規(guī)定時(shí)，可參照適用公司法的有關(guān)規(guī)定。
第三條 原告以公司法第二十二條第二款、第七十五條第二款規(guī)定事由，向人民法院提起訴訟時(shí)，超過(guò)公司法規(guī)定期限的，人民法院不予受理。
第四條 公司法第一百五十二條規(guī)定的180日以上連續(xù)持股期間，應(yīng)為股東向人民法院提起訴訟時(shí)，已期滿的持股時(shí)間;規(guī)定的合計(jì)持有公司百分之一以上股份，是指兩個(gè)以上股東持股份額的合計(jì)。
第五條 人民法院對(duì)公司法實(shí)施前已經(jīng)終審的案件依法進(jìn)行再審時(shí)，不適用公司法的規(guī)定。
第六條 本規(guī)定自公布之日起實(shí)施。
《公司法》司法解釋
為正確適用《中華人民共和國(guó)公司法》，結(jié)合審判實(shí)踐，就人民法院審理因公司機(jī)關(guān)會(huì)議決議無(wú)效和撤銷糾紛、股東知情權(quán)糾紛、有限責(zé)任公司新增資本認(rèn)購(gòu)糾紛、股份公司發(fā)行新股糾紛、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)糾紛、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、股東代表訴訟糾紛案件適用法律問(wèn)題作如下規(guī)定。
一、公司機(jī)關(guān)會(huì)議決議無(wú)效和撤銷糾紛(共九條)
第一條(無(wú)效之訴的原告)
與股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容有利害關(guān)系的公司股東、董事、監(jiān)事、公司職員，可以請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議無(wú)效。
第二條(撤銷之訴的原告股東身份)
提起股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議撤銷之訴的原告，應(yīng)在會(huì)議決議形成并至起訴時(shí)持續(xù)具有公司股東身份。
原告起訴時(shí)應(yīng)提交公司股東名冊(cè)、公司登記機(jī)關(guān)登記、公司發(fā)行的記名股票及無(wú)記名股票，或者在證券交易場(chǎng)所開(kāi)立的證券賬戶，證明其股東身份。
原告提交其他書(shū)面文件證明其股東身份且公司予以認(rèn)可的，人民法院應(yīng)允許其以股東身份起訴。公司有證據(jù)證明原告已經(jīng)不具有公司股東身份的，人民法院應(yīng)裁定駁回起訴。
第三條(無(wú)效和撤銷之訴當(dāng)事人的訴訟地位)
原告起訴請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議無(wú)效或者請(qǐng)求撤銷上述會(huì)議決議案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告，對(duì)決議涉及的相對(duì)利害關(guān)系人，可以列為共同被告或者第三人。公司其他股東以與原告相同理由請(qǐng)求參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告。但申請(qǐng)參加撤銷上述會(huì)議決議案件的公司其他股東，提交申請(qǐng)的時(shí)間不符合公司法第二十二條第二款規(guī)定或者未持續(xù)具有公司股東身份的，人民法院應(yīng)不予準(zhǔn)許。
第四條(表見(jiàn)決議、決議不存在的處理)
原告起訴請(qǐng)求認(rèn)定股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議無(wú)效或者撤銷案件，原告主張事由符合下列情形之一的，人民法院應(yīng)認(rèn)定相關(guān)決議文件無(wú)效或者偽造的相關(guān)內(nèi)容無(wú)效：
(一)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定;
(二)公司未召集會(huì)議或者召集了會(huì)議但未進(jìn)行表決或者表決人數(shù)未達(dá)到法定多數(shù)即形成了決議文件;
(三)公司雖然召集了會(huì)議，但會(huì)議決議與會(huì)議記錄不符，且公司不能證明會(huì)議記錄內(nèi)容存在錯(cuò)誤;
(四)會(huì)議決議的股東或者董事簽名系偽造或者其他偽造會(huì)議或會(huì)議決議的情形。
第五條(未受通知股東權(quán)利之行使)
原告股東以未收到開(kāi)會(huì)通知而對(duì)會(huì)議的召開(kāi)不知情為由起訴請(qǐng)求認(rèn)定股東會(huì)、股東大會(huì)決議無(wú)效或者請(qǐng)求撤銷股東會(huì)、股東大會(huì)決議的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理。
公司未履行通知義務(wù)召集的股東會(huì)、股東大會(huì)形成的決議，人民法院應(yīng)認(rèn)定無(wú)效;公司雖未履行通知義務(wù)，但原告股東參加了會(huì)議或者參加了投票表決，原告起訴時(shí)間符合公司法第二十二條第二款規(guī)定的，人民法院應(yīng)判決撤銷股東會(huì)或者股東大會(huì)決議;
公司有證據(jù)證明已經(jīng)向原告股東履行了通知義務(wù)，且通知方法符合法律及股東與公司事先約定的，人民法院應(yīng)裁定駁回起訴;
公司向原告股東履行了通知義務(wù)，但股東會(huì)、股東大會(huì)決議存在其他無(wú)效情形或者符合可撤銷條件的，人民法院應(yīng)認(rèn)定股東會(huì)、股東大會(huì)決議無(wú)效或者撤銷股東會(huì)、股東大會(huì)決議。
第六條(事后以行為或者意思表示同意決議)
原告起訴請(qǐng)求撤銷股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議案件，公司有證據(jù)證明存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)駁回原告的訴訟請(qǐng)求：
(一)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)形成決議后，原告股東又作出明確的意思表示，同意相關(guān)會(huì)議決議內(nèi)容;
(二)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)形成決議后，原告股東又有明確的自主行為，接受了相關(guān)會(huì)議決議內(nèi)容;
(三)公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)又形成了新的決議，變更了原告起訴涉及的相關(guān)內(nèi)容;
(四)原告股東的起訴不符合法律規(guī)定的其他情形。
第七條(中止執(zhí)行決議與擔(dān)保)
人民法院審理確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議無(wú)效或者撤銷上述決議案件，原告可以申請(qǐng)人民法院通知被告或者第三人中止執(zhí)行決議涉及的相關(guān)內(nèi)容，被告或者第三人有權(quán)要求原告提供相應(yīng)擔(dān)保。
人民法院經(jīng)審查確認(rèn)原告中止執(zhí)行會(huì)議決議的理由成立時(shí)，應(yīng)通知被告或者第三人公司中止執(zhí)行相關(guān)決議;被告或者第三人請(qǐng)求原告就此提供相應(yīng)擔(dān)保，但原告不能提供的，人民法院應(yīng)通知駁回原告申請(qǐng)。
第八條(擔(dān)保費(fèi)用的處理)
人民法院審理確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議無(wú)效或者撤銷上述決議案件時(shí)，公司請(qǐng)求原告提供擔(dān)保并主張賠償?shù)?，?yīng)提供相應(yīng)證據(jù)。人民法院裁定不予受理、駁回起訴或者判決駁回訴訟請(qǐng)求，且公司因無(wú)效或者撤銷之訴形成財(cái)產(chǎn)損失的，人民法院可同時(shí)判決原告或擔(dān)保人在擔(dān)保的范圍內(nèi)予以賠償。
第九條(判決的溯及力)
人民法院判決股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議無(wú)效或者撤銷上述決議時(shí)，該決議自始沒(méi)有法律約束力，但公司依據(jù)該決議設(shè)立的對(duì)外法律關(guān)系，不當(dāng)然失去法律效力。
當(dāng)事人因股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議設(shè)立的其他法律關(guān)系發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，可以請(qǐng)求與決議無(wú)效或者撤銷之訴案件合并審理，也可以另行提起訴訟。
二、關(guān)于股東知情權(quán)糾紛(共七條)
第十條(行使知情權(quán)應(yīng)具備股東身份)
原告起訴請(qǐng)求查閱其具有公司股東身份之前或者之后的公司檔案材料的，人民法院應(yīng)予以受理。
原告起訴時(shí)應(yīng)當(dāng)依照本規(guī)定第二條提供證據(jù)證明其股東身份，公司有證據(jù)證明原告起訴時(shí)或者在訴訟中已經(jīng)不具有公司股東身份的，人民法院應(yīng)駁回起訴。
第十一條(查閱原始憑證)
有限責(zé)任公司股東起訴請(qǐng)求查閱公司會(huì)計(jì)帳簿及與之相關(guān)的原始憑證等會(huì)計(jì)資料，公司不能提供證據(jù)證明股東查閱目的不正當(dāng)?shù)?，人民法院?yīng)裁定由公司提供給股東查閱。
第十二條(是否允許查閱的裁定，不得上訴)
股東起訴請(qǐng)求查閱公司檔案材料范圍符合公司法或者公司章程及本規(guī)定的，人民法院應(yīng)裁定在確定的時(shí)間、在公司住所地或者原告股東與公司另行協(xié)商確定的地點(diǎn)由公司提供有關(guān)檔案材料供股東查閱。
股東請(qǐng)求查閱范圍不符合公司法或者公司章程及本規(guī)定的，人民法院應(yīng)裁定駁回起訴。
對(duì)本條第一款、第二款中的裁定，當(dāng)事人不得提起上訴。
第十三條(委托查閱的處理)
人民法院審理股東知情權(quán)糾紛案件，股東請(qǐng)求委托他人查閱公司有關(guān)檔案材料的，應(yīng)說(shuō)明理由并征得公司同意。
公司不同意股東委托的他人查閱時(shí)，人民法院可以根據(jù)公司或者股東的申請(qǐng)指定專業(yè)人員查閱，專業(yè)人員查閱后向股東出具查閱報(bào)告。股東拒絕人民法院指定的，人民法院應(yīng)通知駁回股東委托他人查閱的申請(qǐng)。
人民法院指定他人查閱產(chǎn)生的委托費(fèi)用，由股東負(fù)擔(dān)，股東應(yīng)在指定人開(kāi)始工作之前與其協(xié)商確定具體數(shù)額及支付方法。
第十四條(行使知情權(quán)的義務(wù)-承擔(dān)合理費(fèi)用)
股東應(yīng)承擔(dān)查閱或者復(fù)制公司相關(guān)檔案材料發(fā)生的合理費(fèi)用，股東拒絕承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用的，人民法院應(yīng)駁回起訴。
第十五條(行使知情權(quán)的義務(wù)-保守商業(yè)秘密)
公司以股東行使知情權(quán)后泄漏公司商業(yè)秘密、給公司造成損失為由起訴股東請(qǐng)求賠償?shù)?，人民法院?yīng)當(dāng)受理。公司訴訟請(qǐng)求成立的，人民法院應(yīng)判令股東承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十六條(檔案材料不健全的處理)
公司未依法或者公司章程規(guī)定建立相關(guān)檔案材料、公司建立的相關(guān)檔案材料虛假或者丟失，股東起訴請(qǐng)求公司依法或者公司章程之規(guī)定重新建立并提供給股東查閱的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理。
公司具備依法或者公司章程之規(guī)定建立相關(guān)檔案材料條件的，人民法院應(yīng)裁定公司在一定期限內(nèi)建立相關(guān)的檔案材料，并在公司住所地或者雙方另行協(xié)商確定的地點(diǎn)提供給股東查閱。
公司不具備依法或者公司章程之規(guī)定建立相關(guān)檔案材料條件，股東主張公司相關(guān)人員承擔(dān)民事賠償責(zé)任的，應(yīng)另行提起訴訟。
三、關(guān)于有限責(zé)任公司新增資本認(rèn)購(gòu)產(chǎn)生糾紛、股份有限公司發(fā)行新股產(chǎn)生糾紛(共五條)
第十六條(起訴、受理、當(dāng)事人訴訟地位)
股東或者公司以外的他人起訴請(qǐng)求認(rèn)購(gòu)公司新增資本、確認(rèn)其為公司股東的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理。請(qǐng)求認(rèn)購(gòu)公司新增資本糾紛案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。
第十七條(認(rèn)購(gòu)新增資本的實(shí)質(zhì)要件)
原告起訴認(rèn)購(gòu)公司新增資本符合下列條件的，人民法院應(yīng)判令公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理相應(yīng)的變更登記，確認(rèn)原告享有公司股權(quán)：
(一)公司股東會(huì)或者股東大會(huì)關(guān)于增加公司注冊(cè)資本的決議合法有效;
(二)公司股東會(huì)、股東大會(huì)決議新增資本總額已經(jīng)全部安排認(rèn)繳;
(三)新增資本已經(jīng)向公司繳納并經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資;
(四)有限責(zé)任公司原告股東主張認(rèn)繳的份額符合公司法第三十五條的規(guī)定;
(五)公司為原告頒發(fā)的認(rèn)股書(shū)、繳款憑證或者與原告簽訂的認(rèn)購(gòu)合同真實(shí)、合法、有效;
(六)股份有限公司增加注冊(cè)資本依法需要報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)的，已經(jīng)核準(zhǔn)。
第十八條(在訴訟中驗(yàn)資)
原告起訴符合前條第(一)、(二)、(四)、(五)、(六)項(xiàng)規(guī)定的條件，但公司拒絕接收約定的出資或者接收出資后未安排驗(yàn)資的，人民法院可以根據(jù)原告的申請(qǐng)，安排接收出資并委托驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明的，人民法院應(yīng)判令公司接收出資并按原告認(rèn)繳的出資比例辦理相應(yīng)的公司變更登記手續(xù)。
第十九條(拖延辦理行政監(jiān)管手續(xù)的處理)
原告起訴認(rèn)購(gòu)股份有限公司新增資本符合本規(guī)定第十八條第(一)(二)(三)(五)項(xiàng)的規(guī)定，但公司增加注冊(cè)資本依法應(yīng)報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，而公司拒絕或者故意拖延辦理相關(guān)手續(xù)的，人民法院可以判令公司在一定期限內(nèi)依法向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出增加注冊(cè)資本的申請(qǐng)，并在獲得核準(zhǔn)后向公司登記機(jī)關(guān)辦理相應(yīng)的公司變更登記手續(xù)。人民法院判令股份有限公司向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出增加注冊(cè)資本申請(qǐng)的，在未獲得核準(zhǔn)之前，該判決書(shū)不得作為公司登記機(jī)關(guān)變更注冊(cè)資本登記的依據(jù)。
第二十條(有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認(rèn)繳權(quán))
有限責(zé)任公司新增股本時(shí)，股東經(jīng)股東會(huì)同意將將其按照實(shí)繳出資比例確定的認(rèn)繳份額轉(zhuǎn)由公司股東以外的人認(rèn)繳，其他股東主張優(yōu)先認(rèn)繳的，人民法院不予支持。
四、關(guān)于利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)糾紛(共五條)
第二十一條(當(dāng)事人和舉證責(zé)任)
原告請(qǐng)求分配公司利潤(rùn)糾紛案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。他人以相同理由請(qǐng)求參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告;公司其他股東不同意分配利潤(rùn)的，可以第三人身份參加訴訟。
第二十二條(股東會(huì)、股東大會(huì)決議分配方案)
股東請(qǐng)求分配利潤(rùn)的，應(yīng)提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。股東會(huì)或者股東大會(huì)決議合法有效的，人民法院應(yīng)判令公司在一定期限內(nèi)根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議確定的數(shù)額向公司股東支付紅利。公司抗辯主張沒(méi)有稅后利潤(rùn)可供分配的，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)證明。公司主張成立的，應(yīng)駁回原告訴訟請(qǐng)求。
第二十三條(有限責(zé)任公司章程規(guī)定具體分配方案)
有限責(zé)任公司雖未召開(kāi)股東會(huì)，但公司章程明確規(guī)定了具體分配方案，且公司符合法律和公司章程規(guī)定的分配利潤(rùn)條件，股東起訴請(qǐng)求公司依照公司章程向股東分配紅利的，人民法院應(yīng)予以支持。
第二十四條(小股東受壓榨時(shí)的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán))
有限責(zé)任公司小股東請(qǐng)求分配利潤(rùn)并提供證據(jù)證明公司有盈利但長(zhǎng)期不分配，且大股東利用其控制地位，濫用多數(shù)表決權(quán)，壓榨小股東利益的，人民法院應(yīng)判決公司依照公司法或者公司章程的規(guī)定分配利潤(rùn)。
第二十五條(未參加訴訟股東申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行的權(quán)利)
人民法院審理股東與公司之間利潤(rùn)分配糾紛案件的判決、裁定，對(duì)未參加訴訟的股東同樣發(fā)生法律效力。
人民法院駁回原告訴訟請(qǐng)求后，未參加訴訟的股東以相同理由又提起訴訟的，人民法院應(yīng)不予受理;人民法院作出公司分配利潤(rùn)的判決后，依法或者公司章程規(guī)定屬于判決涉及參加分配范圍的股東，無(wú)論是否參加訴訟，均有權(quán)持人民法院生效判決申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛(共二十二條)
第二十六條(對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)糾紛當(dāng)事人地位)
有限責(zé)任公司股東起訴請(qǐng)求購(gòu)買其他股東擬對(duì)外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)糾紛案件，應(yīng)列轉(zhuǎn)讓股東、受讓人為被告，公司為第三人。
第二十七條(轉(zhuǎn)讓通知)
有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前雖然通知了公司其他股東，但未將受讓人的有關(guān)情況、擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格及履行方式等股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主要內(nèi)容全部告知公司其他股東的，人民法院應(yīng)認(rèn)定其未履行公司法第七十二條第二款規(guī)定的義務(wù)。
第二十八條(不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)格的確定)
有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)因價(jià)格問(wèn)題與轉(zhuǎn)讓股東發(fā)生爭(zhēng)議的，人民法院應(yīng)委托中介機(jī)構(gòu)以公司凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)評(píng)估確定股權(quán)價(jià)格。
第二十九條(未通知的后果)
有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前未依公司法或者公司章程規(guī)定書(shū)面通知其他股東，或者書(shū)面通知內(nèi)容不符合本規(guī)定或與實(shí)際轉(zhuǎn)讓條件不符的，公司其他股東起訴主張依照評(píng)估
確定的價(jià)格或者受讓方實(shí)際購(gòu)買的同等條件購(gòu)買股權(quán)，且其主張符合公司法和公司章程特殊約定的，人民法院應(yīng)予以支持。
原告起訴符合前款規(guī)定條件，但受讓人在公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記時(shí)間已經(jīng)超過(guò)一(或兩)年的，人民法院應(yīng)駁回原告起訴(或駁回訴訟請(qǐng)求)。
第三十條(履約擔(dān)保)
人民法院審理有限責(zé)任公司股東請(qǐng)求購(gòu)買其他股東擬對(duì)外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)糾紛案件，被告要求原告提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的，人民法院應(yīng)予以準(zhǔn)許。擔(dān)保的具體數(shù)額相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓股東與受讓人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同價(jià)款或者受讓人已經(jīng)實(shí)際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額。原告不能提供的，人民法院應(yīng)駁回原告起訴。
第三十一條(執(zhí)行程序中的優(yōu)先購(gòu)買權(quán))
人民法院在強(qiáng)制執(zhí)行程序中決定以拍賣方式對(duì)有限責(zé)任公司股權(quán)變價(jià)時(shí)，應(yīng)當(dāng)委托中介機(jī)構(gòu)評(píng)估確定股權(quán)價(jià)值并通知公司及公司其他股東;公司或者公司其他股東不同意以拍賣方式變價(jià)的，應(yīng)當(dāng)以評(píng)估價(jià)格購(gòu)買該股權(quán)。
公司其他股東在人民法院規(guī)定的期限內(nèi)不予購(gòu)買的，人民法院應(yīng)當(dāng)以拍賣方式對(duì)股權(quán)變價(jià)。拍賣股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司和公司其他股東參加。拍賣成交后，公司其他股東不得主張以成交價(jià)格行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第三十二條(公司購(gòu)買股權(quán)后的處理)
公司依據(jù)前條第一款規(guī)定購(gòu)買股權(quán)后，應(yīng)當(dāng)參照公司法第一百四十三條的規(guī)定作減資注銷或者轉(zhuǎn)讓等方式安排股權(quán)。
第三十三條(股份有限公司特殊股東轉(zhuǎn)讓股份的效力)
股份有限公司發(fā)起人、公開(kāi)發(fā)行股份前已經(jīng)認(rèn)購(gòu)發(fā)行股份的股東、股份公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓股份違反公司法第一百四十二條規(guī)定的，公司及與股份轉(zhuǎn)讓有利害關(guān)系的他人，有權(quán)提起訴訟，請(qǐng)求確認(rèn)上述人員與受讓人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效或者部分股份轉(zhuǎn)讓無(wú)效。
人民法院審理前款糾紛案件，雖然簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)存在違反公司法規(guī)定的情形，但在訴訟中公司法限制股東轉(zhuǎn)讓股份的時(shí)間已經(jīng)屆滿或者轉(zhuǎn)讓股東的情況發(fā)生變化導(dǎo)致公司法限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形消滅的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
第三十四條(股份公司的股份收購(gòu))
股份公司股東依據(jù)公司法第一百四十三條之規(guī)定起訴請(qǐng)求公司收購(gòu)股份符合下列條件的，人民法院應(yīng)予受理：
(一)原告股東在股東大會(huì)決議公司合并、分立時(shí)投反對(duì)票;
(二)在股東大會(huì)決議后60日內(nèi)，原告股東向公司提交了收購(gòu)股份的申請(qǐng)書(shū);
(三)自股東大會(huì)決議之日起90日內(nèi)，原告股東向人民法院提起訴訟。
原告起訴不符合上述條件或者公司提供證據(jù)證明公司已經(jīng)放棄實(shí)施合并或者分立的，人民法院應(yīng)裁定不予受理。
第三十五條(股份收購(gòu)價(jià)格)
人民法院審理股東與公司因收購(gòu)股份價(jià)格發(fā)生爭(zhēng)議的案件，應(yīng)委托中介機(jī)構(gòu)評(píng)估以公司凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)評(píng)估確定股份價(jià)格。
第三十六條(上市公司股份轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定)
當(dāng)事人因收購(gòu)上市公司股份合同發(fā)生糾紛，依據(jù)證券法規(guī)定其收購(gòu)股份行為應(yīng)履行必要程序而當(dāng)事人尚未履行的，人民法院應(yīng)認(rèn)定股份收購(gòu)合同未生效，在訴訟終結(jié)前當(dāng)事人依法履行必要程序的，可以認(rèn)定股份收購(gòu)協(xié)議發(fā)生法律效力。
第三十七條(證券公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定)
當(dāng)事人因轉(zhuǎn)讓證券公司股份合同發(fā)生糾紛，因股東變更依法需要經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，當(dāng)事人尚未履行批準(zhǔn)手續(xù)的，人民法院應(yīng)認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未生效，在訴訟終結(jié)前股權(quán)變更獲得批準(zhǔn)的，可以認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同發(fā)生法律效力。
第三十八條(顯名股東、高管侵權(quán)發(fā)生的善意取得)
無(wú)處分權(quán)人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓且受讓人在公司登記機(jī)關(guān)辦理了股權(quán)變更登記，原股東起訴主張返還股權(quán)的，人民法院應(yīng)予以支持。但受讓人取得股權(quán)符合下列條件的，人民法院應(yīng)駁回原告的訴訟請(qǐng)求：
(一)原股東未能提供證據(jù)證明受讓人知道或者應(yīng)當(dāng)知道轉(zhuǎn)讓人無(wú)權(quán)處分的事實(shí);
(二)受讓人受讓股權(quán)時(shí)依據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定盡到了充分的注意義務(wù);
(三)受讓人已經(jīng)支付了合理的對(duì)價(jià);
原股東因他人善意取得其股權(quán)而受到的財(cái)產(chǎn)損失，可以另行提起訴訟，請(qǐng)求無(wú)處分權(quán)人或者公司及公司相關(guān)責(zé)任人員予以賠償。
第三十九條(公司或者公司其他股東請(qǐng)求追繳出資)
當(dāng)事人因股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同發(fā)生糾紛，公司或者公司其他股東以擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東拖欠出資為由，主張以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款補(bǔ)足出資并請(qǐng)求參加訴訟的，人民法院應(yīng)將案件合并審理。
第四十條(受讓后發(fā)現(xiàn)出資未到位或者公司財(cái)務(wù)報(bào)表虛假，有重大誤解或者欺詐為由，請(qǐng)求解除合同)
公司設(shè)立時(shí)的股東未足額出資、出資后又抽逃出資，或者被作為確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格根據(jù)的公司財(cái)務(wù)報(bào)告等文件虛假，致使股權(quán)實(shí)際價(jià)值顯著低于轉(zhuǎn)讓價(jià)格，受讓人起訴請(qǐng)求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，人民法院應(yīng)予以支持。但受讓人在公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記時(shí)間超過(guò)一年的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴。
第四十一條(出讓方請(qǐng)求解除合同)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后在公司登記機(jī)關(guān)辦理了股權(quán)變更登記，受讓方未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款構(gòu)成違約，出讓方起訴請(qǐng)求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，人民法院應(yīng)予以支持。
第四十二條(受讓方請(qǐng)求解除合同)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，因法律障礙或者客觀原因不能辦理變更登記，或者出讓方故意不協(xié)助履行相應(yīng)批準(zhǔn)手續(xù)致使股權(quán)無(wú)法辦理變更登記，除雙方有特殊約定外，受讓方起訴請(qǐng)求解除合同的，人民法院應(yīng)予支持。
第四十三條(股份滋生利益歸屬)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同解除后，出讓方起訴主張受讓方在返還股權(quán)時(shí)一并返還其持有該股份在公司所獲得的紅利、配送新股及因該股份而認(rèn)購(gòu)的新股等股東權(quán)益的，人民法院應(yīng)予以支持。受讓方因前款股東權(quán)益支付對(duì)價(jià)的，可以同時(shí)請(qǐng)求出讓方予以補(bǔ)償。
第四十四條(利潤(rùn)歸屬)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后、公司變更股東名冊(cè)記載之前，出讓人以股東名義在公司獲得利潤(rùn)分配、配送股份及新股認(rèn)購(gòu)等股東利益，受讓人主張出讓人返還的，人民法院應(yīng)予以支持。但雙方當(dāng)事人關(guān)于上述權(quán)益的歸屬有特殊約定的，從其約定。
第四十五條(股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)公司的生效時(shí)間)
受讓人依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同向公司提出變更股東登記申請(qǐng)后，有權(quán)請(qǐng)求公司向其履行對(duì)股東的義務(wù)。公司不予辦理變更登記或拒不向受讓人履行股東義務(wù)的，受讓人以股東名義提起訴訟，請(qǐng)求公司變更股權(quán)登記或向其履行股東義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理。
第四十六條(股權(quán)存在爭(zhēng)議公司有權(quán)拒絕辦理登記)
受讓人請(qǐng)求公司辦理股權(quán)變更登記糾紛案件，公司提供證據(jù)證明受讓人受讓股權(quán)存在爭(zhēng)議的，人民法院應(yīng)裁定駁回原告起訴;公司不能提供證據(jù)證明的，人民法院應(yīng)裁定公司辦理股權(quán)變更手續(xù)。對(duì)前款中的人民法院裁定，當(dāng)事人不得提起上訴。
第四十七條(國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓問(wèn)題)
因轉(zhuǎn)讓國(guó)有股權(quán)發(fā)生糾紛的案件，轉(zhuǎn)讓的國(guó)有股權(quán)未履行批準(zhǔn)手續(xù)或其他法定程序的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未生效，但在訴訟中辦理了相關(guān)手續(xù)或者履行了其他法定程序的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同發(fā)生法律效力。
轉(zhuǎn)讓國(guó)有股權(quán)時(shí)未對(duì)股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估的，人民法院應(yīng)委托中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估;合同約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格顯著低于評(píng)估價(jià)值的，以評(píng)估價(jià)值確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格。
六、關(guān)于股東代表訴訟(十條)
第四十八條(案件的地域管轄)
股東代表訴訟案件，由公司住所地人民法院管轄。
第四十九條(原告和被告)
股東依據(jù)公司法第一百五十二條之規(guī)定提起的股東代表訴訟案件，主張公司董事、高級(jí)管理人員給公司造成損失應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任的，應(yīng)列公司董事、高級(jí)管理人員為被告;主張他人侵犯公司合法權(quán)益的，應(yīng)列他人為被告;主張公司董事、高級(jí)管理人員與他人共同侵犯公司合法權(quán)益的，應(yīng)列公司董事、高級(jí)管理人員與他人為共同被告。
第五十條(公司訴訟地位)
人民法院受理股東代表訴訟案件后，應(yīng)通知公司以第三人身份參加訴訟。被告反訴的，應(yīng)列公司為反訴被告，但公司的訴訟權(quán)利由原告股東行使。公司以與股東代表訴訟相同事實(shí)和理由重新起訴的，人民法院應(yīng)不予受理。
第五十一條(參加訴訟的后果)
人民法院審理股東代表訴訟糾紛案件，公司其他股東以與原告股東相同的事實(shí)和請(qǐng)求申請(qǐng)參加訴訟的，應(yīng)予以準(zhǔn)許。已經(jīng)進(jìn)行的訴訟程序，對(duì)參加訴訟的公司其他股東發(fā)生法律效力。
第五十二條(董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事、監(jiān)事提起訴訟的處理)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的公司董事、監(jiān)事依據(jù)公司法)
第一百五十二條第一款之規(guī)定提起訴訟的案件，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)為原告的，應(yīng)提交公司董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)決議及董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)為公司現(xiàn)任組織機(jī)構(gòu)的書(shū)面證明材料;董事、監(jiān)事為原告的，應(yīng)提交公司任命其為董事、監(jiān)事的書(shū)面證明材料和個(gè)人身份證明。
董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)參加訴訟的，應(yīng)由董事長(zhǎng)或者監(jiān)事會(huì)主席或者其授權(quán)的董事、監(jiān)事代表董事會(huì)行使訴訟權(quán)利。
第五十三條(訴訟費(fèi)用擔(dān)保)
人民法院審理股東代表訴訟案件，公司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員在答辯期間內(nèi)提供證據(jù)證明原告可能存在惡意訴訟情形，并請(qǐng)求原告提供訴訟費(fèi)用擔(dān)保并予以賠償?shù)?，人民法院?yīng)予準(zhǔn)許。
訴訟費(fèi)用擔(dān)保的具體數(shù)額應(yīng)相當(dāng)于被告董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員參加訴訟可能發(fā)生的合理費(fèi)用。
人民法院判決原告股東敗訴的，應(yīng)同時(shí)判決原告提供的訴訟費(fèi)用擔(dān)保向被告董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員支付。
第五十四條(訴訟中的調(diào)解)
人民法院審理股東代表訴訟案件，當(dāng)事人達(dá)成的調(diào)解協(xié)議，應(yīng)經(jīng)公司股東會(huì)或者股東大會(huì)決議通過(guò)或者經(jīng)全體股東同意。
第五十五條(勝訴利益處置)
原告提起的股東代表訴訟，其訴訟請(qǐng)求成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)判令被告直接向公司承擔(dān)民事責(zé)任，并可依據(jù)原告股東的請(qǐng)求，判令公司對(duì)于原告參加訴訟支付的合理費(fèi)用予以補(bǔ)償。
第五十六條(申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行的權(quán)利)
人民法院判決公司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員及他人向公司履行義務(wù)的生效判決，公司及持股時(shí)間和比例符合公司法第一百五十二條第一款規(guī)定的公司股東，有權(quán)依據(jù)民事訴訟法的規(guī)定向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。
第五十七條(再審申請(qǐng)權(quán)利)
人民法院對(duì)股東代表訴訟案件作出的判決生效后，公司可以申請(qǐng)?jiān)賹?，持股時(shí)間和比例符合公司法第一百五十二條第一款規(guī)定的公司股東，有權(quán)代表公司利益以自己的名義申請(qǐng)?jiān)賹彙?/p>
公司法解讀：第二十六條【有限責(zé)任公司的出資額】
第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。
有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
【解讀】本條是對(duì)有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本及其最低限額的規(guī)定。
新修訂的公司法之所以這樣規(guī)定的原因和根據(jù)在于：
一、原公司法規(guī)定的最低資本額標(biāo)準(zhǔn)過(guò)高，超越了許多投資者的投資能力，并對(duì)其設(shè)立公司形成了不必要的障礙。
二、較高的最低資本額對(duì)資本需求量不高的公司常會(huì)造成資本的閑置和浪費(fèi)，導(dǎo)致較高的設(shè)立成本，制約了資本價(jià)值的發(fā)揮。
三、過(guò)高的最低注冊(cè)資本額成為公司設(shè)立各種違法違規(guī)行為誘因。
四、反映實(shí)踐需求，尊重我國(guó)地區(qū)發(fā)展不平衡的現(xiàn)實(shí)情況。
五、正確認(rèn)識(shí)資本信用和資本的作用，以通過(guò)多種途徑保障債權(quán)人利益。
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