公司法實(shí)施細(xì)則全文解讀
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公司法實(shí)施細(xì)則
1993年12月29日第八屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過
根據(jù)1999年12月25日第九屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正
公司法實(shí)施細(xì)則正文
1993年12月29日第八屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過;根據(jù)1999年12月25日第九屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正;根據(jù)2004年8月28日第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十一次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正;2005年10月27日第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議修訂;2005年10月27日中華人民共和國主席令(胡錦濤簽署)第四十二號(hào)公布，自2006年1月1日起施行。
一、關(guān)于名稱登記問題
(一)實(shí)行名稱登記當(dāng)場核準(zhǔn)制
1. 名稱登記程序
(1)企業(yè)申請名稱登記，材料齊全、符合法定形式的，工商行政管理機(jī)關(guān)當(dāng)場作出核準(zhǔn)或者駁回決定。
(2)分局受理名稱申請后應(yīng)即時(shí)將名稱信息上報(bào)市局，市局復(fù)核并即時(shí)下傳復(fù)核結(jié)果。
(3)予以核準(zhǔn)的，登記機(jī)關(guān)在兩個(gè)小時(shí)內(nèi)向申請人核發(fā)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》;予以駁回的，核發(fā)《名稱駁回通知書》。
(4)投資人的名稱或姓名應(yīng)當(dāng)載入《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》或《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》。
在金網(wǎng)程序?qū)γQ核準(zhǔn)通知書版面內(nèi)容調(diào)整前，名稱登記機(jī)關(guān)應(yīng)根據(jù)《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書》中投資人情況制作《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》，并作為《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》或《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》附件核發(fā)給申請人?！额A(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》應(yīng)記載名稱核準(zhǔn)通知文號(hào)并加蓋行政許可專用章。
《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》不作為對(duì)出資人出資資格的確認(rèn)文件，出資人不具備法定出資資格的應(yīng)當(dāng)更換符合條件的出資人。
(5)名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，申請人應(yīng)當(dāng)向名稱登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立(變更)登記注冊，在本市范圍內(nèi)不得跨地域或跨級(jí)別改變登記管轄機(jī)關(guān)。
(6)名稱登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)記錄名稱核準(zhǔn)通知書的核發(fā)情況，記錄內(nèi)容包括：名稱核準(zhǔn)通知書文號(hào)、核發(fā)日期、核發(fā)人、領(lǐng)取通知書的代表或代理人本人簽字和領(lǐng)取日期。名稱核準(zhǔn)人應(yīng)將該記錄與每日預(yù)核名稱統(tǒng)計(jì)表一并留存。
由國家工商行政管理總局登記注冊的企業(yè)名稱不適用本條規(guī)定。
(二)名稱預(yù)核準(zhǔn)申請
2.提交文件、證件
(1)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記，應(yīng)當(dāng)由全體投資人指定的代表或者委托的代理人向有登記管轄權(quán)的登記機(jī)關(guān)提交《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書》、《投資人授權(quán)委托意見》。
(2)《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書》應(yīng)當(dāng)由全體投資人簽署。
(3)《投資人授權(quán)委托意見》應(yīng)當(dāng)粘貼指定的代表或者委托代理人身份證明復(fù)印件，更換代表或者委托代理人的應(yīng)當(dāng)重新出具《投資人授權(quán)委托意見》。
3.字號(hào)授權(quán)許可
使用投資人自然人姓名、商標(biāo)中的文字或者使用同行業(yè)內(nèi)其他企業(yè)名稱字號(hào)作為字號(hào)的，應(yīng)當(dāng)提交權(quán)利人出具的授權(quán)(許可)文件，權(quán)利人的資格證明文件以及權(quán)利證書。自然人投資人退出的，應(yīng)當(dāng)重新申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。
名稱核準(zhǔn)人應(yīng)當(dāng)在《名稱(變更)預(yù)先核準(zhǔn)審核意見表》中“備注”欄記載授權(quán)許可情況。
4.名稱有效期
(1)預(yù)先核準(zhǔn)的名稱有效期為6個(gè)月，有效期屆滿，預(yù)先核準(zhǔn)的名稱失效。
(2)預(yù)先核準(zhǔn)名稱有效期屆滿前三十日內(nèi)，申請人可以持《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》或《企業(yè)名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)通知書》向名稱登記機(jī)關(guān)申請名稱延期。申請名稱延期應(yīng)當(dāng)提交由全體投資人簽署的《預(yù)先核準(zhǔn)名稱有效期延期申請表》，有效期延長6個(gè)月，期滿后不再延長。
5.名稱注銷
(1)申請人可以在名稱有效期內(nèi)向名稱登記機(jī)關(guān)申請注銷原預(yù)先核準(zhǔn)名稱。申請注銷名稱時(shí)應(yīng)當(dāng)提交由全體投資人簽署的《預(yù)先核準(zhǔn)名稱注銷申請表》并同時(shí)繳回《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》或《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》及《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》。
(2)名稱預(yù)先核準(zhǔn)后，登記管轄機(jī)關(guān)因申請人改變擬設(shè)企業(yè)登記事項(xiàng)而發(fā)生變化的，申請人應(yīng)向原名稱登記機(jī)關(guān)申請注銷預(yù)先核準(zhǔn)的名稱，名稱注銷程序依照前款規(guī)定。名稱注銷后，申請人應(yīng)向變更后有登記管轄權(quán)的登記機(jī)關(guān)重新申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。
國家工商行政管理總局預(yù)先核準(zhǔn)的企業(yè)名稱不適用本條規(guī)定。登記注冊后仍按照原有規(guī)定履行備案程序。
6.補(bǔ)發(fā)名稱核準(zhǔn)通知書
《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》或《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》丟失的,申請人申請補(bǔ)發(fā)通知書的應(yīng)當(dāng)向名稱登記機(jī)關(guān)提交由全體投資人簽署的《名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書補(bǔ)發(fā)申請表》。補(bǔ)發(fā)的名稱核準(zhǔn)通知書應(yīng)在原通知書文號(hào)前標(biāo)注“補(bǔ)”字，《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》作為名稱核準(zhǔn)通知書附件一并補(bǔ)發(fā)。
7.已核準(zhǔn)名稱企業(yè)信息調(diào)整
(1)企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，原預(yù)核名稱申請的主營業(yè)務(wù)、投資人或字號(hào)授權(quán)(許可)方式等信息發(fā)生變化的，申請人可向名稱登記機(jī)關(guān)申請調(diào)整相關(guān)信息。申請調(diào)整已核準(zhǔn)名稱企業(yè)信息的，應(yīng)當(dāng)向名稱登記機(jī)關(guān)提交由全體投資人簽署的《已核準(zhǔn)名稱企業(yè)信息調(diào)整申請表》。
(2)因投資人部分改變申請調(diào)整信息的，申請人還應(yīng)同時(shí)繳回《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》，由名稱核準(zhǔn)機(jī)關(guān)重新制發(fā)《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》。投資人全部發(fā)生變化的，申請人應(yīng)當(dāng)重新申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。
(3)因字號(hào)授權(quán)(許可)方式調(diào)整的，申請人還應(yīng)重新出具授權(quán)(許可)文件。
(4)因信息調(diào)整導(dǎo)致企業(yè)名稱構(gòu)成變化或?qū)е峦袠I(yè)內(nèi)企業(yè)名稱相同或者近似的，名稱登記機(jī)關(guān)不得調(diào)整已核準(zhǔn)名稱企業(yè)信息，應(yīng)當(dāng)告知申請人重新申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。
(5)各分局準(zhǔn)予調(diào)整的信息需要由市局調(diào)整金網(wǎng)數(shù)據(jù)的，由各分局填寫《已核準(zhǔn)名稱信息調(diào)整申報(bào)單》報(bào)送市局登記注冊處調(diào)整。
(三)特殊名稱
8.聯(lián)合使用市、區(qū)(縣)、街道、鄉(xiāng)(鎮(zhèn))行政區(qū)劃名稱和申請人(自然人)的姓名登記注冊個(gè)體工商戶的，在區(qū)縣行政區(qū)劃內(nèi)查無重名即予登記注冊。
9.內(nèi)資企業(yè)分支機(jī)構(gòu)的名稱可以核定為“設(shè)立企業(yè)名稱+行政區(qū)劃+辦事處(或代表處)”，申請人可以自主選擇是否在名稱中使用行政區(qū)劃名稱“北京”或“北京市”。
10.“北京”或“北京市”作為行政區(qū)劃在名稱中間使用時(shí)應(yīng)加括號(hào)。
(四)名稱登記檔案
11.各級(jí)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)建立名稱登記檔案。
12.名稱有效期屆滿未予登記注冊的失效名稱登記檔案保存期限至名稱有效期屆滿之日起6個(gè)月。保存期滿，由名稱登記機(jī)關(guān)予以銷毀。
13.申請名稱注銷的名稱登記檔案保存期限至名稱預(yù)先核準(zhǔn)之日起12個(gè)月。保存期滿，由名稱登記機(jī)關(guān)予以銷毀。
14.《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》或《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》作為設(shè)立(名稱變更)登記的法定文件應(yīng)當(dāng)歸入企業(yè)登記檔案，《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書》等其他名稱預(yù)先核準(zhǔn)材料應(yīng)當(dāng)一并歸入企業(yè)登記檔案。
各級(jí)登記機(jī)關(guān)不得因名稱登記檔案歸入企業(yè)登記檔案影響依法作出行政許可決定。
二、關(guān)于公司股東問題
(一)一人有限責(zé)任公司
15.一人有限責(zé)任公司的股東限定為一個(gè)自然人或一個(gè)法人(包括企業(yè)法人、事業(yè)單位法人、社團(tuán)法人、民辦非企業(yè)法人)，非法人企業(yè)(包括個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、非法人外商投資企業(yè))不能投資設(shè)立一人有限公司。
16.一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，一個(gè)法人可以投資設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司。
17.全民所有制、集體所有制、聯(lián)營企業(yè)法人可以投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司。其中，全民所有制企業(yè)法人投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司，以貨幣出資的，不需提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)文件;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，評(píng)估報(bào)告應(yīng)經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門確認(rèn)。
(二)國有獨(dú)資公司
18.各級(jí)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)設(shè)立國有獨(dú)資公司，可直接辦理登記注冊，不需提交主體資格證明。
(三)公司向其他企業(yè)投資
19.公司可以向其他公司投資。由一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司可與其他股東共同投資其他類公司，但不能作為唯一股東再投資設(shè)立新的一人有限公司。一個(gè)法人股東投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司可以投資設(shè)立各類公司，包括一人有限責(zé)任公司。
20.公司可以作為集體所有制(股份合作)企業(yè)法人、聯(lián)營企業(yè)法人投資人。公司投資其他類型企業(yè)的，法律、行政法規(guī)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
三、關(guān)于注冊資本(金)問題
(一)認(rèn)繳出資額
21.對(duì)特定行業(yè)(包括銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、非銀行金融機(jī)構(gòu)、證券公司、保險(xiǎn)公司、期貨經(jīng)紀(jì)公司、拍賣企業(yè)、旅行社、公司制會(huì)計(jì)師事務(wù)所、外商投資電信企業(yè)和基金管理公司等)企業(yè)法人，法律、行政法規(guī)對(duì)其注冊資本(金)最低限額有較高規(guī)定的，應(yīng)從其規(guī)定(參見附件)。此類企業(yè)均涉及前置許可事項(xiàng)，注冊資本(金)以許可文件為準(zhǔn)。
22.建筑業(yè)、國際貨運(yùn)代理、中小企業(yè)信用擔(dān)保、典當(dāng)、房地產(chǎn)開發(fā)、投資類、集團(tuán)母公司、市場專營企業(yè)以及名稱中不含行政區(qū)劃、不使用國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)類別用于表述所從事行業(yè)的企業(yè)法人注冊資本(金)的最低限額，仍按現(xiàn)有規(guī)章或規(guī)范性文件規(guī)定執(zhí)行(參見附件)。
(二)出資方式
23.《公司登記管理?xiàng)l例》和國家工商總局對(duì)以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)作價(jià)出資有明確規(guī)定的，從其規(guī)定。對(duì)申請人以《公司登記管理?xiàng)l例》和國家工商總局規(guī)定以外的方式出資的，暫不予以辦理登記注冊。對(duì)以股權(quán)作價(jià)出資組建集團(tuán)母公司和股份有限公司的，市局將另文規(guī)定具體操作程序。