公司合并債權(quán)人可以提出異議嗎

　　公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并協(xié)議，共同組成一個(gè)公司的法律行為。下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細(xì)介紹公司合并的相關(guān)法律知識(shí)。

　　公司合并債權(quán)人可以提出異議嗎?

　　1、公司合并時(shí)債權(quán)人的異議權(quán)

　　無論是新設(shè)合并還是存續(xù)合并，都會(huì)影響債權(quán)人的利益。如果是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，會(huì)使得作為債權(quán)債權(quán)總體擔(dān)保的范圍擴(kuò)大，對(duì)債權(quán)人影響不大;如果是業(yè)績一好一壞的公司合并時(shí)，原業(yè)績好的公司的債權(quán)人可能會(huì)受到負(fù)面影響。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人進(jìn)行通知和公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。如果公司債權(quán)人在法定的時(shí)間內(nèi)不能提出異議，則可視為對(duì)公司的合并默認(rèn)，對(duì)自己債務(wù)人更換的默認(rèn)。原《公司法》規(guī)定，不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)擔(dān)保的，公司不得合并，這次修訂《公司法》刪去了這一規(guī)定，主要是考慮到：

　　一是這一規(guī)定在實(shí)踐中很難操作，公司合并一旦完成，再要撤銷是一個(gè)非常復(fù)雜的事情;二是法律已經(jīng)賦予了債權(quán)人主張權(quán)利的時(shí)間和方法，權(quán)利人卻怠于行使權(quán)利，“躺在權(quán)利上睡覺”，根據(jù)民法的責(zé)任自擔(dān)原則，其只能向合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司主張債權(quán)。

　　2、公司合并時(shí)有權(quán)提出異議的債權(quán)人有哪些人?

　　我國現(xiàn)行立法中對(duì)此未作明文規(guī)定。實(shí)踐中有兩種理解：一種觀點(diǎn)認(rèn)為，有權(quán)提出清償債務(wù)或提供擔(dān)保要求(以下稱異議)的，僅限于被合并公司的債權(quán)人; 另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，合并各方的債權(quán)人均有權(quán)提出異議。公司合并對(duì)合并各方的債權(quán)人均會(huì)產(chǎn)生影響，而且對(duì)合并方債權(quán)人的不利影響可能更大 (如被合并的是虧損企業(yè))，所以，應(yīng)對(duì)合并各方的債權(quán)人給予同等的保護(hù)。

　　3、哪些性質(zhì)的債權(quán)不宜享有異議權(quán)?

　　綜合公司、債權(quán)人以及社會(huì)利益的角度考慮，以下這些種類的債權(quán)不適合適用異議權(quán)：

　　(1)合并公告登出后產(chǎn)生的債權(quán)，不享有提出異議的權(quán)利。因合并公司已履行其告知義務(wù)，債權(quán)人已知或應(yīng)知債務(wù)人的合并，仍與其發(fā)生債務(wù)，視為自愿承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　(2)公司內(nèi)部職工對(duì)公司享有的勞動(dòng)債權(quán)不宜享有對(duì)合并的異議權(quán)。職工的勞動(dòng)債權(quán)是應(yīng)予充分保護(hù)的，但對(duì)此種債權(quán)的清償及對(duì)職工的安置，一般均屬于合并合同的重要條款，通常已在合并中予以解決，加之其在清償順序中處于優(yōu)先地位，故不宜再給其提出異議的權(quán)利。

　　(3)稅務(wù)債權(quán)以及其他相似的國家債權(quán)亦不宜享有異議權(quán)。這些基于行政關(guān)系產(chǎn)生的債權(quán)，通常也是須在合并中加以解決的問題，且其清償順序優(yōu)先，已有較充分的保護(hù)。

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　　公司合并法律程序

　　1. 董事會(huì)提出合并方案或者合并計(jì)劃。公司法授予公司董事會(huì)“擬定公司合并方案”的職權(quán)。

　　2.股東會(huì)(大會(huì))表決通過合并決議。公司法規(guī)定合并要有合并各方股東會(huì)(大會(huì))做出特別決議。

　　3.簽訂合并合同并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。合并各方必須對(duì)合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權(quán)利義務(wù)做出規(guī)定并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

　　4.實(shí)施債權(quán)人的保護(hù)程序。實(shí)施債權(quán)人的保護(hù)程序，即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權(quán)人，要求其在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)可對(duì)合并提出異議。公司法規(guī)定，自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。不清償債務(wù)又不提供擔(dān)保的，公司不得合并。

　　5、公司合并應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。合并其他公司的公司應(yīng)當(dāng)于公司合并之后就發(fā)生變化的登記事項(xiàng)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記;被合并的公司應(yīng)到登記機(jī)關(guān)依法辦理注銷登記手續(xù)。