如何進(jìn)行換股吸收合并

如何進(jìn)行換股吸收合并

　　換股吸收合并是公司合并的一種形式，吸收合并作為一種公司合并的重要方式, 已經(jīng)受到上市公司的極大關(guān)注與青睞。有跡象顯示,吸收合并將成為上市公司拓展產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域和擴(kuò)張業(yè)務(wù)的重要方式。下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細(xì)介紹換股吸收合并的相關(guān)知識(shí)。

　　如何進(jìn)行換股吸收合并?

　　1、換股吸收合并的優(yōu)勢(shì)是什么?

　　由目前國(guó)內(nèi)已經(jīng)發(fā)生的幾件吸收合并案例看,基本上都采取了以股換股的方式, 這種吸收合并的方式不涉及現(xiàn)金的流動(dòng)。采取這種方式的優(yōu)勢(shì)在于：上市公司作為合并方不必通過(guò)以現(xiàn)金支付的方式來(lái)購(gòu)買(mǎi)被合并方的全部資產(chǎn)和股份, 由此可以避免因吸收合并過(guò)程中大量的現(xiàn)金流出,保持合并方企業(yè)即存續(xù)公司的企業(yè)實(shí)力,有利于企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

　　根據(jù)《關(guān)于整頓場(chǎng)外非法股票交易方案的通知》的精神, 鼓勵(lì)上市公司與行業(yè)相同或相近的、資產(chǎn)質(zhì)量好、有發(fā)展前景的、在非法設(shè)立的證券交易所掛牌交易的企業(yè)實(shí)施吸收合并,以達(dá)到優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)和共同發(fā)展的目的,這種政策上的鼓勵(lì)也為上市公司吸收合并這類(lèi)企業(yè)提供了有利的條件,當(dāng)然,這也賦予了一些上市公司低成本擴(kuò)張的歷史機(jī)遇。

　　2、換股吸收合并的形式有哪些?

　　(1)上市公司換股合并非上市股份有限公司;

　　(2)上市公司換股合并上市公司;

　　(3)上市公司之間的換股合并

　　無(wú)論是上市公司吸收非上市公司還是上市公司之間，隨著我國(guó)上市公司的發(fā)展壯大、產(chǎn)業(yè)整合的不斷深入，換股合并勢(shì)必成為諸多并購(gòu)案例的首選模式。換股合并涉及會(huì)計(jì)、法律等很多方面的具體技術(shù)問(wèn)題，操作起來(lái)并不簡(jiǎn)單，但在目前，換股合并這種新興方式還沒(méi)有得到法律的足夠重視，其操作缺乏法律上具體依據(jù)。

　　3、換股吸收合并的法律程序是怎樣的?

　　換股吸收合并具備特定的法律程序，如下：

　　(1)擬合并的公司必須通過(guò)股東會(huì)分別作出合并決議;

　　(2)合并各方分別編制出資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(3)各方簽署《合并協(xié)議》。

　　換股吸收合并已經(jīng)發(fā)展成為一種公司合并的重要方式，受到上市公司的極大關(guān)注和青睞，并且已有跡象顯示，換股吸收合并很可能成為將來(lái)上市公司拓展產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域和擴(kuò)張業(yè)務(wù)的重要方式。

　　(1)董事會(huì)提出合并方案或者合并計(jì)劃。公司法授予公司董事會(huì)“擬定公司合并方案”的職權(quán)。

　　(2)股東會(huì)(大會(huì))表決通過(guò)合并決議。公司法規(guī)定合并要有合并各方股東會(huì)(大會(huì))做出特別決議。

　　(3)簽訂合并合同并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。合并各方必須對(duì)合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權(quán)利義務(wù)做出規(guī)定并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

　　(4)實(shí)施債權(quán)人的保護(hù)程序。實(shí)施債權(quán)人的保護(hù)程序，即在做出合并的決議后通過(guò)郵寄、公告等方式通知債權(quán)人，要求其在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)可對(duì)合并提出異議。公司法規(guī)定，自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。不清償債務(wù)又不提供擔(dān)保的，公司不得合并。

　　(5)公司合并應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。合并其他公司的公司應(yīng)當(dāng)于公司合并之后就發(fā)生變化的登記事項(xiàng)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記;被合并的公司應(yīng)到登記機(jī)關(guān)依法辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)。