股東名冊記載糾紛該怎么處理

股東名冊記載糾紛該怎么處理

　　股東名冊，是指由公司置備的，記載股東個人信息和股權(quán)信息的法定簿冊。股權(quán)具有可轉(zhuǎn)讓性。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓又是在公司之外的廣大投資者中間進(jìn)行的，公司根本無法確切地知道其在某個時間點(diǎn)上的真實(shí)股東是誰。盡管如此，公司仍然需要確定股東名單，因?yàn)楣颈仨毾蚬蓶|發(fā)放股息、派發(fā)新股或者通知召開股東大會。于是，作為靜態(tài)的把握股東的方法，股東名冊這種技術(shù)性的制度應(yīng)運(yùn)而生。下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細(xì)介紹股東名冊的相關(guān)法律知識。

　　股東名冊記載糾紛該怎么處理?

　　1、釋義

　　按照《公司法》的規(guī)定，股東名冊是有限責(zé)任公司和股份有限公司必須具備的文件，是指公司依法置備的記載股東及其持股情況的簿冊。對于有限責(zé)任公司以及發(fā)行戶名股票的有限公司而言，股東名冊必須記載股東的姓名或名稱、持股數(shù)量等內(nèi)容;當(dāng)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者發(fā)生其他應(yīng)當(dāng)變更股東名冊記載事項(xiàng)時，公司應(yīng)當(dāng)予以變更，否則，可能產(chǎn)生股東名冊記載糾紛。由于股東名冊記載糾紛直接關(guān)系到股東資格的確認(rèn)與股權(quán)的行使，與股東利益密切相關(guān)，且實(shí)踐中存在大量此類糾紛，故制定該案由。

　　2、管轄

　　因股東名冊記載糾紛提起的訴訟，原則上以《民事訴訟法》中管轄的相關(guān)規(guī)定為基礎(chǔ)，但要綜合考慮公司所在地等因素來確定管轄法院。

　　3、法律適用

　　處理股東名冊記載糾紛的法律依據(jù)主要是《公司法》第33條、第74條、第131條及最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第24條的規(guī)定。

　　4、確定該案由應(yīng)當(dāng)注意的問題

　　實(shí)踐中，股東名冊記載糾紛主要包括以下兩種類型：

　　(1)因轉(zhuǎn)讓方股東怠于履行變更登記義務(wù)產(chǎn)生的糾紛。一般來講，股東名冊變更登記必須由轉(zhuǎn)讓方股東向公司提出申請，由公司進(jìn)行變更登記;如果轉(zhuǎn)讓方股東懈怠或者因?yàn)檫^失未向公司申請變更登記，此時即可能產(chǎn)生股東名冊記載糾紛。

　　(2)因公司不履行記載義務(wù)產(chǎn)生的糾紛。股東名冊由公司備有和保管，并由公司負(fù)責(zé)辦理登記事宜。因此，當(dāng)公司因懈怠或者過失而未變更股東名冊時，就可能產(chǎn)生股東名冊記載糾紛。

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　　股東名冊的作用：

　　股東名冊是記載有限責(zé)任公司股東個人情況及其所繳納出資額多少等事項(xiàng)的名冊。股東名冊可置于公司，并備案于公司登記機(jī)關(guān)。在名 冊記載內(nèi)容發(fā)生變更時，應(yīng)及時報登記機(jī)關(guān)備案。股東名冊具有特定效力，它是公司對股東發(fā)出通知、確定股東、確認(rèn)出資轉(zhuǎn)讓效力的依據(jù)。股東發(fā)生變更時，該法 人股東的債權(quán)債務(wù)及對外投資應(yīng)進(jìn)行清算。該法人股東喪失法人資格時，應(yīng)當(dāng)依法予以注銷。自然人股東發(fā)生變更的，可書委托他人代為履行其權(quán)利義務(wù)。自然人死亡的，其合法繼承人或受贈人取得其地位。

　　股東名冊的法律效力：

　　股東名冊的權(quán)利推定效力

　　在與公司的關(guān)系上，只有在股東名冊上記載的人，才能成為公司股東。

　　此即股東名冊的權(quán)利推定效力。在股東名冊上記載為股東的人，無須向公司提示股票或者出資證明書，也沒有必要向公司舉證自己的實(shí)質(zhì)性權(quán)利，僅憑股東名冊記載本身就可主張自己為股東。公司也沒有義務(wù)查證股權(quán)的實(shí)際持有人，僅向股東名冊上記載的名義上的股東履行各種義務(wù)即可。

　　股東名冊的權(quán)利推定效力，是股東名冊最重要的法律效力，兩大法系國家普遍認(rèn)可這種效力。英美法系國家規(guī)定，任何取得公司股份的人只有在其姓名記入公司股東名冊時，才能成為公司的股東。公司只與登記在冊的股東打交道，哪怕該股東的股份已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給他人，在受讓人未將其姓名登記在股東名冊之前，公司可以認(rèn)為名義所有人是股份的唯一所有人。

　　大陸法系國家公司法的規(guī)定也基本相同，如德國《股份公司法》第67條第2款規(guī)定：“在與公司的關(guān)系上，只有在股票登記簿上登記的人，才能成為公司股東。”正因?yàn)楣蓶|名冊具有權(quán)利推定效力，因此股東名冊上記載的股東具有形式上的股東資格或者說具有名義所有人的地位。有必要說明的是，有權(quán)主張股東名冊權(quán)利推定效力的主體只能是公司或股東，其他第三人不得僅以股東名冊上的記載推定股東的身份。因?yàn)?，對第三人，法律?guī)定了其他表征股東權(quán)的方式。例如股份公司股東以股票作為其權(quán)利表征方式，有限公司股東以工商行政管理部門的登記作為其權(quán)利表征方式。

　　股東名冊具有對抗效力。

　　即使具備適法的原因及方法而受讓股份，如果未進(jìn)行名義更換，就不可以對公司行使股東權(quán)。各國公司法一般都明確規(guī)定股東名冊的對抗效力。例如《日本商法典》第206條第1款規(guī)定：“通過受讓股份而取得股份者，未將取得人的姓名及住所記載于股東名冊，就不得以之對抗公司。”第209條第1款規(guī)定：“以股份為質(zhì)權(quán)標(biāo)的，依據(jù)質(zhì)權(quán)設(shè)定者的請求，公司在股東名冊和股票上記載質(zhì)權(quán)者的姓名住所時，作為質(zhì)權(quán)登記(登錄質(zhì))，產(chǎn)生特別效力。”《韓國商法典》第337條規(guī)定“轉(zhuǎn)移記名股票，若未在股東名冊上記載受讓人的姓名及其住所，則不得對抗公司。”第340條規(guī)定：“在將記名股份為質(zhì)權(quán)標(biāo)的的情況下，若公司依質(zhì)權(quán)設(shè)定人的請求將其姓名及其住所附記于股東名冊并將其姓名記載于股票，質(zhì)權(quán)人可以從公司所得到的利益或者派息，剩余財產(chǎn)的分配或者根據(jù)前條的規(guī)定所得到的金錢，優(yōu)先于其他債權(quán)人清償自己債權(quán)。”，中國臺灣《公司法》第165條作了與日、韓商法同樣的規(guī)定。因此股權(quán)受讓人如欲取得對抗公司的效力，必須在股東名冊上辦理過戶登記手續(xù)，將受讓人姓名和聯(lián)系地址載入股東名冊。

　　可見，股東名冊的對抗效力是各國公司法的一致規(guī)定，中國公司法同樣應(yīng)予承認(rèn)。須注意的是，所謂股東名冊的對抗效力，僅指股權(quán)的受讓人如果沒有在股東名冊上作變更登記則不得對抗公司，但是如果受讓人已經(jīng)實(shí)質(zhì)上取得了股權(quán)，受讓人即使未經(jīng)股東名冊的登記，也可以對抗第三人，向第三人主張股權(quán)的存在。

　　股東名冊具有免責(zé)效力。

　　由于股東名冊具有權(quán)利推定效力，股東名冊上記載的股東具有形式上的股東資格。因此公司向形式上的股東發(fā)出會議通知、分配紅利、分配剩余財產(chǎn)、確認(rèn)表決權(quán)、確認(rèn)新股認(rèn)購權(quán)，即使該形式上的股東并非實(shí)質(zhì)上的股東，公司也是被免責(zé)的。此外依據(jù)各國商法的規(guī)定，股東名冊的免責(zé)效力也及于股東的住所等其他記載事項(xiàng)。公司對股東或者質(zhì)權(quán)者的通知或者催告，發(fā)至股東名冊上記載的住所或者其本人向公司通知的住所即可。如果股東名冊上記載的住所不準(zhǔn)確或者發(fā)生變更以致股東不能收到通知的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

　　股東名冊的相對效力。

　　股東名冊對公司以外的第三人不發(fā)生法律效力。根據(jù)我國公司制度的安排，股東名冊存放于公司內(nèi)部，無需在公司登記部門或者其他機(jī)構(gòu)備案。股東名冊屬于公司內(nèi)部經(jīng)營管理文件，僅對公司內(nèi)部發(fā)生法律效力，對公司以外的第三人不發(fā)生效力。公司以外的第三人不能以股東名冊有記載為由，推定記載于股東名冊的人為股東或者享有股權(quán)，進(jìn)而向其主張權(quán)利。