可轉(zhuǎn)換債券是什么
可轉(zhuǎn)換債券是什么
你知道什么是可轉(zhuǎn)換債券么。你知道可轉(zhuǎn)換債券中有多少不為人知的秘密么。下面由學(xué)習(xí)啦小編為你分享可轉(zhuǎn)換債券的相關(guān)內(nèi)容，希望對(duì)大家有所幫助。
可轉(zhuǎn)換債券到底是什么?
可轉(zhuǎn)換債券是可轉(zhuǎn)換公司債券的簡(jiǎn)稱。它是一種可以在特定時(shí)間、按特定條件轉(zhuǎn)換為普通股票的企業(yè)債券?？赊D(zhuǎn)換債券兼有債券和股票的特征，具有以下三個(gè)特點(diǎn)：
一、債權(quán)性。與其他債券一樣，可轉(zhuǎn)換債券也有規(guī)定的利率和期限，投資者可以選擇持有債券到期，收取本息。
二、股權(quán)性?？赊D(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換成股票之前是純粹的債券，但在轉(zhuǎn)換成股票之后，原債券持有人就由債券人變成了公司的股東，可參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策和紅利分配，這也在一定程度上會(huì)影響公司的股本結(jié)構(gòu)。
三、可轉(zhuǎn)換性?？赊D(zhuǎn)換性是可轉(zhuǎn)換債券的重要標(biāo)志，債券持有人可以按約定的條件將債券轉(zhuǎn)換成股票。轉(zhuǎn)股權(quán)是投資者享有的、一般債券所沒有的選擇權(quán)?？赊D(zhuǎn)換債券在發(fā)行時(shí)就明確約定，債券持有人可按照發(fā)行時(shí)約定的價(jià)格將債券轉(zhuǎn)換成公司的普通股票。如果債券持有人不想轉(zhuǎn)換，則可以繼續(xù)持有債券，直到償還期滿時(shí)收取本金和利息，或者在流通市場(chǎng)出售變現(xiàn)。如果持有人看好發(fā)債公司股票增值潛力，在寬限期之后可以行使轉(zhuǎn)換權(quán)，按照預(yù)定轉(zhuǎn)換價(jià)格將債券轉(zhuǎn)換成為股票，發(fā)債公司不得拒絕。正因?yàn)榫哂锌赊D(zhuǎn)換性，可轉(zhuǎn)換債券利率一般低于普通公司債券利率，企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券可以降低籌資成本。
可轉(zhuǎn)換債券持有人還享有在一定條件下將債券回售給發(fā)行人的權(quán)利，發(fā)行人在一定條件下?lián)碛袕?qiáng)制贖回債券的權(quán)利。
可轉(zhuǎn)換債券兼有債券和股票雙重特點(diǎn)，對(duì)企業(yè)和投資者都具有吸引力。1996年我國(guó)政府決定選擇有條件的公司進(jìn)行可轉(zhuǎn)換債券的試點(diǎn)，1997年頒布了《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》，2001年4月中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》，極大地規(guī)范、促進(jìn)了可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)展。
什么是投資條款清單(term sheet)?如何使用可轉(zhuǎn)換債券?
在過去的五年里，種子投資大放異彩。北美種子投資占風(fēng)投資金總數(shù)的比例從2008年的33%增長(zhǎng)為現(xiàn)在的67%。
中歐與東歐地區(qū)同樣有可喜的表現(xiàn)：據(jù)歐洲私人股本和風(fēng)險(xiǎn)資本協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)稱，當(dāng)前種子投資的數(shù)量比過去4年增長(zhǎng)了19倍。盡管許多投資并未對(duì)外公布或不是風(fēng)險(xiǎn)資本協(xié)會(huì)的成員發(fā)起的，因此該協(xié)會(huì)沒有涵蓋所有數(shù)據(jù)，但它依然能證明我的觀點(diǎn)。
種子資金的增加自然導(dǎo)致了各種初創(chuàng)公司早期投資條款的增多。對(duì)首次創(chuàng)建人來說，多數(shù)條款(尤其是中歐東歐地區(qū))都是第一次見。
如果你想了解更多，就來看看我這篇投資條款指南吧。它會(huì)為歐洲創(chuàng)建人的整個(gè)籌資過程揚(yáng)帆導(dǎo)航。
什么是投資條款清單(term sheet)?
投資條款清單是投資行為所涉及的條款的松散集合。它通常只有兩個(gè)約束性規(guī)定：排他性和機(jī)密性。
機(jī)密性限制企業(yè)人與非投資人分享的信息量。一旦你簽署一張投資條款清單，你就不能和任何沒簽署的局外人討論投資問題。
投資條款在簽署后方可生效(排他性也是如此)，哪怕是在簽署之前創(chuàng)建人也要慎重對(duì)待條款信息，這點(diǎn)很重要。如果你為了尋求更多資金將條款給其他投資人看，那與你簽署條款的那一位會(huì)很不高興。
排他性可以阻止企業(yè)人在一段時(shí)間內(nèi)和其他投資者商談。它與機(jī)密性一樣，都為了確保企業(yè)人無法將簽署的投資條款當(dāng)做協(xié)商工具，去吸引更多投資人或更好的投資。
如果特定時(shí)間內(nèi)沒完成投資，企業(yè)人就可以和其他投資者商談。
為何過度關(guān)注估價(jià)會(huì)毀了你的創(chuàng)業(yè)公司?
估價(jià)非常重要，但我認(rèn)為許多企業(yè)人(尤其是初次創(chuàng)業(yè)者)都高估了它的重要性，這會(huì)給公司帶來許多風(fēng)險(xiǎn)。
第一，你得不到你所期望的投資數(shù)額。接受估價(jià)過高的投資可以獲得短期收益，卻要付出長(zhǎng)遠(yuǎn)代價(jià)。
只會(huì)打“估價(jià)戰(zhàn)”的投資等于間接表明它無法創(chuàng)造更多價(jià)值。選擇正確可信的合伙人才能真正促進(jìn)公司的繁榮發(fā)展;即使它壓低了今年的估價(jià)，但從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看還是能為公司創(chuàng)造更多的價(jià)值。我曾親眼目睹許許多多的創(chuàng)業(yè)公司由于選錯(cuò)投資人而就此衰敗下去。
第二，高估價(jià)種子融資會(huì)成為后期融資制造巨大的障礙。假如你想融到估價(jià)為3億歐元的種子資金，并期待A輪投資的估價(jià)是種子資金的3到4倍來吸引投資者?？墒悄阒乐袣W東歐有多少公司會(huì)把A輪投資的估價(jià)提高到10億歐元甚至更高嗎?很少。多數(shù)公司和你的提出估價(jià)差不多，所以高估價(jià)的種子融資并不占優(yōu)勢(shì)。
如果將A輪融資時(shí)公司的估值定為5億歐元，那么會(huì)更可能籌集到更多錢，你會(huì)不愿意這么做嗎?當(dāng)然這個(gè)數(shù)字只是為了舉例說明，但盡管這樣我還是深深地相信如果不在早期過分追求高估值，你更有可能在接下來的幾輪投資中(即找到合適的產(chǎn)品或市場(chǎng))籌集到資金。
第三，也是最重要的一點(diǎn)，是結(jié)構(gòu)：你越關(guān)注估值，投資人越會(huì)向合同里增加嚴(yán)苛的投資條款來抵御不利因素。
區(qū)分兩種最常見的投資方式是很重要的，它們就是：可轉(zhuǎn)換債券與直接投資(又叫股份投資、產(chǎn)權(quán)投資)。
在直接投資中，創(chuàng)業(yè)公司用股份換取投資人的現(xiàn)金。這簡(jiǎn)單易懂。在可轉(zhuǎn)換債券投資中，投資人將提供有到期日的貸款、利息和特殊的轉(zhuǎn)換權(quán)：即公司用未來某個(gè)時(shí)間的股權(quán)償還投資人的貸款。
一般來說，可轉(zhuǎn)換債券不太常見，但投資過程通常只需要少量投資條款。
可轉(zhuǎn)換債券的定義
可轉(zhuǎn)換債券是可轉(zhuǎn)換成股權(quán)的短期債券，通常在下一輪投資的時(shí)候轉(zhuǎn)換為股權(quán)。例如：如果你的種子投資是可轉(zhuǎn)換債券，它將在你籌集A輪投資的時(shí)候轉(zhuǎn)換為股權(quán)。
對(duì)企業(yè)家的好處在于轉(zhuǎn)換前的可轉(zhuǎn)換債券很像標(biāo)準(zhǔn)貸款：投資人通常沒有多少優(yōu)先股東權(quán)(例如董事會(huì)席位、清算優(yōu)先權(quán)等等)。
由于可轉(zhuǎn)換債券的文件十分簡(jiǎn)短，執(zhí)行起來也快(這就是為什么可轉(zhuǎn)換債券比直接投資要快，通常幾周就能完成)。另外，標(biāo)準(zhǔn)可轉(zhuǎn)換債券不需要立即支付利息。相反，它會(huì)累計(jì)債券并轉(zhuǎn)化為股權(quán)，下面我會(huì)詳細(xì)解釋。
不利之處在于貸款的本質(zhì)：直到貸款轉(zhuǎn)換為股權(quán)，投資人才能獲得資產(chǎn)的優(yōu)先權(quán)(比如多數(shù)公司的現(xiàn)金和硬件)以期得到公司償還的貸款和利息。
不需說，多數(shù)創(chuàng)業(yè)公司在到期日沒有足夠的現(xiàn)金償還貸款，因此不得不清算所有資產(chǎn)關(guān)門大吉。
為何使用、何時(shí)使用可轉(zhuǎn)換債券
有幾種情況可以接受可轉(zhuǎn)換債券投資。第一，它可以充當(dāng)大手筆預(yù)期融資之前的“過渡性資金融通”的來源。
假如你籌集了一輪20萬歐元的種子融資，現(xiàn)在正在籌集2億歐元的A輪投資并且還要幾個(gè)月才能完成。這時(shí)你可以接受10萬歐元的可轉(zhuǎn)換債券作為融資完成前的緩沖。
從法律程序上講，由于可轉(zhuǎn)換債券執(zhí)行起來更快，整個(gè)融資過程在幾周內(nèi)就能完成。
盡管這樣，這種過渡性融資有時(shí)也會(huì)很棘手：如果投資者不能百分百確定一切順利，訴諸快捷的可轉(zhuǎn)換債券可能會(huì)引發(fā)對(duì)公司性能和發(fā)展前景的擔(dān)憂(也就是“為什么需要更多現(xiàn)金來組織融資?”的問題)。失去現(xiàn)有投資者的信心對(duì)融資有害無利。
第二，當(dāng)投資人和創(chuàng)業(yè)者不能就估價(jià)達(dá)成一致，尤其當(dāng)他們已經(jīng)敲定了轉(zhuǎn)換折扣卻沒確定估價(jià)上限時(shí)(下面解釋)是可以接受可轉(zhuǎn)換債券的。我不太喜歡這種情景：雙方不是直面問題，而是將問題轉(zhuǎn)移到未來某時(shí)再解決。
這種策略往往事與愿違，投資者和企業(yè)家會(huì)發(fā)生不愉快的爭(zhēng)論，這將阻塞未來的融資并毀掉一家創(chuàng)業(yè)公司。
可轉(zhuǎn)換債券也越來越多地應(yīng)用于公司的種子階段。眾多風(fēng)投公司紛紛指責(zé)這種嘗試，尤其當(dāng)它被過度使用或投資條款過于嚴(yán)苛?xí)r。
可轉(zhuǎn)換債券的投資條款
到期日：這是貸款到期的時(shí)間。
首先要明白的是：投資人可以在到期日要求償還貸款。這是為了保護(hù)自己免受損失：如果該公司運(yùn)營(yíng)不善，投資人依然能在到期日收回投資和利息(如果公司沒有足夠的錢還貸，投資人可以毀掉公司)。
利率：公司為貸款所付的利息。它通常是一種實(shí)物支付債券(對(duì)實(shí)物的支付)利息，也就是說，公司并不真正支付現(xiàn)金，而是支付隨貸款資金積累上漲的利息。在這種情況下，累計(jì)的利息和貸款資金一起轉(zhuǎn)為股票。
案例：如果你籌集一項(xiàng)10萬歐元的可轉(zhuǎn)換債券，利率為8%，12個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)為股票，實(shí)際轉(zhuǎn)變的數(shù)量是10.8萬歐元。最常見的利率是6%到8%。
轉(zhuǎn)化：描述貸款轉(zhuǎn)化為股票條件的重要術(shù)語(yǔ)。最典型的強(qiáng)制轉(zhuǎn)換情況是以“資格融資”為基礎(chǔ)的：即一旦公司融資多少多少歐元(即籌集“資格融資”數(shù)量的資金)以上，貸款會(huì)自動(dòng)轉(zhuǎn)為股票。
可轉(zhuǎn)換債券最受投資方歡迎的是可以選擇任何時(shí)間轉(zhuǎn)化貸款，但如果創(chuàng)業(yè)公司在到期日之前啟動(dòng)了其他融資，投資方就不能選擇時(shí)間了。通常來說，如果創(chuàng)業(yè)公司不在到期日之前進(jìn)行新的融資，那么投資人就有權(quán)決定是否轉(zhuǎn)為股權(quán)。
資格融資：創(chuàng)業(yè)公司為使貸款自動(dòng)轉(zhuǎn)為股權(quán)而定的新一輪集資的最少錢數(shù)。這個(gè)數(shù)量根據(jù)公司是否獲得種子融資、A輪融資或更多輪大型融資而大幅度變動(dòng)。
轉(zhuǎn)化折扣：與新投資人相比，現(xiàn)有投資人在將貸款轉(zhuǎn)為股權(quán)時(shí)通常會(huì)在估價(jià)中打折來補(bǔ)償由于早期進(jìn)入公司而產(chǎn)生的額外風(fēng)險(xiǎn)。
案例：假如新投資人給公司估價(jià)500萬歐元，如果條款上注明有20%的估價(jià)折扣，貸款轉(zhuǎn)變?yōu)楣善钡臄?shù)量就是500萬歐元*80%=400萬歐元。通?？赊D(zhuǎn)化貸款的標(biāo)準(zhǔn)折扣在10%到30%之間，20%最為常見。
估價(jià)上限：除了轉(zhuǎn)化折扣，投資人還可以設(shè)置估價(jià)上限，即貸款可轉(zhuǎn)化的最大估值。
上述案例還涉及350萬歐元的估價(jià)上限。若沒有估價(jià)上限，投資人是將400萬歐元估價(jià)的貸款轉(zhuǎn)化為股票，但有了估價(jià)上限，他就只能轉(zhuǎn)化350萬歐元。
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