最新企業(yè)盡職的調研報告

最新企業(yè)盡職的調研報告5篇

盡職履責就是盡自己最大的努力來完成自己的職責和對其負責，它是一個人應有的素質，必須要認真履行好自己的的職責，敢于履職盡責，這里給大家分享一些關于最新企業(yè)盡職的調研報告，供大家參考。

最新企業(yè)盡職的調研報告精選篇1

一、主要內容

（一）業(yè)務調查

業(yè)務調查主要包括分析公司所處細分行業(yè)的情況和風險，調查公司商業(yè)模式、經營目標和計劃。

1、行業(yè)研究：通過搜集與公司所處行業(yè)有關的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數據，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及主辦券商內部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業(yè)的基本情況和特有風險（如行業(yè)風險、市場風險、政策風險等）

2、公司產品考察：通過與公司經營管理層交談，實地考察公司產品或服務，訪談公司客戶等方法，調查公司產品或服務及其用途，了解產品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。

3、關鍵資源調查：通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產權文件等方法，結合公司行業(yè)特點，調查公司業(yè)務所依賴的關鍵資源。

4、公司業(yè)務流程調查：通過查閱公司業(yè)務制度、實地考察企業(yè)經營過程涉及的業(yè)務環(huán)節(jié)、對主要供應商和客戶訪談等方法，結合公司行業(yè)特點，了解公司關鍵業(yè)務流程。

5、公司收益情況調查：通過查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應商等方法，結合對公司產品或服務、關鍵資源和關鍵業(yè)務流程的調查，了解公司如何獲得收益。

6、公司趨勢調查：通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業(yè)務合同等方法，結合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個業(yè)務板塊的中長期發(fā)展目標，分析公司經營目標和計劃是否與現有商業(yè)模式一致，提示公司業(yè)務發(fā)展過程跌主要風險及風險管理機制。

（二）公司治理調查

1、了解三會：通過查閱公司章程，了解公司組織結構，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會有關文件，調查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況，關注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。

2、董事會對治理機制的評估：公司董事會對公司治理機制進行訴訟評估，內容包括現有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。

3、公司董事監(jiān)事調查：調查公司董事、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱；職業(yè)經歷（參加工作以來的職業(yè)及職務情況）；曾經擔任的重要職務及任期；現任職務及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。

另外，還包括獨立性調查、同業(yè)競爭調查、政策制定執(zhí)行情況調查、管理層誠信調查。

（三）公司財務調查

1、內部控制五要素調查：通過考察控制環(huán)境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素，評價公司內容控制制度是否充分、合理、有效。

2、財務風險調查：根據經審計的財務報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務指標，并對其進行逐年比較。

另外，還包括應收賬款調查、存貨調查、公司投資調查、固定資產與折舊調查、無形資產調查、資產減值準備情況調查、歷次評估情況調查、應付賬款調查、收入調查、成本調查、費用調查、非經常性損益調查、鼓勵政策調查、合并財務報表調查、關聯(lián)方及關聯(lián)關系調查、審計意見及事務所變更調查。

（四）公司合法合規(guī)調查

主要包括：公司設立及存續(xù)情況調查、重大違法違規(guī)調查、股權情況調查、財產合法性調查、重大債務調查、納稅情況調查、環(huán)境保護產品質量、技術標準調查等等。

最新企業(yè)盡職的調研報告精選篇2

一、盡職調查的概念

盡職調查又稱謹慎性調查，是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核，通常需要花費3-6個月時間。

二、盡職調查的目的

簡單講，盡職調查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調查才能摸清楚。

1、發(fā)現項目或企業(yè)內在價值

投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內在價值，往往會出現偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內在價值。因為企業(yè)內在價值不僅取決于當前的財務賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業(yè)內在價值進行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。

2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響

從投資者角度講，盡職調查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關資產是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現問題的因素。

3、為投資方案設計做準備

融資方通常會對企業(yè)各項風險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進行投資活動。

三、盡職調查的流程

盡職調查的范圍很廣，調查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調查通常需經歷以下程序：立項—成立工作小組—擬定調查計劃—整理/匯總資料—撰寫調查報告—內部復核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。

1、專業(yè)人員項目立項后加入工作小組實施盡職調查

2、擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業(yè)組織架構基礎上

3、盡職調查報告必須通過復核程序后方能提交

四、盡職調查的方法

1、審閱文件資料

通過公司工商注冊、財務報告、業(yè)務文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現異常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網絡、行業(yè)雜志、業(yè)內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

3、相關人員訪談

與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

4、企業(yè)實地調查

查看企業(yè)廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。

5、小組內部溝通

調查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

五、盡職調查遵循的原則

1、證偽原則

站在“中立偏疑”的立場，循著“問題——懷疑——取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值。

2、實事求是原則

要求投資經理依據私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業(yè)的真實情況。

3、事必躬親原則

要求投資經理一定要親臨目標企業(yè)現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。

4、突出重點原則

需要投資經理發(fā)現并重點調查目標企業(yè)的技術或產品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5、以人為本原則

要求投資經理在對目標企業(yè)從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。

6、橫向比較原則

需要投資經理對同行業(yè)的國內外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價值。

最新企業(yè)盡職的調研報告精選篇3

一、團隊情況盡職調查

在VC投資中團隊是最重要的，VC需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。

1、公司組織結構圖；

2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介；

3、管理/技術人員變動情況；

4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。

二、業(yè)務情況盡職調查

業(yè)務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務能否規(guī)?；⒛芊癯志?、企業(yè)內部治理，管理流程、業(yè)務量化的指標。

1、管理體制和內部控制體系；

2、對管理層及關鍵人員的激勵機制；

3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議；

4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業(yè)秘密的保密合同；

5、員工報酬結構。

三、市場情況盡職調查

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。VC會獨立地對市場進行盡職調查，VC的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。

1、產品生命周期（成長期、穩(wěn)定期或是衰退期）及其發(fā)展趨勢；

2、目標產品市場規(guī)模與增長潛力分析（自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應用等）；

3、核心競爭力構成（技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技術平臺等）；

4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率；

5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。

四、技術情況盡職調查

1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明；

2、公司參與制訂產品或技術的行業(yè)標準和質量檢測標準情況；

3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內技術權威對企業(yè)的技術情況的評價；

4、公司在技術開發(fā)方面的資金投入明細；

5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。

五、財務情況盡職調查

財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊：過去的財務數據和未來的財務預測。

1、企業(yè)財務報表（注冊資金驗資報告、往年經審計年報，最近一期月報）；

2、分產品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況；

3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質；

4、對造成財務報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。

六、法務情況盡職調查

提供公司總部、子公司、控股公司、關聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。

1、國內外與本企業(yè)相關的政治、法律環(huán)境；

2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策；

3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關合同；

4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況；

5、企業(yè)和競爭對手的知識產權情況。

最新企業(yè)盡職的調研報告精選篇4

一、項目組成員介紹

項目負責人：從業(yè)10年的資深注冊會計師

項目組成員1我：從業(yè)第33個月的注冊會計師

項目組成員2：從業(yè)第16個月的注冊會計師

項目組成員3：從業(yè)第36個月的審計員

二、項目組任務

我們此次的工作性質是財務盡職調查，目標對象是對X集團下屬開采鎳礦石為主的A公司和B公司及C公司組成的資產包進行初步審慎性調查。

三、項目組背景

X集團為一在全國有近40處有色金屬礦產資源的企業(yè)，其中集中于鎳、銅等金屬。該公司目前戰(zhàn)略計劃為擬將其前述資產包通過買殼上市或則借殼上市的計劃實現資產包流通于證券二級市場。

重組上市一般分為兩種：1、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權后，再增資配股注入優(yōu)質資產。2、借殼上市則是在實施前即已擁有某上市公司的控制權，然后增資配股注入優(yōu)質資產。而買殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級市場通過要約收購的方式取得控制權;也有通過定向增發(fā)的形式擴股取得控制權，然后再用增發(fā)的資金購買優(yōu)良資產;也有通過特殊方式在證監(jiān)會豁免全面要約的形式下取得控制權等等。

根據不同的操作方式，面對的監(jiān)管層也不一樣。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現金的，都要通過發(fā)審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會有選擇兩種方式都進行的運作。

四、項目實施過程

1、出師不利未獲取業(yè)務約定書

在初步實施該項目的過程中，我們碰到的第一個困難是，從接到通知出差至我們到達客戶現場，總共不到24小時。了解客戶的環(huán)境和實體就更不用談了，最基本的一點，我們連工作目標都不知道是什么。于是項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務約定書。在此，我個人的體會是，從業(yè)審計兩年多，我做的業(yè)務主要集中在IPO和年審，這也是事務所的通用業(yè)務，而通用業(yè)務的業(yè)務約定書也都是大同小異。

所以，我也很少意識到業(yè)務約定書對于我們工作范圍和方式的影響有多大。在此，有必要返回理論層面提起業(yè)務約定書的概念：業(yè)務約定書是指會計師事務所與被審計單位簽訂的，用以記錄和確認審計業(yè)務的委托與受托關系、工作目標和范圍、雙方的責任以及報告的格式等事項的書面協(xié)議。

A、委托與受托關系可以決定我們以什么樣的身份與被審計單位溝通，如果委托方是被審計單位，即委托方=工作對象責任方，那么我們的身份就是直接受雇者，溝通的方式可以不至于太謹慎和尷尬。假如委托方不是被審計單位，那么我們的身份就是間接受雇者，采取的溝通方式可能需要委婉和謹慎些。特別是在涉及權益性交易時的前期調查，就更應該持謹慎態(tài)度，適當的點到為止就可以了，但又必須完成委托方交給我們的任務。因為，有些適可而止的問題可以在后續(xù)的審計過程中解決。

B、工作目標和范圍決定了我們實施程序的性質、范圍、及工作重點。也許，業(yè)務約定書規(guī)定我們的工作任務就不是審計，甚至我們使用的指導性準則就不是注冊會計師執(zhí)業(yè)準則等。如筆者參與的X項目指導性文件為《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產重組》，在這個文件的指導下實施我們的專業(yè)程序和做出專業(yè)判斷，才能制作出一個委托方需要的成果財務盡職調查報告(對于該描述，我將在下文繼續(xù))。

C、報告的格式，通常來說如果是審計業(yè)務，報告格式一般來說大家都知道，無明顯差異，而且大多事務所都有自己的模版?？墒?，如果業(yè)務約定書約定不是事務所的通用業(yè)務，那么我們就要根據約定書中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。

盡管項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務約定書的要求，但是要求未果。只獲取了一個信息上市公司重大資產重組。于是，我們開始嘗試理解在《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產重組》中要求會計師事務所在前期需要執(zhí)行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作。

2、會計師事務所核心競爭力業(yè)務財務盡職調查

經過了解，我們此次項目的任務是受某私募委托對某即將注入上市公司的資產進行初步調查。之后，根據實際的可行性投資情況，該私募將進行權益性投資，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對價股權。由此，我們的任務就是對該項資產包進行一個財務盡職調查(也叫財務審慎性調查)，關注的重點主要集中在對重組上市的實質性障礙(同業(yè)競爭、股權關系、可持續(xù)經營等)、資產的合法屬性、或有債務和事項的描述及評價、財務報告的合理性、按照上市公司額定標準要求，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等。

所謂財務盡職調查，應該是沒有一個準確的概念能夠給予定性。但是，不管是何種定性方式，他們都有一個共同點，即利用會計師事務所的專業(yè)能力為委托方針對被調查單位的財務狀況做出一個合理判斷和預期規(guī)劃。這也是為什么財務盡職調查報告沒有一個標準的模版，因為根據不同的委托方，在不同的戰(zhàn)略階段，會做出不同的判斷和規(guī)劃，那么報告的重點和格式自然不一樣。

故而，目前財務盡職調查報告的水平從絕對意義上決定了會計師事務所的核心競爭力層次，這種水平沒有大所、小所之分，沒有審計系統(tǒng)好壞之分，純粹就是個人綜合能力(包含項目管理能力)的展現。一般來講，審計業(yè)務只會涉及如何設計程序去發(fā)現問題和規(guī)避法律責任，往往不會從實際意義角度幫助企業(yè)解絕問題(我們暫且不考慮職業(yè)道德規(guī)范)，而財務盡職調查工作所涉及的不僅僅是發(fā)現問題，更重要的是設計出解決問題的方案(獨立性可以以后再考慮)。

根據個人的理解，財務盡職調查按照需求可以分為以下幾大類：

A：權益性融資財務盡職調查

所謂權益性融資，即公司的所有者將發(fā)生適當的變更，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根據預期使用者的不同將權益性融資有分為以下兩種：

A1：IPO目標式權益性融資財務盡職調查：

該種類型的財務盡職調查是當下最為廣泛和綜合的盡職調查之一，且是最具挑戰(zhàn)的工作。這其中要求項目工作組不單只是具備扎實的《企業(yè)會計準則》和《注冊會計師職業(yè)準則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發(fā)行上市審核工作手冊》。而真真意義上具備這幾項能力的財務工作者必定已經承接過N次IPO財務審計工作，而且在當下這種金融行業(yè)高收益的環(huán)境下，只有少數者依然堅守在會計師事務所的崗位上。所以，這也成為會計師事務所核心競爭力的因素之一。

這種類型的財務盡調查要求我們必須關注企業(yè)資產的合法屬性、產品的盈利模式、以往一定年度的財務報表分析、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的判斷及其相應財務戰(zhàn)略的選擇、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、企業(yè)預期經營成果的規(guī)劃、融資成本的測算(我們所能測算的一般是稅務成本，這在更大程度上也涉及到了企業(yè)上市的實質性障礙)等。

A2：股權收購式權益性融資財務盡職調查：

股權收購式權益性融資財務盡職調查相對而言就沒有A1復雜，所以更多是我們工作重點集中在企業(yè)的歷史沿革、盈利模式、以往一定年度的財務報表分析、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、內部控制的了解和評價及建議、盈利預測等。由于股權收購大部分不是面向大眾，而是定向性質的股權交易，所以從監(jiān)管層角度上限制少了很多，為此我們的'財務盡職調查的著陸點也應報告使用者的不同而不同。

B：債權性融資財務盡職調查：

債權性融資財務盡職調查一般適用于銀行和擔保類企業(yè)，該類調查工作相比A類權益性融資而言，工作內容相對簡單。主要關注重點在于企業(yè)的經營背景和歷史沿革、債務款項所投向的標的資產、針對標的的盈利及預期收益的模式和風險、企業(yè)整體的資產狀況和以往年度的經營成果分析、企業(yè)未來的資本性支出和潛在債務。

C：自我完善型及稅務籌劃性財務盡職調查：

該大類財務盡職調查是根據企業(yè)自身的發(fā)展需要，而專向性的尋找具備一定專業(yè)經驗的會計師事務所為其解決和設計專項方案。此種財務盡職調查的報告使用者和委托方必定是同一方，為此在很大程度上，我們對于所取得的資料的真實性和完整性認定都不需要考慮。而相比較A和B類的報告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實性和完整性，特別是在委托方與責任方及報告預期使用者不統(tǒng)一時，我們的工作從自身的報告持續(xù)發(fā)展上講，是應該將其做為鑒證業(yè)務的。

PS：以我們項目組為例，雖然此次我們的工作任務不是審計，而只是做為資產重組上市前的前期調查工作。可是由于我們的報告預期使用者和報告工作對象的責任方及委托方各不一致。而又涉及權益性交易，所以我們的報告在一定程度上會影響預期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長期將該項目持續(xù)性的經營下去，為此，我們有責任將該報告從鑒證業(yè)務角度上執(zhí)行，這樣也才能保證我們工作質量(其實，我們也可以完全充分信任被調查方提供信息的真實性和完整性，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義)。雖然，這樣會增加我們的工作強度和報告格式，但是，當下會計師事務所正需要以這種責任心的態(tài)度去爭取委托方的信任。最后，也并非所以的財務盡職調查報告不需要復印或則不需要底稿，隨著該類業(yè)務的廣泛推行，雖然在外部責任的要求下，我們不需要底稿，但是從事務所內部質量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論。

C1：自我完善型財務盡職調查：

該類盡職調查集中在內部控制咨詢，由于筆者對該類業(yè)務接觸較少，只能分個大概，具體請參考其他文獻。

C2：稅務籌劃性財務盡職調查：

通過以上幾大類的財務盡職調查的分類和解釋，筆者簡單歸納了在財務盡職調查中一般共同需要完成的工作內容及注意事項有如下：

A：企業(yè)經營背景及歷史沿革問題

B：公司實際控制人、關聯(lián)方及其業(yè)務范圍介紹

C：公司經營范圍(包含與B中的同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的描述)及盈利模式(包含收入成本來源、核心競爭力、收入確認方式、業(yè)務模式與會計處理的磨合)簡述。

D：公司委托會計期間的實際與表現財務狀況及經營成果分析及其存在問題和整改建議、存在的特殊行業(yè)或有事項與其建議。

E：公司以往及預期財務狀況、經營成果分析與其規(guī)劃

F：管理層建議書

筆者將當前會計師事務所涉及的財務盡職調查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務盡職調查報告。

回歸我所在的X項目，在項目實施過程中，我們發(fā)現幾個實質性問題，即公司實際控制人除持有即將注入某上市公司的資產包所附的有色金屬礦產資源外，還持有全國各地相同礦產資源不下40處，所可能產生的同業(yè)競爭基本不太可能剝離。此外，行業(yè)特許的礦產資源采礦權費用的補繳問題也是困擾了我們和律師很長時間，即使到最后，我們也是依據謹慎性原則將其披露為一潛在的或有事項。

最新企業(yè)盡職的調研報告精選篇5

這種形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達1億美元。

什么是律師盡職調查報告？律師盡職調查報告，是指通過律師了解目標公司的情況，發(fā)現潛在法律風險和可能增加交易成本的問題，為企業(yè)并購的科學決策提供依據。通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。

律師盡職調查也就是法律風險管理，目的是使買方盡可能地發(fā)現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，查明潛在的法律風險和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。對投資者而言，投資本身存在著各種各樣的風險，例如：目標公司可能出現的法律風險，財務賬冊的準確性，相關資產是否具有目標公司賦予的相應價值。

盡職調查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

合理有效的律師盡職調查有利于合理評估風險。投資行為許多環(huán)節(jié)要接受法律的監(jiān)管，往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產權法、環(huán)境保護法等問題，這些因素必將增加收購后整合的風險。通過盡職調查，可以幫助投資人獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質量信息，從而緩解信息不對稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風險。同時還能為確定收購價格提供依據。在投資談判過程中，雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上，然而價格又是基于對目標企業(yè)本身價值的估算。如在盡職調查中發(fā)現被并購企業(yè)存在著大量的或有負債和不良資產，收購方在對各項或有負債和不良資產進行逐一評估后，即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據，并確定在收購協(xié)議中是否應加入一些限制性條款等。

律師盡職調查就是為了獲知目標企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的法律風險，調查的范圍很廣，調查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。律師盡職調查基本工作程序如下：

1、委托方與律師事務所簽訂委托律師事務所進行盡職調查的委托合同；

2、律師與目標企業(yè)簽署《盡職調查保密協(xié)議書》；

3、律師根據受托的業(yè)務起草《盡職調查清單》和問卷表；

4、向目標企業(yè)發(fā)出補充的文件清單或要求；

5、經委托方確認后，律師將準備好的盡職調查清單和問卷發(fā)至目標企業(yè)；

6、收到目標企業(yè)提供的資料后，核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字；

7、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報；

8、律師對收到的資料進行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調查清單》或是問卷表，直至查明情況為止；

9、律師對盡職調查所獲取的全部資料，反復地研究判斷，進行相應核查驗證，在核查驗證過程中，制作工作筆錄；

10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證；

11、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿；

12、律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實的律師盡職調查報告。

有一個需要注意的問題是，鑒于大部分供調查的文件材料都是由目標公司提供的，所以，有些律師在操作時并沒有主動的去工商局等有關部門進行再次的核實，這同樣是不妥的，因為目標公司存在提供虛假文件的可能性。并購律師應對其提供文件中的最關鍵問題進行再次核實，例如，其合法主體性應到工商局核實，其房產權屬應到房管局核實等等。

法律盡職調查的完成后，并購律師一定要給收購方一個真實的、可靠的結論，不能有任何虛假和水分，要將風險要充分的向收購方予以揭示，即使收購方因此而放棄了收購。因為并購律師進行盡職調查的目的是為了提示與防范風險，而不是為了極力的促成交易。