盡職的調研報告（實用）

盡職的調研報告（實用5篇）

盡職調查是企業(yè)收購兼并程序中最重要的環(huán)節(jié)之一，也是收購運作過程中重要的風險防范工具。調查過程中通常利用管理、財務、稅務方面的專業(yè)經驗與專家資源，形成獨立觀點，用以評價并購優(yōu)劣，作為管理層決策支持。這里給大家分享一些關于盡職的調研報告，供大家參考。

盡職的調研報告（實用）（篇1）

一、盡職調查的目的

簡單講，盡職調查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調查才能摸清楚。

1、發(fā)現(xiàn)項目或企業(yè)內在價值

投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內在價值，往往會出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內在價值。因為企業(yè)內在價值不僅取決于當前的財務賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業(yè)內在價值進行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。

2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響

從投資者角度講，盡職調查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關資產是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現(xiàn)問題的因素。

3、為投資方案設計做準備

融資方通常會對企業(yè)各項風險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進行投資活動。

二、盡職調查的流程

盡職調查的范圍很廣，調查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調查通常需經歷以下程序：

立項—成立工作小組—擬定調查計劃—整理/匯總資料—撰寫調查報告—內部復核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。

1專業(yè)人員項目立項后加入工作小組實施盡職調查2擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業(yè)組織架構基礎上3盡職調查報告必須通過復核程序后方能提交。

三、盡職調查的方法

1、審閱文件資料

通過公司工商注冊、財務報告、業(yè)務文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網絡、行業(yè)雜志、業(yè)內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

3、相關人員訪談

與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

4、企業(yè)實地調查

查看企業(yè)廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。

5、小組內部溝通

調查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

四、盡職調查遵循的原則

1證偽原則

站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值。

2實事求是原則

要求投資經理依據私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業(yè)的真實情況。

3事必躬親原則

要求投資經理一定要親臨目標企業(yè)現(xiàn)場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。

4突出重點原則

需要投資經理發(fā)現(xiàn)并重點調查目標企業(yè)的技術或產品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5以人為本原則

要求投資經理在對目標企業(yè)從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。

6橫向比較原則

需要投資經理對同行業(yè)的國內外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價值。

第一部分：公司背景情況

一、公司歷史演變調查

1調查目標

（1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形成的重大影響；

（2）對公司成立時間較長的企業(yè)，歷史演變較為復雜，著重考察企業(yè)歷史演變發(fā)展邏輯合理性。

2調查程序

（1）獲取公司所在行業(yè)管理體制歷次改革的有關資料，調查行業(yè)管理體制的變化對公司的影響；

（2）獲取公司歷次產品、技術改造、管理能力等方面的變動及獲獎情況的有關資料，判斷公司核心競爭力在行業(yè)內地位的變化；

（3）調查公司歷史上有重大影響的人事變動，判斷核心管理者的去留已經和可能對公司產生的重大影響；

（4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規(guī)行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經消除。

3調查結論

（1）公司歷史演變定性判斷（復雜與否）

（2）歷史演變對公司未來發(fā)展有無實質性影響（體制、人員、技術演變）

二、股東變更情況調查

1調查目標

（1）股東是否符合有關法律法規(guī)的規(guī)范；

（2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規(guī)范。

2調查程序

（1）編制公司股本結構變化表，檢查公司歷次股份總額及其結構變化的原因及對公司業(yè)務、管理和經營業(yè)績的影響；

（2）取得公司的股東名冊，查看發(fā)起人或股東人數、住所、出資比例是否符合法律、法規(guī)和有關規(guī)定；

（3）追溯調查公司的實質控制人，查看其業(yè)務、資產情況是否對公司的產供銷以及市場競爭力產生直接或間接的影響；

（4）檢查公司自然人持股的有關情況，關注其在公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個自然人持股比例較大，還應檢查是否存在其他人通過此人間接持股的情況，而可能引起潛在的股權糾紛；

（5）檢查公司是否發(fā)行過內部職工股，是否有工會持股或職工持股會持股； （6）調查公司的股份是否由于質押或其他爭議而被凍結或被拍賣而發(fā)生轉移，并導致股權結構發(fā)生變化；

（7）獲取公司與股本結構變化有關的驗資、評估和審計報告，審查公司注冊資本的增減變化以及股本結構的變化的程序是否合乎法律規(guī)范，涉及國有企業(yè)，股權變革是否有國資批復文件；

（8）相關股東變更資料取得當地工商資料為準。

3調查結論

（1）股東及實際控制人是否有較大變化；

（2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；

（3）股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業(yè)，股權變革是否有國資批復文件。

三、公司治理結構調查

1調查目標

（1）公司章程及草案是否合法合規(guī)；

（2）股東大會、董事會、監(jiān)事會的設立、運作的實質性判斷；

（3）董事、監(jiān)事、高級管理人員任職及變動是否合法合規(guī)。 2調查程序

（1）查閱股東大會的會議記錄、董事會的會議記錄，確定公司章程及草案的制定和修改過程是否履行了法定程序，其內容是否與《公司法》等相抵觸；

（2）確認公司是否具有健全的股東會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及其合規(guī)性；

（3）查閱公司歷次的股東會、董事會、監(jiān)事會的會議記錄，確認其決議內容、尤其是確認董事會的對外擔保、重大投資、融資及經營決策符合公司章程的規(guī)定；通過會議記錄了解公司重要管理人員的變化；

（4）確認董事、經理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；是否自營或者為他人經營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的其他活動；

（5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機制，如設置股票期權，判斷這些機制是否有利于吸引人才，保持高級管理人員的穩(wěn)定。

四、組織結構調查

1調查目標

（1）全面了解公司主要股東（追溯到實質控制人）及整個集團的所有相關企業(yè)的業(yè)務和財務情況，查找可能產生同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的關聯(lián)方；

（2）了解公司內部組織結構模式的設置對公司實現(xiàn)經營管理目標的影響。

2調查程序

（1）畫出整個集團的組織構架圖，標明各經營實體之間的具體組織聯(lián)系；

（2）畫出公司組織結構設置圖，并以實線和虛線標明各機構之間的權力和信息溝通關系，分析其設計的合理性和運行的有效性；

（3）與管理層有關人員進行討論，進一步獲得公司組織結構設置方面、運行方面情況的資料。

五、管理團隊調查

1調查目標

（1）主要管理層（包括董事會成員、監(jiān)事會成員、總裁、副總裁以及財務總監(jiān)等高級管理人員）是否正直、誠信；

（2）主要管理層是否具有與發(fā)展公司需要相匹配的開拓精神和經營管理能力；

（3）了解關鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；

（4）了解公司與主要管理人員有關的激勵和約束機制，及其對公司經營和長遠發(fā)展的影響。

2調查程序

（1）取得主要管理人員學歷和從業(yè)經歷簡況，對核心人員要取得其詳細資料，尤其要關注主要成員在本行業(yè)的的執(zhí)業(yè)經驗和記錄；

（2）與公司主要管理人員就企業(yè)發(fā)展、公司文化、競爭對手、個人發(fā)展與公司發(fā)展的關系等主題進行單獨的會談；

（3）調查過去三年中公司關鍵管理人員離職的情況，調查其辭職的真實原因；

（4）調查公司董事是否遵守“競業(yè)禁止”的規(guī)定；

（5）與公司職員進行交流，獲取其對管理團隊以及企業(yè)文化貫徹情況的直觀感受；

（6）調查公司內部管理制度規(guī)定、年度經營責任書，了解公司是否制定經濟責任考核體系，特別考核體系的落實情況；

（7）了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況；

（8）調查主要管理者是否不適當的兼職，并說明必要的兼職是否會對其工作產生影響。

六、業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略與目標

1調查目標

（1）調查公司業(yè)務發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務的關系；

（2）調查公司業(yè)務發(fā)展目標實現(xiàn)的可行性、風險。

2調查程序

查閱公司的發(fā)展規(guī)劃、年度工作計劃等資料，或與經營決策層訪談，得到以下的信息：

（1）公司發(fā)展目標的定位，包括長遠發(fā)展戰(zhàn)略、具體業(yè)務計劃；

（2）公司發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務間的關系；

（3）公司實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展目標中可能存在的潛在風險，包括法律障礙等；

（4）公司實現(xiàn)未來發(fā)展計劃的主要經營理念或模式、假設條件、實現(xiàn)步驟、面臨的主要問題等。

第二部分：行業(yè)和業(yè)務經營調查

一、行業(yè)及競爭者調查

1調查目標

（1）調查公司所處行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景；

（2）調查公司所處行業(yè)發(fā)展驅動因素與本質；

（3）調查公司提供的產品（服務）較之同行業(yè)可比公司的競爭地位；

4）調查公司主要經營活動的合法性。

2調查程序

（1）查閱權威機構的統(tǒng)計資料和研究報告（如國家計委、經貿委、行業(yè)協(xié) 會、國務院研究發(fā)展中心或其他研究機構），調查公司所處行業(yè)國內、外的發(fā)展現(xiàn)狀與前景，分析影響其行業(yè)發(fā)展的有利、不利因素。

（2）調查公司所處行業(yè)內企業(yè)是否受到國家宏觀控制，如果是，其產品定 價是否受到限制？是否享受優(yōu)惠政策？

（3）調查公司所處行業(yè)產業(yè)鏈情況，公司所處鏈條環(huán)節(jié)情況；

（4）了解公司所處行業(yè)的進入壁壘，包括規(guī)模經濟、資本投入、技術水平、環(huán)境保護或行業(yè)管理機構授予的特許經營權等方面，分析其對公司核心競爭力的影響；

（5）了解公司所處行業(yè)的整體特征，是屬于資金、技術、勞動密集型產業(yè)；了解該行業(yè)對技術（或對資金、勞動力等要素）的依賴程度、技術的成熟度；了解該行業(yè)公司是否需要大量的研究開發(fā)支出、巨額的廣告營銷費用；是否應收賬款周轉慢；產品價格的變動特征；出口占總銷售的比例等方面。

（6）調查公司近三年內銷售產品所處的生命周期階段，是處于導入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪個階段？調查公司產品的壽命。

（7）查閱國家的產業(yè)結構調整政策、公司相關財務資料和發(fā)展規(guī)劃文件，獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產品產銷量明細表，了解公司產品結構構成；了解公司未來產品結構調整的方向。

（8）查閱權威機構的研究報告和統(tǒng)計資料，調查影響公司產品需求的相關因素以及產品需求的變化趨勢，分析未來幾年該產品的需求狀況、市場容量；獲取公司所處行業(yè)中該產品的現(xiàn)有生產能力、未來幾年生產能力的變化數據；所處行業(yè)是否因過多受到國家政策、技術進步、可替代產品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。

（9）對公司產品價格變動作出預測；

（10）調查可替代產品的價格和供應狀況，調查公司產品目前或在可合理預計的將來多大程度上受到進口同類產品的沖擊；

（11）對公司現(xiàn)有與潛在的競爭者調查，應包括但不限于整個產品市場容量、競爭者數量、公司與市場競爭者各自的市場份額；對公司與競爭者的比較應包括相對產品質量、相對價格、相對成本、相對的產品形象及公司聲譽等（見附表）。對公司目前、未來的市場地位作出描述和判斷；

（12）利用各大證券報、主要證券類網站披露的公開信息，與已上市公司進行比較分析。選擇5-10家產品結構、生產工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數據為基礎，至少在生產能力、生產技術的先進性、關鍵設備的先進性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產品銷售價格與主營業(yè)務利潤率、行業(yè)平均銷售價格與主營業(yè)務利潤率等方面進行比較。

二、采購環(huán)節(jié)業(yè)務調查

1調查目標

（1）調查公司供應方市場、采購政策及主要的供應商；

（2）調查公司采購業(yè)務涉及的訴訟及關聯(lián)交易。

2調查程序

（1）調查供應方市場的競爭狀況，是競爭、還是壟斷，是否存在特許經營 權等方面因素使得供應方市場有較高的進入壁壘；

（2）與采購部門人員、主要供應商溝通，調查公司生產必須的原材料、重要輔助材料等的采購是否受到資源或其他因素的限制；

（3）了解公司主要的供應商（至少前5名），計算最近三個會計年度公司向主要供應商的采購金額、占公司、同類原材料采購金額、總采購金額比例，是否存在嚴重依賴個別供應商的情況；

（4）與采購部門人員、主要供應商溝通，調查公司主要供應商與公司的地理距離，分析最近幾年原材料成本構成，關注運輸費用占采購成本中的比重；

（5）與采購部門人員溝通，了解公司是否建立了供應商考評制度；

（6）調查公司與主要供應商的資金結算情況，是否及時結清貨款，是否存在以實物抵債的現(xiàn)象；

（7）查閱權威機構的研究報告和統(tǒng)計資料，調查公司主要原材料的市場供求狀況，查閱公司產品成本計算單，定量分析主要原材料、動力漲價對公司生產成本的影響；

（8）與采購部門與生產計劃部門人員溝通，調查公司采購部門與生產計劃部門的銜接情況，關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險，是否存在原材料積壓風險；

（9）與主要供應商、公司律師溝通，調查公司與主要供應商之間是否存在重大訴訟或糾紛；

（10）如果存在影響成本的重大關聯(lián)采購，判斷關聯(lián)采購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現(xiàn)象。

三、生產環(huán)節(jié)業(yè)務調查

1調查目標

（1）調查公司生產工藝、生產能力、實際產量；

（2）調查公司生產組織、保障；

（3）成本分析；

（4）調查公司生產的質量控制、安全、環(huán)保。

2調查程序

（1）調查公司生產過程的組織形式，是屬于個別制造或小批量生產；大批量生產或用裝配線生產；用流水線生產；

（2）了解公司各項主要產品生產工藝，獲取公司產品生產工藝流程圖，調查公司行業(yè)中工藝、技術方面的領先程度；

（3）調查公司主要產品的設計生產能力、最近幾個會計年度的實際生產能力以及主要競爭者的實際生產能力，進行盈虧平衡分析，計算出盈虧平衡時的生產產量，并與各年的實際生產量比較；

（4）與生產部門人員溝通，調查公司生產各環(huán)節(jié)中是否存在瓶頸？是否存在某種原材料的供應、部分生產環(huán)節(jié)的生產不穩(wěn)定或生產能力不足而制約了企業(yè)的生產能力；

（5）與生產部門人員溝通，調查公司的生產是否受到能源、技術、人員等客觀因素的限制；

（6）采用現(xiàn)場察勘的方法，調查公司主要設備的產地、購入時間，機器設備的成新率，是否處于良好狀態(tài)，預計尚可使用的時間；現(xiàn)有的生產能力及利用情況，是否有大量閑置的設備和生產能力；

（7）調查公司是否存在設備抵押貸款的情形。如有，查閱或查詢借款合同的條款及還款情況，判斷預期債務是否會對公司的生產保障構成影響；

（8）制造成本的橫向比較。查閱公司歷年來產品成本計算單、同類公司數據，分析公司較同行業(yè)公司在成本方面的競爭地位；

（9）制造成本的縱向比較。獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產品（服務）的毛利率、貢獻毛利占當期主營業(yè)務利潤的比重指標，分析公司主要產品的盈利能力；如果某項產品在銷售價格未發(fā)生重大變化時，某一期的毛利率出現(xiàn)異常，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，確認成本的真實發(fā)生；

（10）與公司質量管理部門人員溝通、現(xiàn)場實地考察、查閱公司內部生產管理規(guī)定，調查公司的質量控制政策、質量管理的組織設置及實施情況；

（11）調查公司保障安全生產的措施，成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故；

（12）了解公司生產工藝中三廢的排放情況，查閱省一級的環(huán)境保護局出具的函件，調查公司的生產工藝是否符合有關環(huán)境保護的要求，調查公司最近3年是否發(fā)生過環(huán)境污染事故，是否存在因環(huán)保問題而被處罰的情形；

（13）查閱省一級的質量技術監(jiān)督局文件，調查公司產品是否符合行業(yè)標準，是否因產品質量問題受過質量技術監(jiān)督部門的處罰。

四、銷售環(huán)節(jié)業(yè)務調查

1調查目標

（1）調查公司營銷網絡的建設及運行情況；

（2）調查公司產品商標的權屬及合規(guī)性；

（3）調查公司銷售回款、存貨積壓情況；

（4）調查公司銷售業(yè)務涉及的訴訟及關聯(lián)交易。

2調查程序

（1）了解公司的分銷渠道，對自營零售的，調查公司銷售專賣店的設置；對通過批發(fā)商進行銷售的，調查經銷或代理協(xié)議，是否全部委托銷售代理而導致銷售失控？

（2）查閱國家工商行政管理局商標局的商標注冊證，調查公司是否是其主要產品的商標注冊人；

（3）查閱國家質量技術監(jiān)督局或省一級的質量技術監(jiān)督局的證明或其他有關批復，調查公司的產品質量是否執(zhí)行了國家標準或行業(yè)標準，近3年是否因違反有關產品質量和技術監(jiān)督方面的法律、法規(guī)而受到處罰；

（4）是否存在假冒偽劣產品，打假力度如何；

（5）調查公司的主要競爭者及各自的競爭優(yōu)勢，從權威統(tǒng)計機構獲取公司產品與其主要競爭者產品的市場占有率資料；

（6）獲取或編制公司近幾個會計年度各項產品占銷售總收入比重明細表、各項產品產銷率明細表；

（7）獲取公司近幾個會計年度對主要客戶（至少前5名）的銷售額、占年度銷售總額的比例及回款情況，調查其客戶基礎是否薄弱，是否過分依賴某一客戶而連帶受到客戶所受風險的影響；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現(xiàn)象；

（8）獲取近幾個會計年度按區(qū)域分布的的銷售記錄，分析公司銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產品的銷售是否受到地方保護主義的影響；

（9）是否存在會計期末銷售收入的異常增長，采取追查至會計期末幾筆大額的收入確認憑證、審閱復核會計師期后事項的工作底稿等程序，判斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形；

（10）是否存在異常大額的銷售退回，查閱銷售合同、銷售部門與客戶對銷售退回的處理意見等資料，判斷銷售退回的真實性；

（11）測算公司最近幾個會計年度的應收賬款周轉率，調查公司壞賬、呆賬風險的大??；

（12）對于銷售集中于單個或少數幾個大客戶的情況，需追查銷貨合同、銷貨發(fā)票、產品出庫單、銀行進賬單，或函證的方法以確定銷售業(yè)務發(fā)生的真實性。如果該項銷售系出口，尚需追查出口報關單、結匯水單等資料，以確定銷售業(yè)務發(fā)生的真實性；

（13）查閱會計師的工作底稿，調查是否存在大量的殘次、陳舊、冷背、積壓的存貨；與會計師溝通存貨跌價準備是否足額計提？計算公司最近幾個會計年度產成品周轉率，并與同行業(yè)可比公司比較；

（14）抽查部分重大銷售合同，檢查有無限制性條款，如產品須經安裝或檢修、有特定的退貨權、采用代銷或寄銷的方式；

（15）調查關聯(lián)銷售的情況。如果存在對主營業(yè)務收入有重大貢獻的關聯(lián)銷售，抽查不同時點的關聯(lián)銷售合同，獲取關聯(lián)銷售的定價數據，分析不同時點的銷售價格的變動，并與同類產品當時市場公允價格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯(lián)銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現(xiàn)象。

五、技術與研發(fā)調查

1調查目標

（1）調查公司專利、非專利技術；

（2）調查公司研發(fā)機構、人員、資金投入；

（3）調查公司正在研發(fā)的項目；

2調查程序

（1）了解公司的行業(yè)技術標準，是否有國家標準、國際標準；

（2）調查公司核心技術的選擇。調查公司較同行業(yè)其他企業(yè)在技術方面的領先程度。關注其核心技術是否為其他新技術所取代；

（3）獲取公司專利技術、非專利技術等權利證書、在有權管理部門的登記文件以及相關協(xié)議，了解公司的專利技術、非專利技術有哪些？了解公司和新技術的來源，是屬于自主開發(fā)、股東投資、購買或及擁有使用權。調查公司對于上述技術擁有的權限，并且關注公司是否存在與上述技術相關的重大糾紛，核心技術是否超過法律保護期限；

（4）了解公司是否建立了相應的機制保障與主要產品生產相關的非專利技術不被泄漏。

（5）了解研發(fā)機構設置，獲取公司目前的研發(fā)人員構成、近幾年來用于研究開發(fā)的支出、研發(fā)支出占銷售收入的比重等數據；

（6）了解公司是否存在與科研院所的合作開發(fā)，有哪些機構，合作項目有哪些，合作方式，合作項目的進展情況；

（7）了解公司研究人員的薪酬情況，包括公司核心技術人員的薪酬水平、公司主要競爭者（國內、外公司）同類技術人員的薪酬水平。了解公司研究人員歷年來的流失情況，公司是否實行了包括股權激勵的其他激勵措施；

（8）調查公司新產品研究開發(fā)周期（從產品開發(fā)到進入市場的周期），主要研發(fā)項目的進展情況，并對項目的市場需求做出描述。

六、商業(yè)模式調查

1調研目標

（1）行業(yè)商業(yè)模式的演變與創(chuàng)新；

（2）公司現(xiàn)有商業(yè)模式及未來創(chuàng)新模式；

（3）通過商業(yè)模式理解與評估企業(yè)價值。

2調查程序

（1）企業(yè)商業(yè)模式主要指是一種包含了一系列要素及其關系的概念性工具，用以闡明某個特定實體的商業(yè)邏輯。它描述了公司所能為客戶提供的價值以及公司的內部結構、合作伙伴網絡和關系資本等用以實現(xiàn)（創(chuàng)造、推銷和交付）這一價值并產生可持續(xù)盈利收入的要素；

（2）商業(yè)模式參考模型主要九個要素：價值主張；消費者目標群體；分銷渠道；客戶關系；價值配置；核心能力；合伙伙伴網絡；成本結構；收入模式等。

（3）結合公司所處行業(yè)發(fā)展歷程及行業(yè)內的企業(yè)商業(yè)模式演變發(fā)展，分析行業(yè)內商業(yè)模式演變歷程，及未來新的創(chuàng)新商業(yè)模式；

（4）通過公司高管訪談及上述采購、生產、銷售、研發(fā)等情況及公司發(fā)展戰(zhàn)略資料了解公司現(xiàn)有的商業(yè)模式，以及行業(yè)內是否具有創(chuàng)新性，其商業(yè)模式其他企業(yè)是否能夠容易模仿和超越；

（5）確認公司未來商業(yè)模式發(fā)展方向，及對商業(yè)模式創(chuàng)新采取的準備行動；

（6）結合公司的商業(yè)模式的定位，及行業(yè)內的標桿企業(yè)對比，評估公司未來公司價值。

第三部分：法律調查

一、獨立性調查

1調查目標

公司與具有實際控制權的法人或其他組織及其關聯(lián)企業(yè)是否做到人員、財務、機構、業(yè)務獨立以及資產完整。

2調查程序

（1）公司的業(yè)務是否獨立于股東單位及其他關聯(lián)方：獲取股東單位及其他關聯(lián)方的營業(yè)執(zhí)照、公司與關聯(lián)方簽定的所有業(yè)務協(xié)議，檢查公司與關聯(lián)方的業(yè)務是否存在上下游關系；

（2）公司是否具有獨立完整的供應、生產、銷售系統(tǒng)：調查公司的部門設置，檢查原材料的采購部門、生產部門、銷售部門是否與關聯(lián)方分開，檢查發(fā)起人與關聯(lián)方的采購人員、生產人員、銷售人員是否相互獨立，有無兼職現(xiàn)象；檢查所有采購、銷售或委托加工協(xié)議，確認是否存在委托關聯(lián)方采購、銷售或委托加工的情況；獲取公司的采購、銷售帳戶，檢查原材料的采購、貨物銷售是否與關聯(lián)方帳務分離；

（3）如供應、生產、銷售環(huán)節(jié)以及商標權等在短期內難以獨立，公司與控股股東或其他關聯(lián)方是否以合同形式明確雙方的權利義務關系：獲取公司與控股股東或其他關聯(lián)方簽定的如下協(xié)議：綜合服務協(xié)議、委托加工協(xié)議、委托銷售協(xié)議、商標許可協(xié)議、其他業(yè)務合作或許可協(xié)議；上述合同是否明確了雙方的權利義務；

（4）擁有的房產及土地使用權、商標、專利技術、特許經營權等無形資產的情況：獲取產權證書、土地使用證書、商標注冊證明、專利證書、特許經營證書等，其所有人、使用者是否合法；

（5）公司有無租賃房屋、土地使用權等情況，租賃是否合法有效：檢查有關房屋、土地其所有權證明，有租賃的，對相關租賃協(xié)議進行檢查；

（6）檢查主要設備的產權歸屬：檢查固定資產帳戶，對其產權歸屬進行調查，并調查有無抵押發(fā)生；

（7）是否存在產權糾紛或潛在糾紛；

（8）公司對其主要財產的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在主要財產被擔?；蛘咂渌麢嗬芟拗频那闆r；

（9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經營、合署辦公的情況；

（10）控股股東和政府部門推薦董事和經理人選是否通過合法程序進行，公司董事長是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任，公司經理、副經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員是否在本單位領取薪酬，是否不在股東單位兼職；

（11）公司是否已按有關規(guī)定建立和健全了組織機構，是否與控股股東相互獨立；

（12）公司是否設立了獨立的財務會計部門，是否建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度（包括對子公司、分公司的財務管理制度）；

（13）是否不存在控股股東違規(guī)占用（包括無償占用和有償使用）公司的資金、資產及其他資源的情況，如有，需說明原因；

（14）公司是否獨立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；

（15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務公司或結算中心帳戶的情況；

（16）檢查控股股東的財務公司或結算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項；

（17）獲取公司與控股股東的稅務登記證，公司是否依法獨立納稅；

（18）與財務部門有關人員進行溝通，檢查公司有關財務決策制度，看公司是否能夠獨立作出財務決策，是否存在控股股東干預公司資金使用的情況；

二、同業(yè)競爭調查

1調查目的

是否存在同業(yè)競爭，是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭。

2調查程序

（1）檢查公司與控股股東及其子公司的經營范圍是否相同或相近，是否在實際生產經營中存在同業(yè)競爭；

（2）如存在或可能存在同業(yè)競爭，公司是否采取了如下有效措施避免同業(yè)競爭：

1）簽署有關避免同業(yè)競爭的協(xié)議及決議，需審查該協(xié)議或決議有無損害公司利益的情況的條款。

2）調查有無其他有效措施避免同業(yè)競爭的措施，如：

A．針對存在的同業(yè)競爭，通過收購、委托經營等方式，將相競爭的業(yè)務納入到公司的措施；

B．競爭方將業(yè)務轉讓給無關聯(lián)的'第三方的措施；

C．公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭業(yè)務的措施；

D．競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進行同業(yè)競爭做出的有法律約束力的書面承諾。

（3）查閱公司的股東協(xié)議、公司章程等文件，是否有在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定。

三、關聯(lián)方及關聯(lián)交易調查

1調查目的

（1）關聯(lián)交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；

（2）關聯(lián)交易是否履行了法定批準程序。

2調查程序

（1）關聯(lián)方及其與公司之間的關聯(lián)關系調查。檢查所有關聯(lián)方，包括：公司能夠直接或間接地控制的企業(yè)、能夠直接或間接地控制公司的企業(yè)、與公司同受某一企業(yè)控制的企業(yè)、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)、主要投資者個人或關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員、受主要投資者個人或關鍵管理人員或其關系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。獲取公司的主要采購、銷售合同，檢查公司的主要采購、銷售合同的合同方是否是關聯(lián)方；

（2）調查公司與關聯(lián)企業(yè)是否發(fā)生以下行為：購買或銷售商品、購買或銷售除商品以外的其他資產、提供或接受勞務、代理、租賃、提供資金(包括以現(xiàn)金或實物形式的貸款或權益性資金)、擔保和抵押、管理方面的合同、研究與開發(fā)項目的轉移、許可協(xié)議、關鍵管理人員報酬；

（3）檢查關聯(lián)交易的詳細內容、數量、金額；調查關聯(lián)交易是否必要；該關聯(lián)交易是否對公司能夠產生積極影響；關聯(lián)交易的內容、數量、金額，以及關聯(lián)交易占同類業(yè)務的比重如何；

（4）關聯(lián)交易定價是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的情況，如該交易與第三方進行，交易價格如何，檢查關聯(lián)價格與市場價格（第三方）的差異及原因；

（5）檢查關聯(lián)交易協(xié)議條款，審查其內容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；

（6）對關聯(lián)交易的遞增或遞減作出評價，并分析原因。獲取為減少關聯(lián)交易簽定的協(xié)議、承諾或措施，檢查這些承諾或措施的可行性；

（7）公司是否為控股股東及其他關聯(lián)股東提供擔保。

四、訴訟、仲裁或處罰

1調查目標

（1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項；

（2）上述事項對財務狀況、經營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景的影響；

2調查程序

（1）調查是否具有對財務狀況、經營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項；

（2）如果有上述事項，需調查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現(xiàn)的處理結果或已生效法律文書的執(zhí)行情況，對財務狀況、經營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產生的較大影響。

第四部分：資產調查

一、資產調查

1調查目標

（1）了解并核實固定資產、在建工程和無形資產

2調查程序

（1）了解固定資產規(guī)模、類別，并核實期末價值

1）取得前三年及最近一個會計期末“固定資產”、“累計折舊”及“固定資產減值準備”明細表，并與會計報表核對是否相符。

2）調查房屋建筑物的成新度、產權歸屬。

3）調查機器設備成新度、技術先進性、產權歸屬。

4）了解有無設置抵押的固定資產，并與了解到的借款抵押進行核對。

5）了解并描述計提折舊的方法，并將本期計提折舊額與《制造費用明細表》中的“折舊”明細項核對是否相符。

6）了解并描述固定資產減值準備計提方法，判斷減值準備計提是否充分。

（2）了解在建工程規(guī)模，若規(guī)模較大，進一步調查在建工程價值、完工程度，判斷完工投產后對生產經營的影響；

（3）了解并核實無形資產入賬依據及價值的合理性；

1）取得無形資產清單及權屬證明；

2）調查每項無形資產來源；

3）判斷各項無形資產入帳及入帳價值的合理性；

（4）關注與生產密切相關的土地使用權、商標權、專利技術等無形資產權利狀況。

第五部分：財務調查

一、銷售環(huán)節(jié)財務調查

1調查目標

（1）了解并核實各期主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本、主營業(yè)務利潤的真實性；

（2）了解并核實各期期末因銷售活動產生債權債務余額。

2調查程序

（1）主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本、主營業(yè)務利潤調查

1）取得前三年及最近一個會計期間主營業(yè)務收入、成本和毛利明細表，并與前三年及最近一個會計期間損益表核對是否相符；

2）價格調查：取得產品價格目錄，了解主要產品目前價格及其前三年價格變動趨勢，搜集市場上相同或相似產品價格信息，并與本企業(yè)進行比較；

3）單位成本調查：比較各期之間主要產品單位成本變化幅度，對較大幅度的變動（>10%），應詢問原因并證實；

4）銷售數量調查：比較各期之間主要產品銷售數量的變動比率，對較大幅度的變動（>10%），應詢問原因并證實；

5）毛利率調查：比較各期之間主要產品毛利率的變動比率，若變動幅度較大（>10%），應詢問原因并核實；與行業(yè)平均的毛利率進行比較，若發(fā)現(xiàn)異常，應詢問原因并核實；

6）主要客戶調查：取得前三年主要產品的《主要客戶統(tǒng)計表》，了解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關聯(lián)方，對異?？蛻暨M一步詳細調查。

（2）應收票據、應收賬款、壞帳準備、預收賬款調查

1）取得前三年及取近一個會計期末“應收票據”、“應收賬款”、“壞帳準備”、“預收賬款”余額明細表，檢查大額應收票據、預收款項、應收賬款的客戶是否為主要客戶明細表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。

2）結合銷售結算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對異常情況，查明原因；對長期掛帳款項，判斷可回收性。

3）了解前三年壞帳準備計提方法是否發(fā)生變化，并了解變化的原因；結合賬齡分析，判斷壞帳準備計提是否充分。

4）計算應收帳款周轉率，與同行業(yè)進行比較，異常情況進一步調查原因。 （3）營業(yè)費用調查

計算各期之間營業(yè)費用變化比率，結合銷售收入的變動幅度，分析營業(yè)費用變動幅度是否正常，對異常情況，應詢問原因并證實。

二、采購與生產環(huán)節(jié)財務調查

1調查目標

（1）了解企業(yè)生產能力利用率、產銷比率；

（2）了解并核實各期期末存貨價值；

（3）了解并核實各期期末采購活動產生債權債務的余額；

（4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；

2調查程序

（1）了解前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力利用率、產銷比率，初步判斷生產經營情況是否正常

1）取得前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力、產量、銷量統(tǒng)計表；

2）結合產量，判斷生產設備利用情況；

3）結合產量、產成品庫存，計算產銷比率；

（2）了解并核實各期期末存貨價值，為核實年銷售總成本提供依據；

（3）了解并核實各期期末采購活動產生債權債務的余額。抽查因采購原材料而發(fā)生的大額債權債務的對應方是否是本公司的主要客戶，若不是，應抽查采購合同，了解業(yè)務發(fā)生的原因，判斷是否正常。對其他大額長期掛帳款項，要查明原因；

（4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；

（5）分析前三年及最近一個會計期末資產負債表中“預提費用”“待攤費用”“待處理財產損溢”金額是否異常，若為異常，進一步核實；

三、投資環(huán)節(jié)財務調查1調查目標

（1）了解并核實各會計期末短期投資余額、期末市價、跌價準備；

（2）了解并核實各會計期末長期投資余額、減值準備；

（3）了解并核實各會計期間投資收益的真實性；

2調查程序

（1）取得前三年及最近一個會計期間短期投資及跌價準備余額明細表，判斷投資風險;

（2）取得前三年及最近一個會計期間委托貸款及投資收益明細表，判斷委托貸款安全性;

（3）取得前三年及最近一個會計期間長期股權投資、減值準備及投資收益明細表，關注大額及異常投資收益；對現(xiàn)金分得的紅利，關注是否收現(xiàn)，有無掛賬情況;

四、融資環(huán)節(jié)財務調查

1調查目標

（1）了解債務融資的規(guī)模、結構

（2）了解權益融資

2調查程序

（1）取得前三年及最近一個會計期間短期及長期借款增減變動及余額表，并與會計報表核對是否相符；

（2）取得前三年及最近一個會計期間應付債券明細表，并與會計報表核對相符；

（3）取得財務費用明細表，與貸款合同規(guī)定的利率進行復核。

（4）取得前三年及最近一個會計期間長期應付款及專項應付款明細表，與會計報表核對是否相符。

（5）取得前三年及最近一個會計期間所有者權益增減變動及余額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對。

五、稅務調查

1調查目標

（1）調查公司執(zhí)行的稅種和稅率；

（2）調查公司執(zhí)行的稅收及財政補貼優(yōu)惠政策是否合法、真實、有效；

（3）調查公司是否依法納稅；

2調查程序

（1）查閱各種稅法、公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證等文件，或與公司財務部門人員訪談，調查公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種（包括各種稅收附加費）、稅基﹑稅率，調查其執(zhí)行的稅種﹑稅率是否符合現(xiàn)行法律﹑法規(guī)的要求；

（2）調查公司是否經營進口、出口業(yè)務，查閱關稅等法規(guī)，調查公司所適用的關稅、增值稅以及其他稅種的稅率；

（3）如果公司享受有增值稅的減、免，查閱財政部、國家稅務總局法規(guī)或文件，調查該項法規(guī)或文件是否由有權部門發(fā)布，調查公司提供的產品（服務）的稅收優(yōu)惠是否合法、合規(guī)、真實、有效，該項稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長；

（4）如果公司享受有所得稅減、免的優(yōu)惠政策或其他各種形式的財政補貼，查閱有權部門的法規(guī)或文件，調查該政策是否合法、合規(guī)、真實、有效，該項稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長；

（5）獲取公司最近幾個會計年度享受的稅務優(yōu)惠、退回的具體金額，依據相關文件，判斷其屬于經常性損益，還是非經常性損益，測算其對公司各期凈利潤的影響程度；

（6）查閱公司最近三年的增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及附加費的納稅申報表、稅收繳款書等文件，調查公司最近3年是否依法納稅；

（7）獲取公司所處管轄區(qū)內的國家稅務局、地方稅務局以及直屬的稅收分局征收處的證明，調查公司是否存在偷、漏稅情形，是否存在被稅務部門處罰的情形，是否拖欠稅金；

（8）如果公司企業(yè)組織形式變化，如：外資企業(yè)變?yōu)閮荣Y企業(yè)，是否補足了以前減免的稅款。

六、或有事項調查

1調查目標

（1）調查或有事項的具體情況。

（2）判斷上述事項對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產生影響。

2調查程序

（1）調查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負債，引證訴訟專題。

（2）如果企業(yè)對售后商品提供擔保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。

（3）公司為其他單位的債務提供擔保，調查提供擔保的債務數額，是否承擔連帶責任，是否采取反擔保措施，估算可能發(fā)生或有負債金額，確認公司是否以公司資產為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務提供擔保。

（4）環(huán)境保護的或有負債

1）查閱公司有關環(huán)保方面的批文，明確是否達到環(huán)境保護的相關標準。

2）調查公司是否有污染環(huán)境的情況發(fā)生。

3）測算出公司可能發(fā)生的治理費用數額或者可能支付的罰金數額。

第六部分：發(fā)展規(guī)劃與財務預測調查

1公司發(fā)展規(guī)劃調查

1調查目標

調查企業(yè)未來幾年的發(fā)展規(guī)劃。

2調查程序

（1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或直接要求被投資企業(yè)提供未來3－5年公司的發(fā)展規(guī)劃，獲知企業(yè)未來幾年的發(fā)展目標、發(fā)展方向、發(fā)展重點、發(fā)展措施。

（2）取得企業(yè)計劃投資項目的可行性研究報告，評估報告的可行性。

2公司財務預測調查

1調查目標

調查企業(yè)在未來幾年的發(fā)展目標、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度、發(fā)展的可能。

2調查程序

（1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或直接要求被投資企業(yè)提供未來3－5年公司的財務預測表，獲知企業(yè)未來幾年的財務發(fā)展目標、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度；

（2）以銷售為起點，核實企業(yè)所提供的各項預測指標制定的依據；

（3）根據企業(yè)所處的外部環(huán)境，調查企業(yè)各項指標實現(xiàn)的可能性；

（4）根據企業(yè)的經營管理水平與生產經營的其他條件，判斷企業(yè)各項指標實現(xiàn)的可能性。

第七部分：本輪融資及上市計劃調查

一、與本輪融資有關事項調查

1調查目標

獲知企業(yè)所提出來的與本輪融資有關的事項。

2調查程序

通過企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或與公司領導人交流，獲知與本輪融資有關的如下信息：

（1）本輪的融資是股份轉讓，還是增資擴股，亦或二者兼而有之。

（2）企業(yè)價值的估計、本輪融資的金額、所占的投資比例。

（3）擬引入的投資者的數量，對投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者。

（4）募投項目及資金的具體用途。

（5）本輪融資時間計劃。

（6）融資后的管理制度安排及人事安排。

（7）信息披露的程度及具體措施。

（8）企業(yè)能夠接受的對賭協(xié)議的內容。

（9）是否有管理層或核心技術人員的股權激勵計劃及具體內容。

二、未來上市計劃調查

1調查目標

獲知企業(yè)的上市計劃及已做的工作。

2調查程序

通過企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或與公司領導人交流，獲知如下與上市有關的情況。

盡職的調研報告（實用）（篇2）

關于北京______公司的盡職調查報告

致:______先生

北京市康德律師事務所 (以下簡稱本所)接受______先生的委托，根據中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，就北京________房地產開發(fā)有限責任公司(以下簡稱________公司)資信調查事宜出具關于北京________房地產開發(fā)有限責任公司資信調查報告(以下簡稱本調查報告)。

重要聲明:

(一)本所律師依據中華人民共和國公司法 中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調查報告出具日以前已經發(fā)生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具本調查報告。

(二)本所律師根據________公司提供的相關資料，已對________公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

(三)________公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

(四)本所律師僅根據________公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業(yè)事項。

(五)本調查報告僅供______先生在本次之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，______先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。

基于上述聲明，本所律師依據中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對________公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以______先生特聘專項法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:

第一節(jié)釋義、引言

一、釋義

在本調查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:

公司章程北京________房地產開發(fā)有限責任公司章程

本所指北京市康德律師事務所;

本調查報告指關于北京________房地產開發(fā)有限責任公司資信調查報告。

二、引言

本所接受______先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京________房地產開發(fā)有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內容如下:

1、北京________房地產開發(fā)有限公司的主體資格;

2、北京________房地產開發(fā)有限公司的章程;

3、北京________房地產開發(fā)有限公司的股東;

4、北京________房地產開發(fā)有限公司的股本結構;

5、北京________房地產開發(fā)有限公司的財務、稅務;

6、北京________房地產開發(fā)有限公司的.債權債務，訴訟、仲裁情況。

第二節(jié)正文

一、北京________房地產開發(fā)有限公司的主體資格

(一)北京________房地產開發(fā)有限公司經北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

2、公司住所:北京市______工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路______號;

3、法定代表人:______;

4、注冊資本:1000萬元人民幣;

5、實收資本:1000萬元人民幣;

6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);

7、經營范圍:一般經營項目:房地產開發(fā)、銷售;房地產信息咨詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;

(二)北京________房地產開發(fā)有限公司于20__年4月7日經過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。

本所律師提示:________公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產開發(fā)資質為待定資質的批復文件，并未提供暫定資質證書或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發(fā)資質的相關文件。

二、北京________房地產開發(fā)有限公司的章程

公司章程，是就公司組織及運行規(guī)范，對公司性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規(guī)則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。

根據________公司向本所提供的北京________房地產開發(fā)有限責任公司章程顯示:北京________房地產開發(fā)有限責任公司于20__年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。

本所律師經審核認為:根據公司法相關規(guī)定，________公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規(guī)則等內容均符合公司法以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。

本所律師提示:本所律師僅對________公司提供的________公司成立之時公司章程的內容、形式的合法性作出判斷，并不對________公司成立之后公司章程內容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。

三、北京________房地產開發(fā)有限公司的股東

四、北京________房地產開發(fā)有限公司的股本結構

(一)________公司設立時的注冊資本、實收資本

根據________公司向本所提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照公司章程內容顯示:北京________房地產開發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。

(二)________公司設立時的股權設置、股本結構

經核查，________公司設立時的股權設置、股本結構如下:

股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

崔曉玲150、0015%

王衛(wèi)軍200、0020%

許隨義250、0025%

宜敬東150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律師認為:

________公司設立時的注冊資本和實收資本符合公司法等相關規(guī)定。

股權設置和股本結構由全體股東在________公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。

本所律師提示:________公司未向本所提供設立時對股東出資相應的驗資報告等相關文件，本所律師僅對________公司提供的現(xiàn)有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對________公司設立之后股本及股本結構是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。

五、北京________房地產開發(fā)有限公司的財務、稅務

(一)________公司未向本所提供銀行開戶許可證

(二)________公司未向本所提供財務會計報告審計報告以及其他財務報表

(三)________公司未向本所提供貸款卡

(四)________公司未向本所提供稅務登記證以及相關的稅務發(fā)票。

本所律師認為:________公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產開發(fā)有限公司，應當按照法律規(guī)定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于________公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對________公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。

六、北京________房地產開發(fā)有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況

本所律師提示:本調查報告僅對________公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。

(一)________公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對________公司是否對外發(fā)生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。

(二)________公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對________公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。

第三節(jié)結語

一、本調查報告基于相關法律、法規(guī)及北京________房地產開發(fā)有限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供______先生參考。

二、本調查報告主要依據以下法律、法規(guī):

(1)中華人民共和國公司法(1999)

(2)中華人民共和國公司法(20__)

(3)組織機構代碼管理辦法

(4)中華人民共和國公司登記管理條例

(5)房地產開發(fā)企業(yè)資質管理規(guī)定

(6)中華人民共和國稅收征收管理法

(7)中華人民共和國律師法

北京市康德律師事務所

律師

20__年__月__日

盡職的調研報告（實用）（篇3）

一、公司債務問題分析

首先在進行盡職調查報告中相關問題分析前，應該掌握兩個關鍵概念，一是財務盡職調查，財務盡職調查在控股中相對較常見，一般是控股方委托第三方對目標方進行企業(yè)相關情況的調查，并對目標企業(yè)相關資料進行調查整理，得出盡職調查報告，為相關決方或者投資方提供決策依據，具備一定資格的會計事務所通常扮演著第三方的角色。二是債務黑洞，會計上并沒有債務黑洞這一概念的標準定義，眾所周知，黑洞是天文學中的相關概念，在會會計中加以應用主要是為了表明債務在企業(yè)經營管理中，特別是涉及到企業(yè)控股活動時，要充分意識被控股企業(yè)即目標企業(yè)是否與第三方存在著隱性債務，通過對__公司提供的盡職調查報告，我們可以從以下幾個方面來對目標公司進行財務分析以此來判斷該目標公司是否存在著債務黑洞。

1、目標公司提供的公司報表。判斷目標公司是否存在著債務黑洞，最重要的證據來自目標公司提供的相關報表，這應該包括目標公司資產負債表、利潤表、利潤分配表、資產評估報告等，在__公司提供的盡職調查報告中，并沒有提供上述目標公司的資產報表情況，只是提到了目標公司擁有的主要財產、目標公司的重大債權債務以及對外重大投資和關聯(lián)方等，在主要財產上對目標公司固定資產、商標專利、土地使用權等，并不能據此深入了解目標公司主要資產情況。在負債方面，報告中列出了目標公司與北京物美公司之間的債務情況，也不能全面了解目標公司的總體負債情況。

2、目標公司提供的資金融通文件。在__公司提供的盡職調查報告中主要是列舉了目標公司從20__年2月20日到20__年11月28日間7次股權轉讓，并沒有對目標公司重要的資金融通情況進行披露，特別是目標公司的貸款合同或者是涉及到目標公司于其他公司資金融通的情況的相關文件，也可以是目標公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標公司是否存在債務黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調查報告列出的幾點無法準確的判斷目標公司是否存在債務黑洞。目標公司的7次股權轉讓和一次增資，只能反映目標公司控股情況和注冊資本變動情況。目標公司資金融通文件中還沒有披露目標公司是否存在三角債務，或者目標公司是否存在向其他公司提供債務擔保，當然這里所說的擔保有有幾個特點，一是擔保形式不局限于資產抵押、質押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔保的數額應該能夠對公司正常經營產生不良良性，并且其所引發(fā)的風險目標公司無法承擔。

綜上所述，根據__公司提供的盡職調查報告并結合相關理論知識分析，認為目標公司債務黑洞情況無法確認，這一結論的得出主要是依據目標公司報表和目標公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標公司的債務情況，也就無法判斷目標公司是否存在隱性債務問題。

二、控股出資情況分析

一般情況下，要實現(xiàn)對企業(yè)的控制，要實現(xiàn)對目標公司股權的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營公司和聯(lián)營企業(yè)控制，在會計中控制是指能夠對目標企業(yè)財務或者經營權施加重要影響，而且還要能夠從控制目標企業(yè)中實現(xiàn)獲益，這是對目標企業(yè)實現(xiàn)控制的最主要標志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當然這種控制主要表現(xiàn)在通過簽署投資協(xié)議，擁有被投資企業(yè)半數以上表決權，通過__公司提供的盡職調查報告，我們可以看出目標公司總共進行了7次股權轉讓，并且調查報告顯示，在20__年12月3日，百誠來實業(yè)出資2700萬元，出資比例占90%，藍海投資出資300萬，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經過幾次股權交易后，目標公司基本上已經被白誠來實業(yè)所控制，其出資比例已經占出資額的90%，而藍海出資300萬，占10%，這是基本情況，要實現(xiàn)對目標公司的控股，可以通過收購百誠來實業(yè)股權的55%，也就是出資1485萬元，進而實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制，業(yè)務出資1485萬元后，目標企業(yè)的股權結構發(fā)生了變化，百誠來實業(yè)出資額下降到1215萬元，而藍海投資股權不變，這樣就可以實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制即占55%股權擁有絕對話語權。

三、債務黑洞風險規(guī)避分析

在進行目標公司控股時，應該最大限度的規(guī)避風險，結合__公司提供的盡職調查報告以及股權控股風險相關理論，認為在進行目標公司股權控股時要注意以下幾點：

1、目標企業(yè)是否具有控股價值

要最大限度的降低控股風險，首先要重視對所控股企業(yè)價值評估，也就說被控股企業(yè)有沒有控股的`價值，沒有控股的價值而強行要進行控股，這是最大的風

險，因為企業(yè)是盈利性組織，其終極目標是實現(xiàn)企業(yè)的盈利，__公司提供的盡職調查報中并沒有對目標公司在資產、負責方面進行詳細的披露，這對控股方進行債務黑洞風險規(guī)避十分不利。

2、要對控股風險因素進行識別

要最大限度的降低目標公司控股風險，需要借助一定的財務工具，特別是財務報表這一工具的運用十分重要，對控股風險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務分析結論，不能忽視的另一個方面是所控股的目標公司在全國同行業(yè)中處于什么地位或者在現(xiàn)行國家政策法規(guī)下目標企業(yè)所在的產業(yè)面臨著那些挑戰(zhàn)和機遇，要做到在微觀上重視目標企業(yè)經營業(yè)績和關鍵財務指標的變化，在宏觀上對行業(yè)經營大環(huán)境變化的把握等。在盡職調查報告中，對目標企業(yè)內部經營的詳細財務數據也沒有進行披露，特別是目標公司資產周轉能力、債務償還能力、現(xiàn)金流情況、債務結構等都沒有進行深入剖析，這客觀上也對分析目標企業(yè)風險帶來了挑戰(zhàn)。

3、要對重大交易或者合同影響進行評估、

在__公司提供的盡職調查報中，對目標公司進行的重大交易和重大合同進行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元。根據目標公司20__年12月8日出具的《確認函》，截至20__年12月8日，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元外，目標公司目前沒有其他重大關聯(lián)交易情況，對這次重大交易對目標公司產生的后期影響也沒有進行評估，所以要防范債務黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進行評估，這能夠第一時間給投資者風險評估提高判斷資料和決策依據。

4、要對目標企業(yè)與第三方訴訟和擔保情況進行摸底

判斷目標公司是否存在債務黑洞風險，最重要的一個環(huán)節(jié)就是要對目標公司進行第三方訴訟和擔保情況摸底，要搞清楚目標公司是否存在對外擔保或者抵押或者其他形式的擔保、訴訟情況，因為這些因素都是帶來債務黑洞的潛在因素，盡職調查也要關注這一點，__公司提供的盡職調查報中指出于20__年11月21日，目標公司與北京海龍進出口服務公司簽署《項目轉讓協(xié)議書》，北京海龍進出口服務公司將北京市朝陽區(qū)南磨房鄉(xiāng)建設的非貿易物品監(jiān)管中心綜

合樓項目（即利鴻大廈）以3,780萬元轉讓給目標公司。因此在進行目標公司債務黑洞風險控制時，要對這一項重大交易進行系統(tǒng)調查和全面評估。

四、分析結論

根據__公司提供的盡職調查報，可以進行如下判斷，第一該盡職報告中對目標公司相關財務報表和財務數據披露不夠充分，無法對該目標公司是否存在財務黑洞作出準確判斷，結合盡職調查報告，認為該目標企業(yè)存在潛在的債務糾紛但是這無法表明目標企業(yè)存在巨大財務黑洞；第二，盡職調查報告中對目標企業(yè)股權結構調整進行了披露，根據控股需要可以收購55%股份實現(xiàn)絕對控股，即出資金額為1485萬元，當然這這是其中一種控股方案；第三，由于__公司提供的盡職調查報結論中提到該目標公司存在潛在的債務糾紛并給出了相應指導意見，結合債務風險控制相關理論，提出了四個維度來控制目標公司債務黑洞風險。

盡職的調研報告（實用）（篇4）

盡職調查（Due Diligence）又稱謹慎性調查，一般是交易雙方達成初步合作意向，經協(xié)商一致后，對交易標的及其他有關的事項進行現(xiàn)場調查、資料分析等一系列活動。盡職調查的形式多樣，主要有法律盡職調查、財物盡職調查、稅務盡職調查、商業(yè)盡職調查、環(huán)境盡職調查和人力資源盡職調查等。盡職調查的目的在于交易者能互通有無，掌握全面、真實的信息，解決信息不對稱的問題，簡單來說就是以“先小人，后君子”的方式確保交易雙方的利益。

在不良資產處置業(yè)務中，盡職調查是最基礎、最關鍵的環(huán)節(jié)，整個處置工作，包括構建資產池、估值、報價、設計交易方案等都建立在盡職調查的基礎之上。因此需要對盡職調查給予足夠的重視，抓好基礎工作。

不良資產盡職調查的含義和作用

不良資產盡職調查是指在中介機構的參與下，針對擬出售或收購的不良資產，梳理檔案資料、收集相關證據，查找資產的風險點及價值點，形成專業(yè)盡職調查報告（法律盡職調查報告、財務盡職調查報告、資產評估報告等）的過程。其中中介機構主要是會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等。

根據中國銀監(jiān)會、財政部頒布并自20__年11月18日起施行的《不良金融資產處置盡職指引》（銀監(jiān)發(fā)[20__]72號），不良資產剝離（轉讓）方應做好對剝離（轉讓）資產的.數據核對、債權（擔保）情況調查、檔案整理、不良資產金融資產形成原因分析等工作；剝離（轉讓）方應想收購方提供剝離（轉讓）資產的清單、現(xiàn)有全部的檔案資料和相應的電子信息數據；剝離（轉讓）方應對己方數據信息的真實性和準確性以及移送檔案資料的完整性作出相應承諾，并協(xié)助收購方做好資產接手前的調查工作；收購方應對收購不良金融資產的狀況、權屬關系、市場前景以及收購的可能性等進行調查；收購方應認真核對收購資產的數據、合同、協(xié)議、抵債物和抵（質）押物權屬證明文件、涉訴法律文書及其他相關資料的合法性、真實性、完整性和有效性。

以發(fā)起方的不同，盡職調查分為賣方盡職調查和買方盡職調查。賣方盡調和買方盡調在流程和內容上大致相同，但側重點有所差異，兩者在具體項目中可能會同時存在，但相互獨立。賣方盡職調查能幫助不良資產賣方在掌握資產包真實價值的基礎上，合理設計交易結構，把握談判價格。而不良資產買方盡調則能幫助買方確定合理的報價，同時能為后續(xù)資產處置的定價、方式選擇和方案設計等提供必要的支持。

不良資產盡職調查的流程

（一）準備階段

在這一階段主要工作是確定調查資產的范圍，整理、搜集相關檔案資料，確定盡職調查具體方案，如團隊組建、中介機構、時間計劃、路線安排等。

（二）非現(xiàn)場調查階段

非現(xiàn)場調查階段的要在查閱資料檔案，整理填寫盡職調查表，核對信息準確性，建立資產信息數據庫的基礎上，確定關鍵調查問題，并形成之后現(xiàn)場訪談調查提綱。

（三）現(xiàn)場調查階段

這一階段的主要工作有走訪不良資產各相關方，訪談相關人員，就關注問題進行答疑；現(xiàn)場勘察核實抵質押物及其他有關事物；從工商、稅務、房產、土地、法院等有關部門進行外圍調查；補充完善盡職調查表及信息數據庫內容等。

（四）形成調查結果階段

在分析總結之前兩階段調查、訪談的成果之上，形成調查結論，制作盡職調查報告，并整理存檔調查資料。

（五）補充調查階段

根據盡職調查報告閱讀使用后的反饋情況，或交易談判過程中的實際需求，可能需要對前期調查進行補充完善。

不良資產盡職調查的內容

不良資產盡職調查的內容包括對債權情況的調查、對債務人的調查、對保證人的調查及對抵押物的調查。

（一）對債權情況的調查

主要調查核實債權的本金、利息、期限、保證方式、抵質押方式等基本情況，以及債權的有效性，包括債權債務關系是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過訴訟時效、借款人主體資格是否消滅等?？刹扇≠J款合同、借據、收購明細表、債權轉讓協(xié)議等資料檔案相互核對的方式進行核查。

（二）對債務人的調查

對于債務人的調查主要需要掌握的情況有：

1、債務人營業(yè)執(zhí)照、成立文件及工商年檢情況，債務人企業(yè)性質、歷史沿革；

2、債務人治理架構、隸屬關系和出資情況；

3、債務人管理層和員工構成情況；

4、債務人所在行業(yè)情況、自身技術裝備水平、經營現(xiàn)狀和發(fā)展前景；

5、債務人近期經營成果、盈利情況及損益原因；

6、債務人資產負債情況、資產實際使用情況和市場價值；

7、債務人現(xiàn)金流情況、還款能力和還款意愿等。

主要采取工商、法務、稅務部門查詢，財務分析，合同資料核對，資產評估，現(xiàn)場調研，訪談答疑等方式進行調查。

（三）對擔保人的調查

主要內容有保證債權有效性，包括保證是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過對保證期間、保證合同是否有主債權不得轉讓或轉讓附加條件等約定；保證人個數及各自保證份額，保證方式；保證人與債務人的關系；保證人是否有還款記錄等；各保證人主體資格是否消滅；各保證人目前經營狀況、盈利能力、償債能力和意愿，前期洽談情況等。

具體調查方法與債務人調查相似。

（四）對抵押物的調查

調查的主要內容有抵押的有效性，依法辦理登記情況，法律文件的完整性；作為抵押物在權屬上的有效性，是否有重復抵押情況；同一抵押物是否有多個債權人，受償順位情況；抵押物范圍是否明確；抵押物市場價值和抵債變現(xiàn)的可能性；抵押物的類型和目前狀況；處置抵押物可能遇到的問題等。

（五）對質押物的調查

對質押物的調查與抵押物有一定的相似，主要包括質押的有效性，法律文件資料的完整性；質押物的類型和目前狀況；質押物的變現(xiàn)價值情況等。

不良資產盡職調查中應注意的問題

首先，作為基礎性工作，盡職調查要確保填報數據及重要信息的準確性和及時性。

其次，盡職調查的重點是動態(tài)信息，是對涉及資產價值的各個動態(tài)要素的綜合評價與反映，要確保多渠道獲取信息，結論能用于找到資產價值點。

再次，對于不同的債務人，盡職調查的重點也不盡一致，可以根據實際需要適當進行調整

盡職的調研報告（實用）（篇5）

一、盡職調查范圍與宗旨

有關__公司的律師盡職調查，是由本所根據aa股份有限公司( "aa" )的委托，基于aa和__的股東于__年__月__日簽訂的《股權轉讓意向書》第__條和第__條的安排，在本所盡職調查律師提交給__公司的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。

簡稱與定義

在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義(為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列)：

“本報告”指由__律師事務所于__年__月__日出具的關于__公司之律師盡職調查報告。

“本所”指__律師事務所。

“本所律師”或“我們”指__律師事務所法律盡職調查律師。

"__公司”指__公司，一家在__省__市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為__。

本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據上下文應另做解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。

二、方法與限制

本次盡職調查所采用的基本方法如下：

審閱文件、資料與信息；

與__公司有關公司人員會面和交談；

向__公司詢證；

參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；

考慮相關法律、政策、程序及實際操作；

本報告基于下述假設：

所有__公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；

所有__公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；

所有__公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；

所有__公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、準確和可靠的；

所有__公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；

描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至__年__月__日__公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數據；及我們會在盡職調查之后，根據本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發(fā)生變化。

本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。

三、本報告的結構

本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由__公司提供的資料及文本。

(一)__公司的設立與存續(xù)

1.1 __公司的.設立

1.1.1__公司設立時的股權結構

__公司于__年__月__日設立時，其申請的注冊資本為__萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：

股東名稱 出資額 出資形式 出資比例

__ __萬 貨幣 __%

__ __萬 貨幣 __%

__ __萬 貨幣 __%

合計 __萬 100%

1.1.2__公司的出資和驗資

根據__公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為__萬元人民幣(實繳__萬元)。

1.根據淄博科信有限責任會計師事務所于__年__月__日出具的淄科信所驗字()第__號《驗資報告》, __公司第一期出資__萬元人民幣已在__年__月__日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

2.根據__有限責任會計師事務所于__年__月__日出具的__所驗字()第__號《驗資報告》, __公司第二期出資__萬元人民幣已在__年__月__日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

1.1.3 對__公司出資的法律評價

根據《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據__公司的章程，其__萬元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突。根據__公司有關人員陳述，__公司的此種出資方式系經當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

1.2 __公司的股權演變

1.2.1__年股權轉讓

根據__年__月__日__市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，__年__月__日，__公司的股東__先生將其持有的__%股權全部轉讓給__先生，__年__月__日，上述股東變更已在__市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。

本次股權轉讓之后，__公司的股權結構為：

股東名稱 出資額(萬元) 所占比例

__ __ __%

__ __ __%

合計 __ 100%

1.2.2本次股東變更的法律評價

__公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。

1.2.3__公司現(xiàn)有股東的基本情況

經本所律師核查，__公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人：

(1)股東__，男，身份證號為__。

(2)股東__，男，身份證號為__。

1.3 __公司的存續(xù)

1.3.1__公司的存續(xù)

(1)__公司現(xiàn)持有__市工商行政管理局于__年__月__日核發(fā)的注冊號為__號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為__萬元人民幣(實繳__萬元)，法定代表人為__，住所位于__，經營范圍為__生產、銷售。

(2)根據其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于__年__月__日通過了__市工商行政管理局__年度的年檢。

1.3.2__公司存續(xù)的法律評價

根據__公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為__年__月__日至__年__月__日，根據其章程，其第三期出資必須在__年__月__日前完成，因此，aa在受讓其100%股權后，應在__年__月__日前完成剩余的__萬元出資的義務，否則__公司的存續(xù)將存在法律障礙。

(二)__公司的組織架構及法人治理結構

2.1 __公司章程的制定及修改

__公司章程是在__年__月__日由__公司最初設立時的三位股東制定的；根據到目前為止__公司提供的資料，__年__月__日，由于二期出資__萬元的到位，__公司股東會對章程第7條進行過修改；此后于__年__月__日，由于股東間的股權轉讓，__公司股東會對章程進行了第二次修改。

2.2 __公司的法人治理結構

根據__公司公司章程，該公司設有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。

2.3 __公司的董事、經理和其他高級管理人員

__公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經理一名。其中，__為執(zhí)行董事，__為公司監(jiān)事，__為公司經理。

(三)__公司的生產設備和知識產權

3.1 __公司的生產設備

根據__評估師事務所出具的__評報字[]第__號《評估報告書》, __公司的生產設備的評估價值為__元人民幣。

3.2 __公司的知識產權

根據__公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。

本所律師未得到任何有關__公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。

(四)__公司的土地及房產

4.1 土地使用權

4.1.1土地租賃

根據bb與cc有限公司于__年__月__日簽訂的《合同書》, cc有限公司將其擁有的位于__的__畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20 年，租金為__萬元，全年租金上限為__萬元。

4.1.2土地租賃的法律評價

本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而__公司并非bb的全資子公司，因此，應獲得cc有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權出租，沒有法律依據，其合法性存在疑問。

4.2 房屋所有權

4.2.1房屋狀況

根據__評估師事務所出具的__評報字[]第__號《評估報告書》, __公司共擁有房屋建筑物__幢，建筑面積__平方米；構筑物及其他輔助設施__項；評估價值為__元人民幣。

根據__公司的陳述及本所律師的核查，__公司所有房產均未辦理《房地產權證》。

4.2.2房屋狀況的法律評價

本所律師認為，__公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權證存在法律障礙。

(五)__公司的業(yè)務

5.1 __公司的經營范圍

根據__公司目前持有的__市工商行政管理局于__年__月__日核發(fā)的注冊號為__號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經營范圍為__生產、銷售。

5.2 __公司持有的許可證和證書

5.2.1有關生產經營的許可證

經本所律師審查，__年__月__日，__公司取得__市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學品生產企業(yè)核定證明材料》，證明其生產的__不屬于危險化學品。

5.2.2有關的環(huán)保驗收

__公司__噸/年__生產項目于__年__月__日得到了當地環(huán)保部門關于同意通過驗收的意見。

(六)__公司的貸款合同與擔保

6.1 正在履行的貸款合同

經本所律師核查，至本報告出具日，__公司無正在履行的貸款合同。

6.2 擔保合同

經本所律師核查，至本報告出具日，__公司無正在履行的擔保合同。

(七)__公司的稅務問題

根據__公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：

(1)增值稅

按17%計繳。

(2)所得稅

按33%計繳。

(3)城市維護建設稅

按增值稅的7%計繳。

(4)教育附加費

按增值稅的3%計繳。

(八)__公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

經本所律師審查，__年__月__日，__市質量技術監(jiān)督局張店分局對__簽發(fā)《質量技術監(jiān)督行政處罰決定書》，對__公司正在使用的__設備中承壓設備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內改正，罰款__元。

__公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據__公司的陳述，其將于正式股權轉讓協(xié)議簽訂前出具關于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。

(九)__公司的保險事項

經本所律師核查，__公司為其以下財產設置了保險：

(1)__年__月__日，__公司為其固定資產和流動資產(存貨)向中國人民財產保險股份有限公司__市__支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為__元人民幣，保險期限為__年__月__日至__年__月__日。保單的第一受益人為中國農業(yè)銀行__市分行。

(2)車牌號為__和__的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司__市__支公司和中國太平洋財產保險股份有限公司__支公司投保。

(十)__公司的勞動用工

根據__公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為__名。如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收__公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動合同。