公司債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓方式介紹

　　公司都有自己的債務(wù)債權(quán)，在股權(quán)交易的時(shí)候，有哪些方式可以讓公司債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓，下面是學(xué)習(xí)啦小編為你解答公司債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓的方式有哪些的疑問，希望對(duì)你有用。

　　公司債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓方式

　　股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時(shí)，涉及公司債權(quán)債務(wù)的情形是多種多樣的，應(yīng)當(dāng)區(qū)分不同情形，尋求相應(yīng)的處置方法。

　　一是標(biāo)的公司欠股東借款的債權(quán)。標(biāo)的公司在存續(xù)期間，因經(jīng)營需要或自身向金融機(jī)構(gòu)貸款有難度等原因，由股東以借款形式提供資金支持。現(xiàn)股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，可同時(shí)以債權(quán)人的身份提出受讓條件，即股權(quán)捆綁債權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，要求受讓方在受讓公司股權(quán)支付價(jià)款的同時(shí)，向標(biāo)的公司提供資金償還欠原股東的債務(wù)。也就是說，受讓方成為新股東的同時(shí)，成為對(duì)標(biāo)的公司借款的債權(quán)人。

　　二是股東欠標(biāo)的公司借款的債務(wù)。股東占用標(biāo)的公司資金的情形時(shí)有發(fā)生，但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)當(dāng)了斷。此款項(xiàng)的法律關(guān)系中，標(biāo)的公司是債權(quán)人，股東是債務(wù)人。股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)明確告知意向受讓人存有債務(wù)清償問題，處理的辦法是事先作出承諾，并在結(jié)算轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)一并償還。

　　三是與原股東相關(guān)的或然債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，標(biāo)的公司向金融機(jī)構(gòu)借貸資金，由股東提供擔(dān)保，或股東向金融機(jī)構(gòu)借貸資金，由標(biāo)的公司提供擔(dān)?！，F(xiàn)股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時(shí)，貸款清償尚未到期，作為股權(quán)交易的雙方應(yīng)當(dāng)約定，經(jīng)征得金融機(jī)構(gòu)同意，或解除原股東擔(dān)保，由新股東對(duì)標(biāo)的公司貸款承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任;或解除標(biāo)的公司擔(dān)保，由原股東另尋他人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，以規(guī)避原股東、標(biāo)的公司或然的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　四是與轉(zhuǎn)讓股東無關(guān)聯(lián)的債權(quán)債務(wù)。標(biāo)的公司在正常經(jīng)營過程中，也會(huì)產(chǎn)生一系列的債權(quán)債務(wù)，并與股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系。如標(biāo)的公司向金融機(jī)構(gòu)借貸資金(以標(biāo)的公司財(cái)產(chǎn)作抵押);經(jīng)營活動(dòng)中往來的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng);標(biāo)的公司符合公司章程規(guī)定、履行合規(guī)決策程序向他人提供的擔(dān)保等。對(duì)債權(quán)而言，標(biāo)的公司是權(quán)利主體和行為主體;對(duì)債務(wù)而言，標(biāo)的公司是承債主體和清償主體，可以獨(dú)立于股東依法合規(guī)地進(jìn)行處置，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成相互制約。

　　但是，原有股東負(fù)有告知義務(wù)，應(yīng)當(dāng)充分披露標(biāo)的公司債權(quán)債務(wù)的相關(guān)信息，讓意向受讓方預(yù)判風(fēng)險(xiǎn)，作出受讓與否的選擇。 值得強(qiáng)調(diào)的是，控股股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與標(biāo)的公司的債權(quán)債務(wù)處置存在一定的關(guān)聯(lián)度?？毓晒蓶|一般是標(biāo)的公司的實(shí)際控制人，有時(shí)關(guān)聯(lián)的債權(quán)債務(wù)情況會(huì)比較復(fù)雜。因此，轉(zhuǎn)讓控股權(quán)時(shí)，受讓方對(duì)標(biāo)的公司的債權(quán)債務(wù)應(yīng)特別關(guān)注!

　　股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所牽涉的不只是單純的股東地位的置換和股權(quán)比例變動(dòng)的內(nèi)部問題，還涉及到公司對(duì)外債權(quán)持有以及對(duì)外債務(wù)償還的外部問題。

　　公司債券債權(quán)問題

　　公司有股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓，同時(shí)公司對(duì)外享有債權(quán)的情況相對(duì)容易處理。

　　1.股權(quán)對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓的情形

　　這種情況下，外部債務(wù)人的償還義務(wù)沒有發(fā)生變化，只是股權(quán)轉(zhuǎn)讓人不再享有分配的權(quán)利。此時(shí)，轉(zhuǎn)讓人在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，放棄了相應(yīng)比例的收益權(quán)，而受讓人則依法取得了這部分收益權(quán)。

　　2.股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的情形

　　與上述情況不同，股權(quán)對(duì)外發(fā)生轉(zhuǎn)讓不能一概而論。如果股權(quán)受讓人是第三人，情況則與上述情況相同;而如果股權(quán)受讓人同時(shí)又是外部債務(wù)人，就需要分情況討論：

　　(1)外部債務(wù)人獲得公司全部股權(quán)，即公司整體轉(zhuǎn)讓給了該債務(wù)人，則債權(quán)債務(wù)混同;

　　(2)外部債務(wù)人獲得公司部分股權(quán)，原來的外部債權(quán)債務(wù)關(guān)系很可能就變成了現(xiàn)在的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易關(guān)系。

　　值得指出的是，在實(shí)踐當(dāng)中，轉(zhuǎn)受雙方有時(shí)會(huì)在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中注明，由轉(zhuǎn)讓人負(fù)責(zé)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效前收回股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前到期的公司債權(quán)。此類條款主要是受讓人為防止公司的不良之債給自己進(jìn)入公司后可能帶來的損失所做的一種防范措施。然而，嚴(yán)格地說，這種條款并不當(dāng)然具備法律效力。第一，轉(zhuǎn)讓人與受讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，系轉(zhuǎn)、受方這兩個(gè)主體之間的民事法律行為，二者之間的約定不能約束第三人。而公司作為第三人，本應(yīng)由其享有的債權(quán)明顯受到了限制。第二，如果公司股東會(huì)同意由轉(zhuǎn)讓人收回公司債權(quán)，那么，這種條款因?yàn)楣镜氖跈?quán)而變得有效。

　　綜合上述各種情形，根據(jù)本文對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律后果的分析，可以得出，公司作為債權(quán)人，其內(nèi)部股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓時(shí)，對(duì)外部債務(wù)人的影響十分有限，并無必要讓債務(wù)人了解債權(quán)人的內(nèi)部變更情況。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司債務(wù)由誰承擔(dān)

　　一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不影響公司對(duì)外負(fù)債的承擔(dān)，轉(zhuǎn)讓前后的公司債務(wù)都應(yīng)由公司對(duì)外承擔(dān)。

　　鑒于公司股東“有限責(zé)任”的法律規(guī)定，股東作為出資人以其出資額為限，對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，而不對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股東轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，并不會(huì)減少公司財(cái)產(chǎn)，也不影響公司的持續(xù)存在。

　　對(duì)債權(quán)人而言，目標(biāo)公司是承債主體和清償主體，獨(dú)立于股東而依法承擔(dān)債務(wù)，與股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成相互制約。通俗的講，不管股東是否轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司的負(fù)債都是由公司自行承擔(dān)，與股東無涉，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓與否無涉。

　　二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，出讓方有如實(shí)充分披露公司債務(wù)的義務(wù)。

　　雖然公司債務(wù)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成相互制約，但在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)本著誠信的原則，區(qū)分公司債務(wù)的不同情形，作出合法合理的處置。出讓方負(fù)有告知義務(wù)，應(yīng)當(dāng)充分如實(shí)披露目標(biāo)公司債務(wù)的相關(guān)信息，讓受讓方充分預(yù)判風(fēng)險(xiǎn)，作出受讓與否及合理價(jià)值判斷的選擇。

　　對(duì)于出讓方故意隱瞞真相，沒有真實(shí)、全面地向受讓方批露既有負(fù)債或潛在負(fù)債的，屬于違反信息批露義務(wù)的行為，違反了出讓方有關(guān)公司債務(wù)的陳述與保證義務(wù)，需要依法承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

　　三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，受讓方應(yīng)當(dāng)注意與出讓方明確約定債務(wù)分擔(dān)問題。

　　在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，受讓方仍應(yīng)十分重視與出讓方明確約定公司債務(wù)分擔(dān)問題。一旦發(fā)生此類糾紛，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的相關(guān)約定將成為受讓方追償?shù)闹苿俜▽殹?/p>

　　如上所述，雖然股權(quán)轉(zhuǎn)讓本身并不改變目標(biāo)公司債務(wù)的對(duì)外承擔(dān)問題，但是，如果出讓方隱瞞債務(wù)，受讓方有權(quán)依法向出讓方進(jìn)行追索，因?yàn)樵搨鶆?wù)隱瞞對(duì)目標(biāo)公司本身的價(jià)值有直接的影響。

　　一般情況下，目標(biāo)公司有關(guān)債務(wù)承擔(dān)問題應(yīng)列入股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)條款予以明確約定，以劃清與出讓方的責(zé)任分擔(dān)問題，該條款成為受讓方向出讓方進(jìn)行追索的直接依據(jù)。