公司法全文2017最全版本(3)

　　第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

　　第一節(jié)股份發(fā)行

　　第一百二十五條 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。

　　公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

　　第一百二十六條 股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權(quán)利。

　　同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

　　第一百二十七條 股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

　　第一百二十八條 股票采用紙面形式或者國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他形式。

　　股票應當載明下列主要事項：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)股票種類、票面金額及代表的股份數(shù);

　　(四)股票的編號。

　　股票由法定代表人簽名，公司蓋章。

　　發(fā)起人的股票，應當標明發(fā)起人股票字樣。

　　第一百二十九條 公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

　　公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

　　第一百三十條 公司發(fā)行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)各股東所持股份數(shù);

　　(三)各股東所持股票的編號;

　　(四)各股東取得股份的日期。

　　發(fā)行無記名股票的，公司應當記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。

　　第一百三十一條 國務院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份，另行作出規(guī)定。

　　第一百三十二條 股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。

　　第一百三十三條 公司發(fā)行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：

　　(一)新股種類及數(shù)額;

　　(二)新股發(fā)行價格;

　　(三)新股發(fā)行的起止日期;

　　(四)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

　　第一百三十四條 公司經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。

　　本法第八十七條、第八十八條的規(guī)定適用于公司公開發(fā)行新股。

　　第一百三十五條 公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財務狀況，確定其作價方案。

　　第一百三十六條 公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關(guān)辦理變更登記，并公告。

　　第二節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

　　第一百三十七條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　第一百三十八條 股東轉(zhuǎn)讓其股份，應當在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。

　　第一百三十九條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓;轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

　　股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第一百四十條 無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

　　第一百四十一條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

　　第一百四十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一)減少公司注冊資本;

　　(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三)將股份獎勵給本公司職工;

　　(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

　　公司依照第一款第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

　　第一百四十三條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。

　　第一百四十四條 上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

　　第一百四十五條 上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務會計報告。

　　第六章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務

　　第一百四十六條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;

　　(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

　　(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

　　(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

　　第一百四十七條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第一百四十八條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

　　(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　(五)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務;

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

　　董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

　　第一百四十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第一百五十條 股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢。

　　董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。

　　第一百五十一條 董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;監(jiān)事有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

　　監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

　　第一百五十二條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第七章 公司債券

　　第一百五十三條 本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。

　　公司發(fā)行公司債券應當符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。

　　第一百五十四條 發(fā)行公司債券的申請經(jīng)國務院授權(quán)的部門核準后，應當公告公司債券募集辦法。

　　公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：

　　(一)公司名稱;

　　(二)債券募集資金的用途;

　　(三)債券總額和債券的票面金額;

　　(四)債券利率的確定方式;

　　(五)還本付息的期限和方式;

　　(六)債券擔保情況;

　　(七)債券的發(fā)行價格、發(fā)行的起止日期;

　　(八)公司凈資產(chǎn)額;

　　(九)已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額;

　　(十)公司債券的承銷機構(gòu)。

　　第一百五十五條 公司以實物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。

　　第一百五十六條 公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。

　　第一百五十七條 公司發(fā)行公司債券應當置備公司債券存根簿。

　　發(fā)行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：

　　(一)債券持有人的姓名或者名稱及住所;

　　(二)債券持有人取得債券的日期及債券的編號;

　　(三)債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式;

　　(四)債券的發(fā)行日期。

　　發(fā)行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。

　　第一百五十八條 記名公司債券的登記結(jié)算機構(gòu)應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關(guān)制度。

　　第一百五十九條 公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。

　　公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。

　　第一百六十條 記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓;轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。

　　無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

　　第一百六十一條 上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應當報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。

　　發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。

　　第一百六十二條 發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。

　　第八章 公司財務、會計

　　第一百六十三條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

　　第一百六十四條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。

　　財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。

　　第一百六十五條 有限責任公司應當依照公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告送交各股東。

　　股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱;公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。

　　第一百六十六條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規(guī)定分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤。

　　第一百六十七條 股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。

　　第一百六十八條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第一百六十九條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會、股東大會或者董事會決定。

　　公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

　　第一百七十條 公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第一百七十一條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

　　對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

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