寧波注冊的外資公司
寧波注冊的外資公司
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外資企業(yè)注冊地址的要求
與海外公司注冊不同，中國大陸對于外資企業(yè)注冊地址的要求非常嚴(yán)格。外資企業(yè)必須租用正式的辦公樓作為公司注冊地址，且一間辦公室只能注冊一家公司。
1、所租賃或購買的辦公室(注冊地址)必須是商用或工業(yè)用途，住宅是不能作為公司注冊地址的。
2、注冊地址必須有房產(chǎn)證，外資公司注冊登記時(shí)，需提供房產(chǎn)證復(fù)印件。
3、若租賃辦公室作為注冊地址，必須與出租方簽訂房屋租賃合同。若房東為外籍人士，房屋租賃合同還需做公證。
4、與外資代表處注冊地址要求為涉外辦公樓不同，外資公司注冊地址可以是普通的商用辦公室。
5、外資公司申請登記時(shí)，因提供的是辦公室的房產(chǎn)證復(fù)印件，還需要提供房產(chǎn)證頒發(fā)部門(當(dāng)?shù)氐姆慨a(chǎn)局)出具的房產(chǎn)登記信息查詢單。
外資企業(yè)注冊材料
1、《外商投資企業(yè)設(shè)立登記申請書》;
2、外資企業(yè)章程;
3、審批機(jī)關(guān)的批復(fù)和《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》副本;
4、投資各方的合法資格證明;
5、《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》及《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》;
6、《指定(委托)書》;
7、《企業(yè)秘書(聯(lián)系人)登記表》;
8、《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》及被授權(quán)人的主體資格證明或身份證明復(fù)印件;
9、經(jīng)營范圍涉及前置許可項(xiàng)目，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件;
10、募集設(shè)立的股份有限公司應(yīng)提交國務(wù)院證券管理部門的批準(zhǔn)文件;
11、募集設(shè)立的股份有限公司應(yīng)提交創(chuàng)立大會的會議記錄或創(chuàng)立大會決議(附董事會決議、監(jiān)事會決議)。
中外合資企業(yè)注冊材料
1、法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)登記申請書》(原件)
2、企業(yè)名稱核準(zhǔn)通知書(原件)
3、合同、章程(原件)
4、批準(zhǔn)證書副本(一)(原件)
5、審批部門關(guān)于合同、章程的批復(fù)(復(fù)印件)
6、外方投資者的銀行資信證明(原件)
7、董事會成員任職文件(原件)
8、董事簽字及總經(jīng)理登記備案表(原件)
9、董事身份證明(復(fù)印件)
10、住所使用證明或租賃協(xié)議(原件)
外資公司注冊流程
1. 企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書;
2. 授權(quán)委托書;
3. 外商投資企業(yè)設(shè)立登記申請書(一式兩份原件);
4. 項(xiàng)目申請報(bào)告書(內(nèi)附提綱供參考，需由法定代表人或持有授權(quán)委托書的代理人簽字);
5. 企業(yè)章程(需由投資方法定代表人或持有授權(quán)委托書的代理人簽字);
6. 董事會成員名單;
7. 法定代表人及董事會成員委派書(附法定代表人及董事會成員有效合法的護(hù)照或身份證件復(fù)印件);
8. 法定代表人委派書(不設(shè)董事會的提交此項(xiàng), 附法定代表人有效合法的護(hù)照或身份證件復(fù)印件);
9. 投資者的合法開業(yè)證明復(fù)印件，需附法定代表人證明函(原件)及其身份證明復(fù)印件; 外方投資者為自然人的需提供身份證明復(fù)印件，臺灣客商需提供臺胞證復(fù)印件;
10. 投資者開戶銀行出具的資信證明;
11. 環(huán)保部門審批意見 請申請者提前持投資計(jì)劃書、場地或土地使用證明、授權(quán)委托書以及申請書前往環(huán)保局申請批復(fù)，但本批復(fù)不能代替新公司取得營業(yè)執(zhí)照后須完成的〈環(huán)境影響評估報(bào)告〉(由新公司邀請專門的評估公司根據(jù)項(xiàng)目量身制定);
12. 企業(yè)場地落實(shí)證明或廠房租賃合同(需提供出租方產(chǎn)權(quán)證明、營業(yè)執(zhí)照及法定代表人身份證明復(fù)印件);
13. 涉及照前行業(yè)許可的其它有關(guān)文件\證件。
注冊外資公司的費(fèi)用(僅參考)
1、工商注冊費(fèi)用：以20萬美元為例計(jì)算的，工商注冊費(fèi)用為注冊資本的萬分之八。
2、公告費(fèi)：在50萬美元以下時(shí)，公告費(fèi)為4000元人民幣;在51-100萬美元時(shí)，公告費(fèi)為8000元人民幣;在201以上美元時(shí)， 公告費(fèi)為16000元人民幣。
3、行政收費(fèi)會隨著收費(fèi)部門的調(diào)整而調(diào)整。
關(guān)于外資并購國有企業(yè)法律的思考
外資并購涉及我國非常龐大的法域包括外資法、并購法、公司法、社會保障法、國際私法等。當(dāng)外資并購國有企業(yè)時(shí)會涉及我國關(guān)于外資投資的政策、公司法、證券法、國有資產(chǎn)管理法、反壟斷法、資產(chǎn)評估法、稅法、外匯管理法以及地方的并購政策。所以，在并購前與并購過程中都要特別注意有關(guān)的法律與政策界限，避免踩到政策與法律的雷區(qū)。
實(shí)行改革開放政策30年，中國已經(jīng)成為在世界經(jīng)濟(jì)體系中占有重要地位的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。作為世界新興市場的代表之一，正成為國際資本投資的目標(biāo)。因此，在我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展對國際資本市場的依賴性日漸增強(qiáng)和宏觀政策鼓勵外資并購的大背景下，清理現(xiàn)有的政策、法規(guī)，使之體系化，在此基礎(chǔ)上加快外資并購國有企業(yè)方面的立法，劃定外資并購的“空間”，規(guī)范外資并購的程序，及時(shí)排除并購中的阻力，化解外資在并購中的消極因素，使外資并購一開始就走上法制化的軌道是我們的當(dāng)務(wù)之急。
一、我國現(xiàn)行有關(guān)外資并購國有企業(yè)的法律在內(nèi)容上的不足
1.規(guī)范外資并購準(zhǔn)入與審批的外資法中，有些規(guī)定模糊不清，有些規(guī)則對外資做了不合理的限制。例如，對于外商投資的出資方式，我國《公司法》和《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》分別規(guī)定了實(shí)繳資本制和認(rèn)繳資本制。這一法律規(guī)定的漏洞往往被一些外商利用。《中外合資經(jīng)營企業(yè)各方出資的若干規(guī)定的補(bǔ)充規(guī)定》和《利用外資改組國有企業(yè)的暫行規(guī)定》中，都對《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的認(rèn)繳資本做了修改，規(guī)定:外國投資者自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)繳清出資。因特殊情況需要延期交付者，經(jīng)審核批準(zhǔn)后，應(yīng)自營執(zhí)照核發(fā)后六個(gè)月內(nèi)繳付全部出資額的600/0以上，在一年內(nèi)繳清全部出資。但這些規(guī)定較為簡單，而且與公司法的實(shí)繳資本制仍有差異。
2.操作規(guī)程不同，并購程序混亂，造成并購的手續(xù)難辦，外商不敢大規(guī)模進(jìn)入中國并購市場。2007年11月，我國制定并頒布了《反壟斷法》，第五章“反壟斷審查”明確規(guī)定商務(wù)部和國家工商總局對外資并購國有企業(yè)活動具有審查和否決權(quán)，實(shí)際上是用行政權(quán)力來解決并購中的問題，而沒有立足于建立一個(gè)司法的審查體系。而商務(wù)部和國家工商總局的力量也是有限的，不可能把權(quán)力高度集中，于是把權(quán)力下放或由地方提供可行性意見就成為必然之選，有權(quán)力就會有權(quán)力尋租，有權(quán)力尋租就會有腐敗產(chǎn)生，也就會產(chǎn)生資產(chǎn)賤賣或商業(yè)秘密泄漏等問題。
3.對外資的待遇實(shí)際是超國民待遇。改革開放以來，我們實(shí)行了兩套稅收體制，在土地使用、政府審批及至金融支持等方面，外資都比民資享受更加優(yōu)惠的待遇。比如，我們現(xiàn)在已經(jīng)在一定程度上對外資開放金融、電信、公用事業(yè)等領(lǐng)域，外資可以對涉及上述領(lǐng)域的國有企業(yè)實(shí)行并購。但是，我們的民資卻不可以。特點(diǎn)是一些地方政府在搞所謂開放試點(diǎn)的進(jìn)修，給外資留出了了很大的并購機(jī)會，但是只給民資象征性的空間，結(jié)果，可能導(dǎo)致外資將來壟斷許多重要領(lǐng)域，而本來許多有實(shí)力的民資由于起跑線不同，敗在外資的手下。
二、建立、健全外資并購國有企業(yè)法律的思考
1.消除非國民待遇，統(tǒng)一準(zhǔn)入。國民待遇是市場經(jīng)濟(jì)體制的通行慣例，是國際貿(mào)易和國際投資中一身公認(rèn)的原則。我國在引進(jìn)外資的過程中正確地理解和運(yùn)用該原則是有效吸引和利用外資的手段。國際投資中的國民待遇是指外商投資者在接受投資的我國進(jìn)行投資時(shí)，我國要給予外商投資者在投資領(lǐng)域、投資財(cái)產(chǎn)、投資活動及有關(guān)的司法救濟(jì)方面，以不低于我國民在類似活動中的待遇。
2.提倡市場競爭，限制壟斷。我國目前的壟斷主要是行政壟斷和市場壟斷。在行政壟斷方面，特別要注意如何在并購活動中發(fā)揮政府的積極作用以及防止干預(yù)過度造成行政壟斷的問題。外資并購國有企業(yè)會涉及三個(gè)方面:政府、市場、企業(yè)?，F(xiàn)在的問題是政府是否要行使行政手段，以什么樣的方式行使行政手段，實(shí)現(xiàn)并購目標(biāo)。在政府干預(yù)市場的條件下，存在權(quán)力尋租的可能性，從實(shí)踐看，尋租活動主要在三個(gè)層面上展開:一是直接進(jìn)行疏通活動;二是直接進(jìn)入政府，爭奪租金決策權(quán)的職位;三是制定進(jìn)入或退出的活動計(jì)劃。所以，在國有企業(yè)重組問題上存在兩難選擇:若政府干預(yù)會存在權(quán)力尋租，使稀缺資源人為地浪費(fèi)掉。若政府不進(jìn)行干預(yù)，則企業(yè)從自由自在利益出發(fā)，又可能侵蝕投資者的權(quán)益，導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。在我國，政府在并購中的作用發(fā)揮主要應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面:第一，政府扶持;第二，行政撮合;第三，無償劃撥。
3.保持社會穩(wěn)定和國家經(jīng)濟(jì)安全。近年來的并購高潮特別是采取惡意并購或“甩賣”方式的并購增加了我國政府的擔(dān)憂。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)應(yīng)就所涉情形向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報(bào)告，商務(wù)部或國家工商行政管理總局認(rèn)為外國投資者并購涉及市場份額巨大，或者存在其他嚴(yán)重影響市場競爭等重要因素的，也可以要求外國投資者作出報(bào)告。上述并購一方當(dāng)事人包括與外國投資者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)
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