公司增資說明
公司增資說明
公司做增資是一件好事情，那么公司增資有什么說明么?學(xué)習啦小編把整理好的公司增資說明分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!
公司增資：公司為擴大經(jīng)營規(guī)模、拓寬業(yè)務(wù)、提高公司的資信程度而依法增加注冊資本金的行為。 公司增資分為兩種情況：A,企業(yè)被動增資——公司注冊時是先到20%，在注冊后兩年內(nèi)補齊剩余的80%注冊資本;一些項目對資金有要求。B,企業(yè)主動增資——企業(yè)實到資本和注冊資本一致的，企業(yè)通過增資擴大注冊資本。
增資方式
增加資本的方式主要有增加票面價值、增加出資、發(fā)行新股或者債轉(zhuǎn)股。
1、增加票面價值
增加票面價值，是指公司在不改變原有股份總數(shù)的情況下增加每股金額。通過這種方式可以達到增加資本的目的。譬如，法定公積金，應(yīng)分配股利留存，以及股東新繳納的股款，均可記入每股份中，從而使其票面價值增加。
2、增加出資
有限責任公司如果需要增加資本，可以按照原有股東的出資比例增加出資，也可以邀請原有股東以外的其他人出資。如果是原有股東認購出資，可以另外繳納股款，也可以將資本公積金或者應(yīng)分配股利留存轉(zhuǎn)換為出資。
3、發(fā)行新股
股份有限公司增加股份可以采取發(fā)行新股的方式。發(fā)行新股是指公司為了擴大資本需求而發(fā)行新的股份。發(fā)行新股份既可以向社會公眾募集，也可以由原有股東認購。通常情況下，公司原有股東享有優(yōu)先認購權(quán)(preemptive right)。
4、債轉(zhuǎn)股
股份有限公司增加股份數(shù)額還可以采取將可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為公司股份的方式?？赊D(zhuǎn)換公司債券是一種可以轉(zhuǎn)換為公司股票的債券，如果將該種債券轉(zhuǎn)換成為公司股份，則該負債消滅，公司股本增加。
增資意義
A、籌集經(jīng)營資金
B、保持現(xiàn)有運營資金，減少股東收益分配。
C、調(diào)整股東結(jié)構(gòu)和持股比例。
D、提高公司信用，獲得法定資質(zhì)。
E、讓企業(yè)獲得更高的利益
外資增資
外商投資企業(yè)增加注冊資本的具體程序是：
(1)企業(yè)向北京市商務(wù)局提交董事會決議和董事長簽署的申請書等文件。
(2)經(jīng)審查同意后，企業(yè)按照變更登記的有關(guān)規(guī)定，向工商行政管理機關(guān)申請辦理變更登記。
外商投資企業(yè)調(diào)整投資總額與注冊資本還應(yīng)與其生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模相適應(yīng)。
公司增資的注意事項
一、公司增資的法律風險有哪些?
公司增資風險的來源主要在稅務(wù)和程序方面。
稅務(wù)方面的風險簡單來說就是如果以未分配利潤或者是公積金進行轉(zhuǎn)增股本的話，需要繳納個人所得稅，也就是股東要繳納個人所得稅，公積金形成的轉(zhuǎn)增股本就不需要繳納個人所得稅了，但各地有不同執(zhí)行方式，傾向性的觀點是認為資本公積轉(zhuǎn)增股本是不需要繳納個人所得稅了。
從程序上來說，風險主要是公司股東必須要召開股東會，研究增資控股，如果召集程序上有一定瑕疵的話，可能會提起股東會撤銷的決議的訴訟，有關(guān)程序的細節(jié)要注意;二是優(yōu)先購買權(quán)的問題，如果在沒有告訴老股東可以行使優(yōu)先購買權(quán)的情況下，告訴與第三人簽訂的入股協(xié)議可能會導(dǎo)致無效或者被撤銷。程序方面需要創(chuàng)始人和公司管理層注意，我國法制觀念不夠深入，因此更要注意這些方面面臨的問題，公司股東必須要召開股東會，研究增資控股，如果在召集程序上有一定瑕疵的話，可能會提起股東會撤銷的決議的訴訟，西方有一句話叫程序由于權(quán)利。
二、增資擴股過程中需要注意的問題
(一)出資方面
貨幣資金出資注意事項：
1、開立銀行臨時帳戶投入資本金時須在銀行單據(jù)“用途/款項來源/摘要/備注”一欄中注明“投資款”
2、各股東按各自認繳的出資比例分別投入資金,分別提供銀行出具的進帳單原件
3、出資人必須為章程中所規(guī)定的投資人 B以實物、無形資產(chǎn)(如商標、專利、非專利技術(shù)、著作權(quán)、土地使用權(quán)等)
實物出資注意事項：
1、用于投資的實物為投資人所有,且未做擔保或抵押
2、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當對其擁有所有權(quán)
3、以土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當擁有土地使用權(quán)
4、注冊資本中以無形資產(chǎn)作價出資的，其所占注冊資本的比例應(yīng)當符合國家有關(guān)規(guī)定。(最多可占到注冊資金的70%)
5、以實物或無形資產(chǎn)出資的須經(jīng)評估,并提供評估報告
6、公司章程應(yīng)當就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于投資后公司成立后六個月內(nèi)依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，報公司登記機關(guān)備案。
增資擴股過程中的募股不足：
依照《公司法》第86規(guī)定，股份有限公司向社會公開募集股份時，應(yīng)制作招股說明書;而《合同法》第15條規(guī)定：“要約邀請是希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示。寄送的價目表、拍賣公告、招標公告、招股說明書、商業(yè)廣告等為要約邀請。”換言之，股份有限公司發(fā)出招股說明書是要約邀請，投資人認購股份是要約，承諾權(quán)操之于股份有限公司。但是，《公司法》第87條進一步規(guī)定，招股說明書上應(yīng)載明“本次募股的起止期限及預(yù)期未募足時認股人可以撤銷所認股份的說明”。以此而論，如果股份有限公司預(yù)期未募足股份，將失去承諾的權(quán)利，投資人有權(quán)撤銷所認股份。所以，股份有限公司通過增資擴股引進戰(zhàn)略投資者時，必須考慮募股不足問題。解決的辦法之一是在招股說明書中說明，如果出現(xiàn)募股不足，將由現(xiàn)有股東兜底，以增加投資人認購股份的信心，確保增資擴股成功。
(二)轉(zhuǎn)增比例方面
以未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的，轉(zhuǎn)增比例不可過高。
要留有余地，否則轉(zhuǎn)增后公司賬面上的業(yè)績(主要是利潤率)會受到影響，這對于公司的長遠發(fā)展是不利的。不僅如此，用于轉(zhuǎn)增的未分配利潤應(yīng)當扣除截至轉(zhuǎn)增時點的應(yīng)提未提折舊和應(yīng)納未納稅收，需要在會計上進行相應(yīng)的計提和賬務(wù)調(diào)整。如果轉(zhuǎn)增比例過高，一旦涉及到較大數(shù)額的折舊及納稅調(diào)整，驗資時有可能通不過;這樣就需要重新調(diào)整增資擴股方案，不僅影響增資擴股的進程，而且有可能對公司信譽產(chǎn)生不良影響。
(三)公司上市方面
以上市為目的進行增資擴股的，需要注意的一些問題?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會令第32號)第9條規(guī)定：“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。” 第12條規(guī)定：“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。” 依照上述規(guī)定，以上市為目的進行增資擴股的，公司實際控制人不能發(fā)生變更，管理層不能有重大變化，主營業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化，以免影響公司上市進程。
(四)公積金方面
以公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，公積金種類不同，轉(zhuǎn)增比例也不同：
1、以法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，依照《公司法》第169條規(guī)定，“法定公積金轉(zhuǎn)為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%”，換言之，法定公積金最高轉(zhuǎn)增比例為75%。
2、以資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，情形略顯復(fù)雜，需要根據(jù)公司所執(zhí)行的會計制度作具體分析。現(xiàn)行會計制度包括《企業(yè)會計準則》(財政部令第33號)、《企業(yè)會計制度》(財會[2000]25號)和《金融企業(yè)會計制度》(財會[2001]49號)?！督鹑谄髽I(yè)會計制度》僅適用于金融企業(yè)，在此不作討論。那么存在兩種情況：一種情況是擬進行增資擴股的公司仍然執(zhí)行《企業(yè)會計制度》。《企業(yè)會計制度》明確規(guī)定資本公積各準備項目(包括接受捐贈非現(xiàn)金資產(chǎn)準備、股權(quán)投資準備和關(guān)聯(lián)交易差價)形成的資本公積金不得轉(zhuǎn)增注冊資本;換言之，公司在將公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本時，需要扣除不能轉(zhuǎn)增的準備項目。另一種情況是擬進行增資擴股的公司已經(jīng)改為執(zhí)行新的會計準則。在新會計準則中資本公積核算內(nèi)容發(fā)生了很大變化，在其項下僅設(shè)置兩個明細科目：資本(或股本)溢價和其他資本公積。從財政部制定的《企業(yè)會計準則——應(yīng)用指南》規(guī)定的核算內(nèi)容中可以看出，“資本公積——資本(或股本)溢價”項下的資金屬于準資本性質(zhì)，可以直接轉(zhuǎn)增注冊資本;但從新會計準則及其《應(yīng)用指南》中看不出“資本公積——其他資本公積”中哪些項目可以直接轉(zhuǎn)增資本，哪些項目不能直接轉(zhuǎn)增資本。雖然財政部明確規(guī)定執(zhí)行新會計準則的公司，不再執(zhí)行《企業(yè)會計制度》;但為穩(wěn)妥起見，在制定增資擴股方案時，仍然應(yīng)當遵循《企業(yè)會計制度》的立法精神，剔除“資本公積——其他資本公積”中來源于《企業(yè)會計制度》規(guī)定的不得直接轉(zhuǎn)增注冊資本的項目(具體項目詳見上文);或者事先咨詢負責驗資的會計師事務(wù)所和工商部門，以免給驗資或工商變更登記帶來麻煩。
3、以任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，《公司法》、《企業(yè)會計制度》和新會計準則均未規(guī)定任意公積金的轉(zhuǎn)增比例，因此任意公積金可以全額轉(zhuǎn)增注冊資本。
(五)稅收方面
增資擴股過程中還有可能涉及到繳稅問題。
一是以未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的，用于轉(zhuǎn)增的未分配利潤應(yīng)當扣除截至轉(zhuǎn)增時點應(yīng)納未納的稅收金額，因為公司很可能沒有按期繳納稅款，或者繳稅日期晚于轉(zhuǎn)增日期，則在增資擴股時首先需要扣除相應(yīng)的稅款。
二是依照國家稅務(wù)總局《征收個人所得稅若干問題的規(guī)定》(國稅發(fā)[1994]89號)和《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發(fā)[1997]198號)，以未分配利潤和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對自然人股東取得的轉(zhuǎn)增資本數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅(法人股東無需繳稅)。國稅發(fā)[1997]198號文同時規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。很多個人股東未必了解上述規(guī)定，所以最好在增資擴股方案中予以說明。
以上就是學(xué)習啦小編為大家提供的公司增資說明，希望大家能夠喜歡!
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