要如何處理公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
要如何處理公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
你聽說過股權(quán)轉(zhuǎn)讓嗎?股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細介紹股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)法律知識。
公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的處理方法
一、向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)沒有征得其他股東同意的處理
未依法征得其他股東同意而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，嚴格講是處于效力待定狀態(tài)，如果其他股東追認的，則轉(zhuǎn)讓仍為有效。此種情形下，糾紛一般有兩類：
要如何處理公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立后，尚未履行或尚未履行完畢，而受讓人起訴出讓人，要求其繼續(xù)履行合同。
法院在審理過程中，可以先將該訴訟情況通知公司，讓其在一定限期內(nèi)征求其他股東對該轉(zhuǎn)讓合同的意見，其他股東在期限內(nèi)有超過半數(shù)以上股東作追認或不作相反意思表示(通知轉(zhuǎn)讓而不作否認，視為同意轉(zhuǎn)讓)，且不同意轉(zhuǎn)讓的其他股東又不購買該轉(zhuǎn)讓出資的，或僅欲以低于轉(zhuǎn)讓合同價格購買的，判令轉(zhuǎn)讓合同雙方當(dāng)事人繼續(xù)履行合同。
如在合理期限內(nèi)有其他股東表示以相同或優(yōu)于該轉(zhuǎn)讓合同的價格條件購買該股權(quán)的，則視出讓人意思表示而定。如出讓人在此期間轉(zhuǎn)而與其他股東履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，則原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同受讓人要求繼續(xù)履行合同的訴訟請求不予支持，但其可以要求出讓方承擔(dān)賠償損失的民事責(zé)任，已部分履行的應(yīng)作無效處理，出讓人還應(yīng)返還其已收取部分轉(zhuǎn)讓款及法定孳息。
但審判實踐中，法院應(yīng)以受讓人在審理中變更原訴請而為之，否則法院只能僅就原訴請審理，或予以駁回其要求繼續(xù)履行的訴訟請求，而不必主動干預(yù)應(yīng)由當(dāng)事人自由表示的私權(quán)。如經(jīng)訴訟中給予一定的追認征詢期限后，仍未能滿足現(xiàn)行公司法第三十五條第二款之條件的，則該轉(zhuǎn)讓合同確認無效，繼續(xù)履行不予支持，出讓方與受讓方之間亦如前述，可按無效返還及根據(jù)過錯賠償損失的原則處理。
(2)公司要求確認股東出讓的股權(quán)無效。
在審理中，應(yīng)由出讓股權(quán)的股東負責(zé)舉證，在期限屆滿前如其能舉證證明已向公司提出轉(zhuǎn)讓其所擁有股權(quán)并征求其他股東意見的請求，公司過半數(shù)股東同意轉(zhuǎn)讓，且不同意轉(zhuǎn)讓的股東未作購買該股權(quán)的意思表示，或其所報價格的要求劣于現(xiàn)股東以外受讓人所出價格條件的，則該轉(zhuǎn)讓合同有效。
此外，如公司提起確認無效之訴時，出讓人所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)業(yè)已登記到受讓人名下，則此種情形可視為其他股東已明知，并同意該轉(zhuǎn)讓。該轉(zhuǎn)讓合同也為有效。除此兩種以外，轉(zhuǎn)讓合同無效。由此，繼而引起合同雙方當(dāng)事人糾紛的，根據(jù)合同相對性原則，區(qū)分合同內(nèi)外關(guān)系，受讓人與出讓人之間的糾紛屬轉(zhuǎn)讓合同當(dāng)事人之間的關(guān)系，公司與出讓人之間的糾紛屬轉(zhuǎn)讓合同一方當(dāng)事人與合同之外第三人的關(guān)系，故一般應(yīng)另行成訴，處理中按無效返還并按過錯賠償損失的原則裁判。
二、股權(quán)出讓人是實際投資未到位者或抽逃投資者的處理
此類糾紛主要分為兩種情形：
一是股權(quán)受讓人要求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或確認其無效;
二是公司債權(quán)人要求出讓人、受讓人對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
若出讓人在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，對受讓人隱瞞了真實情況，受讓人可以欺詐為由撤銷合同，或以違法為由主張合同無效。公司債權(quán)人因追索債權(quán)，將受讓人與公司列為共同被告，審理中受讓人又以欺詐或違法為由主張撤銷轉(zhuǎn)讓合同或主張轉(zhuǎn)讓合同無效的，應(yīng)告知受讓人另行起訴，本案中止審理。
若公司債權(quán)人將出讓人、受讓人及公司一并列為共同被告，受讓人提出撤銷之訴或無效之訴時，可一并審理。查明股權(quán)轉(zhuǎn)讓時受讓明知或應(yīng)當(dāng)知道出讓人出資不實情況而接受轉(zhuǎn)讓，或事后知道該事由而未及時提出撤銷訴訟或無效訴訟的，視為其已同意在受讓時同意承擔(dān)出讓人投資不實的責(zé)任，受讓人的撤銷或無效主張不應(yīng)予以支持。受讓人同意承擔(dān)責(zé)任并不能免除出讓人對第三人的責(zé)任。
公司注冊資本是公司作為市場主體而存在并運行的基礎(chǔ)，公司設(shè)立時出讓人真實出資是法定義務(wù)，是對外承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)，出讓人出資不實并延續(xù)于受讓人，出讓人與受讓人有共同過錯行為，由此產(chǎn)生的對外責(zé)任應(yīng)共同負責(zé)，即出讓人與受讓人對債務(wù)負有連帶責(zé)任。如果受讓人無過錯，股權(quán)轉(zhuǎn)讓會被撤銷或被認定無效，受讓人無須對第三人承擔(dān)責(zé)任。
三、股權(quán)受讓人在變更工商登記中產(chǎn)生的糾紛之情形及法律適用
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同依法訂立之后，受讓人支付價款，轉(zhuǎn)讓人及時通知了公司，但公司拒不辦理或拖延辦理股東名冊變更、工商變更登記，使受讓方無法享有、行使股東權(quán)利，進而引發(fā)糾紛。
我國公司法第36條規(guī)定：“股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊。”
我國公司登記管理條例第31條規(guī)定：“有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自股東發(fā)生變動之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明。”
此由可見，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及兩個登記變更：
一是公司股東名冊變更;
二是股東工商登記的變更。
這兩個登記變更都應(yīng)由公司出面來完成，是公司的義務(wù)。如果公司未能及時完成兩個登記變更，受讓人應(yīng)以公司為被告要求公司履行法定義務(wù)并可要求賠償損失。因轉(zhuǎn)讓人不存在違約行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不能解除，更不能要求轉(zhuǎn)讓人負賠償責(zé)任。
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股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價原則
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格并不等于注冊資金或?qū)嶋H出資，是由雙方(轉(zhuǎn)讓方、受讓方)參照注冊資金、實際出資、公司資產(chǎn)、未來盈利能力、無形資產(chǎn)等因素協(xié)商確定，可以大于或小于注冊資金、實際出資、公司資產(chǎn)。
公司有權(quán)要求未實際出資到位的股東限期補足出資，實際出資到位的股東也有權(quán)要求未實際出資到位的股東補足出資。
公司完成工商登記后，股東不得退股，只能以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式退出。
股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，公司及其他股東均有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款首先用于補足出資。
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