公司如何處理惡意收購行為

公司如何處理惡意收購行為

　　敵意收購(hostiletakeover)，又稱惡意收購(hostiletakeover)，是指收購公司在未經(jīng)目標(biāo)公司董事會允許，不管對方是否同意的情況下，所進(jìn)行的收購活動。下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細(xì)介紹相關(guān)法律知識。

　　公司如何處理惡意收購行為?

　　就惡意收購來看，主要有兩種方法，第一種是狗熊式擁抱(bear hug)，第二種則是狙擊式公開購買。

　　狗熊式擁抱，是一種主動的、公開的要約。收購方允諾以高價收購目標(biāo)公司的股票，董事會出于義務(wù)必須要把該要約向全體股東公布，而部分股東往往為其利益所吸引而向董事會施壓要求其接受報價。在協(xié)議收購失敗后，狗熊式擁抱的方法往往會被采用。

　　而事實上，對于一家其管理部門并不愿意公司被收購的目標(biāo)公司來說，狗熊式擁抱不失為最有效的一種收購方法。一個ceo可以輕而易舉得回絕收購公司的要約，但是狗熊式擁抱迫使公司的董事會對此進(jìn)行權(quán)衡，因為董事有義務(wù)給股東最豐厚的回報，這是股東利益最大化所要求的。所以，與其說狗熊式擁抱是一種惡意收購，不如說它更可以作為一種股東利益的保障并能有效促成該收購行為。但是，股東接受惡意收購也不排除其短期行為的可能性，其意志很可能與公司的長期發(fā)展相違背。目標(biāo)公司在發(fā)展中，其既得的人力資源、供銷系統(tǒng)以及信用能力等在正常軌道上的運(yùn)營一旦為股東短期獲利動機(jī)打破，企業(yè)的業(yè)績勢必會有所影響。

　　狙擊式公開購買，一般指在目標(biāo)公司經(jīng)營不善而出現(xiàn)問題或在股市下跌的情況下，收購方與目標(biāo)公司既不做事先的溝通，也沒有警示，而直接在市場上展開收購行為。狙擊式公開購買包括標(biāo)購、股票收購及投票委托書收購等形式。

　　所謂標(biāo)購就是指收購方不直接向目標(biāo)公司董事會發(fā)出收購要約，而是直接以高于該股票市價的報價，向目標(biāo)公司股東進(jìn)行招標(biāo)的收購行為。而股票收購則指收購方先購買目標(biāo)公司的一定額度內(nèi)的股票，(通常是在國家要求的公告起點內(nèi)， 國為5%)然后再考慮是否增持股份以繼續(xù)收購行為。投票委托書收購系收購目標(biāo)公司中小股東的投票委托書，以獲得公司的控制權(quán)以完成收購的目的。狙擊式公開購買最初通常是隱蔽的，在準(zhǔn)備得當(dāng)后才開始向目標(biāo)公司發(fā)難。一般來說，采用這種手段針對的是公司股權(quán)相對分散或公司股價被明顯低估的目標(biāo)公司。

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　　特征

　　敵意收購的特征

　　惡意收購以強(qiáng)烈的對抗性為其基本特征。在 善意收購的情況下，收購方與目標(biāo)公司合作進(jìn)行收購和被收購。而在惡意收購的過程中，由于目標(biāo)公司管理部門不愿意被收購，當(dāng)事人雙方會在收購過程中采用各種攻防策略，激烈的收購和反收購將會持續(xù)整個過程。

　　相關(guān)區(qū)別

　　與善意收購的區(qū)別

　　敵意收購一般先要以現(xiàn)金迅速收購足以取得控制權(quán)的比例的股票，所以敵意收購者應(yīng)當(dāng)事先準(zhǔn)備足夠的現(xiàn)金。而善意收購者不需要準(zhǔn)備大量的現(xiàn)金，通常是通過協(xié)商安排轉(zhuǎn)讓雙方的股票互換來達(dá)到此目的，尤其是當(dāng)目標(biāo)公司的股東可以得到稅收節(jié)約的好處時。但是通過股票互換，或者收購人發(fā)行證券用以購買目標(biāo)公司的股票，都應(yīng)當(dāng)編制募股說明書，而且可能被迫拖延發(fā)行，這對于敵意收購者來說是相當(dāng)不利的。一般在現(xiàn)金出價過程中，會有很大一部分目標(biāo)公司的股票為風(fēng)險套利者所購買。如何利用風(fēng)險套利者手中所囤積的股票，是決定敵意收購者出價成功與否的關(guān)鍵之所在。

　　以現(xiàn)金出價會使收購人支付很大的收購成本，尤其是規(guī)模較大的收購交易。減少收購成本的辦法有兩個，一個是雙層出價，另一個是通過發(fā)行高收益?zhèn)瘉砣谫Y。所謂雙層出價，是指在第一階段，收購人先以現(xiàn)金出價來收購使其達(dá)到或超過控制權(quán)比例部分的股票，接著在第二階段，利用非現(xiàn)金出價來收購剩余部分的股票。在第二階段，收購人由于已取得對目標(biāo)公司的有效控制權(quán)，所以無須擔(dān)心競爭性出價或遭到目標(biāo)公司管理層的抵抗。此外，通過雙層出價，可以使目標(biāo)公司股東盡早履行承諾，出讓其手中持有的股票。

　　目標(biāo)公司中可能有部分股東拒絕出售其手中的股票，無論收購者的出價有多高。在這種情況下，收購人可以通過合并形式取得這部分股票。這個方法允許收購人通過收購公司與目標(biāo)公司合并的方式，來達(dá)到擠出少數(shù)權(quán)益的目的。少數(shù)權(quán)益股東不能阻止合并，因而不得不接受支付。通常這是敵意收購的最后一個階段，稱作“擠出”合并階段。

　　善意收購?fù)ǔ２扇f(xié)議收購方式，而敵意收購主要采取以下手法：(1)狗熊式擁抱(bear hug)，指敵意收購者投書給目標(biāo)公司的董事會，允諾高價收購該公司股票，要求董事會以股東利益為重接受報價，董事會出于責(zé)任要把信件公布于全體股東，而分散的股東往往受優(yōu)惠價格的誘惑迫使董事會接受報價。(2)狙擊式公開購買，指先在市場上購買目標(biāo)公司的股票，持有或控制該公司股票的比例通常為5%(有的國家和地區(qū)，如我國規(guī)定，這時需要公告該事實，無法隱瞞)，接著再視目標(biāo)公司的反應(yīng)進(jìn)行下一步的行動，比如增持股份或增加控制;若收購不成，還可以高價售出股票，從中獲利。除了收購目標(biāo)公司的股票外，收購人還可以收購其中小股東的投票委托書。如果收購人能夠獲得足夠多的投票委托書，使其投票表決權(quán)超過目標(biāo)公司的管理層，那么就可以設(shè)法改組目標(biāo)公司的董事會，最終達(dá)到合并的目的。