借殼上市成功案例_借殼上市經(jīng)典案例
借殼上市成功案例_借殼上市經(jīng)典案例
借殼上市是企業(yè)兼并收購的一種方式，同時(shí)也是一種上市捷徑。它是伴隨著證券市場產(chǎn)生、發(fā)展而產(chǎn)生、發(fā)展起來的一種高級形態(tài)的資本運(yùn)營現(xiàn)象。以下是學(xué)習(xí)啦小編為大家整理的關(guān)于借殼上市成功案例，歡迎閱讀!
借殼上市成功案例1:圓通借殼上市
3月22日晚間，大楊創(chuàng)世披露重大重組方案，擬將公司的服裝制造業(yè)務(wù)整體出售，同時(shí)以175億元對價(jià)購買圓通快遞全部股權(quán)，后者實(shí)現(xiàn)借殼上市，成功登入A股市場。這也是繼申通宣布借殼艾迪西之后，又一家快遞公司成功完成資本運(yùn)作。
數(shù)據(jù)顯示，圓通上市后，創(chuàng)始人喻會蛟、張小娟夫婦持有的股份比例雖然將降低至64.36%。但券商研報(bào)預(yù)計(jì)，兩人身價(jià)將達(dá)到304.42億元。
圓通速遞成功借殼也使得背后的股權(quán)投資方也大撈一筆。此前，阿里創(chuàng)投和云鋒新創(chuàng)以25億元取得圓通速遞20%股份。兩者背后均有馬云身影。馬云持有阿里創(chuàng)投80%股份，云鋒新創(chuàng)除馬云外，還有史玉柱的巨人投資、影視明星趙薇也是其股東之一。
圓通上市后，阿里創(chuàng)投、云鋒新創(chuàng)的股權(quán)將被稀釋到11.09%和6.43%。以此計(jì)算，上市后對應(yīng)市值將分別為52.46億元、30.41億元，較入股時(shí)增值57.87億元。
其實(shí)，股權(quán)投資在快遞行業(yè)十分普遍。順豐很早就與元禾控股、招商局集團(tuán)、中信資本簽署協(xié)議，三者總體投資了不超過順豐25%的股份。老牌快遞巨頭宅急送也宣布獲得融資，上海復(fù)星集團(tuán)、招商證券、海通證券、弘泰資本、中新建招商股權(quán)投資基金對其進(jìn)行聯(lián)合投資。
股權(quán)投資將是未來最有價(jià)值的資產(chǎn)配置方式
目前，股權(quán)投資已經(jīng)逐步成為當(dāng)下熱門投資產(chǎn)品。在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的背景下，改革開放紅利已釋放殆盡，以“大眾創(chuàng)業(yè)”為形式的“創(chuàng)業(yè)型”時(shí)代已經(jīng)到來。對于投資來說，股權(quán)投資市場已展示出優(yōu)質(zhì)的投資機(jī)會。
股神巴菲特?zé)嶂源说?，他是選出優(yōu)質(zhì)公司并進(jìn)行長期股權(quán)投資，這是他投資成功的核心。從數(shù)量上來看，巴菲特投資中私有公司占70%，公眾公司30%。他所投的公眾公司體量都非常大，看中它的長期價(jià)值，這是股權(quán)投資邏輯，與股票投資完全不一樣。
所以，一般來說，股權(quán)投資的門檻很高，超高凈值人士、資產(chǎn)在千萬以上才有可能參與進(jìn)來。
分析認(rèn)為，從資產(chǎn)配置角度看，股權(quán)投資在全部資產(chǎn)配置中占比不要超過20%。對于富裕階層人士來說，配置私募股權(quán)類資產(chǎn)是非常有必要的，它們能帶來比股市更好的回報(bào)。但是，股權(quán)投資是一個(gè)長期的投資過程，選準(zhǔn)行業(yè)，長期持有，能獲得較高的投資回報(bào)，也無形中分化了風(fēng)險(xiǎn)。
下一個(gè)5年、10年，甚至更長一段時(shí)間，互聯(lián)網(wǎng)+、醫(yī)療健康、服務(wù)轉(zhuǎn)型、大消費(fèi)、物聯(lián)網(wǎng)等都代表著未來經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型方向，以股權(quán)投資人身份參與到這些未來高增長行業(yè)中去，可能獲得的潛在收益是最高的。但是需要注意的是，真正做好股權(quán)投資，核心就在于尋找內(nèi)在價(jià)值。
借殼上市成功案例2:綠地集團(tuán)借道LP成功借殼上市
2014年3月17日，金豐投資發(fā)布公告宣布，擬通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買方式進(jìn)行資產(chǎn)重組，擬注入資產(chǎn)為上海綠地集團(tuán)100%股權(quán)，預(yù)估值達(dá)655億元。這也就意味著，綠地集團(tuán)終于成功借殼上市。
事實(shí)上，綠地借殼上市的嘗試由來已久。早在2013年6月，金豐投資就已正式停牌籌劃重組，但受制于綠地龐大的資產(chǎn)以及分散的股權(quán)架構(gòu)，其資產(chǎn)重組進(jìn)展一直不順。這一次最終成功，還要?dú)w功于其采用的有限合伙制度。
根據(jù)《證券法》規(guī)定，股本總額超過4億元的上市公司，社會公眾持股量比例不得低于10%，否則就有可能被暫停上市，金豐投資要以原來5億多的總股本驟然向特定股東定向增發(fā)113億股，極其容易出現(xiàn)社會公眾股比例不足的情況。
為了解決這個(gè)問題，綠地集團(tuán)在2013年底曾引入了平安創(chuàng)新資本、鼎暉嘉熙、寧波匯盛聚智、珠海普羅、國投協(xié)力等5家PE，但綠地集團(tuán)的分散持股難題依然有待解決。
歷史資料顯示，綠地集團(tuán)早在1997年3月就設(shè)立了職工持股會，當(dāng)時(shí)后者持有集團(tuán)18.88%的股份，經(jīng)過多次增資擴(kuò)股后，職工持股會持有的集團(tuán)股份一度高至58.77%，2013年在引入上述5家PE之后，職工持股降至29.09%，但職工持股會成員共有982人，股權(quán)仍然分散，這被認(rèn)為是制約綠地A股上市的一大難題。而有限合伙制的成功運(yùn)用有效地解決了這個(gè)癥結(jié)，下面我們來梳理一下綠地集團(tuán)是如何運(yùn)用LP達(dá)成最終的借殼上市的。
“金蟬脫殼、化繭成蝶”之路
2014年1月27日，由43位自然人股東(綠地集團(tuán)管理層成員)投資的上海格林蘭投資管理有限公司成立，注冊資本為10萬元，法定代表人是張玉良(綠地集團(tuán)董事長兼總經(jīng)理)。
2014年2月，32個(gè)小有限合伙成立，其中每個(gè)企業(yè)均由不超過49名自然人作為有限合伙人，格林蘭投資作為唯一的普通合伙人而設(shè)立。其中格林蘭投資只在每個(gè)企業(yè)象征性出資1000元，在32家企業(yè)共出資3.2萬元，32家企業(yè)的有限合伙人是1997年成立的上海綠地持股會全體會員，出資為持股會會員的股權(quán)。
2014年2月19日，大有限合伙在上海成立，其合伙人總數(shù)為33，其中只有格林蘭投資是企業(yè)法人兼大有限合伙唯一的普通合伙人，另外32名合伙人為上文所述的32家小有限合伙?？偣渤鲑Y額為3,766.55萬元，其中格林蘭投資出資6.8萬元，32個(gè)小合伙企業(yè)合計(jì)出資3,759.74萬元。
根據(jù)2014年3月17日《上海金豐投資股份有限公司第七屆董事會第四十五次會議決議公告》，大有限合伙已與上海綠地(集團(tuán))有限公司職工持股會(“職工持股會”)簽署《吸收合并協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，吸收合并完成后，職工持股會解散，由大有限合伙作為綠地集團(tuán)股東，繼受職工持股會的全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及其他一切權(quán)利、義務(wù)。自吸收合并完成之日起，將由大有限合伙取代職工持股會參與本次重大資產(chǎn)重組。最終參與重組的上海格林蘭的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖1所示。
在整個(gè)重組架構(gòu)的安排中，這個(gè)層疊復(fù)制的有限合伙安排極為重要，充分體現(xiàn)了管理層和員工的利益訴求，并規(guī)避了以往通過信托結(jié)構(gòu)進(jìn)行利益安排的種種弊端。尤其需要關(guān)注的是，格林蘭投資為綠地管理層直接控制，是其核心利益的體現(xiàn)，其法定代表人正是綠地集團(tuán)董事長兼總經(jīng)理張玉良。
通過查閱32家有限合伙投資管理中心的投資構(gòu)成，在每一個(gè)小有限合伙安排中，格林蘭投資作為GP，只象征性出資1000元即獲得了管理權(quán)。這樣一來，在一共32個(gè)小有限合伙安排中，格林蘭投資累計(jì)出資額只有區(qū)區(qū)3.2萬元。即格林蘭投資以3.2萬元控制了3759.74萬元的員工持股權(quán)。在此基礎(chǔ)上，以32個(gè)小有限合伙安排為LP，格林蘭投資作為GP，出資6.8萬元(注冊資本10萬元，其余的3.2萬元已經(jīng)作為對32個(gè)小有限合伙安排的出資)，成立了大的有限合伙安排“上海格林蘭”。
根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第六十七條的規(guī)定，“有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。”因此，32個(gè)小有限合伙的管理控制權(quán)全部集中在唯一的普通合伙人格林蘭投資手中，格林蘭投資僅僅出資3.2萬元便控制了3759.74萬元的員工持股權(quán)。同樣，大有限合伙的管理控制權(quán)全部集中在唯一的普通合伙人格林蘭投資手中，如此，綠地集團(tuán)管理層通過格林蘭投資僅出資10萬元控制了3766.55萬元持股權(quán)，乃至對應(yīng)的擬注入資產(chǎn)值約190億元。
另外，根據(jù)《重組預(yù)案》，上海市國資委合計(jì)持股比例未超過50%，不能對金豐投資形成控制;此外，上海地產(chǎn)集團(tuán)和上海城投總公司是兩家相互獨(dú)立的主體，其作為財(cái)務(wù)投資人將來并不會實(shí)質(zhì)性介入金豐投資的日常經(jīng)營管理，而剔除上海國資委投資人的持股比例后，金豐投資第一大股東即為大有限合伙，其背后是綠地集團(tuán)管理層。因此，綠地集團(tuán)管理層控制了190億元的資產(chǎn)，乃至整個(gè)金豐投資，真正成功實(shí)現(xiàn)了“小馬拉大車”的效果。
借殼上市成功案例3:長江證券成功借殼上市
本期IPO案例分析部分將具體分析長江證券借殼石煉化的經(jīng)典借殼上市成功案例，為擬上市企業(yè)借殼上市策略提供參考。
2007年12月27日，S石煉化正式更名為長江證券，長江證券通過借殼成功上市。國內(nèi)資本市場不乏券商借殼上市的成功案例，在此之前，海通證券借殼都市股份、東北證券借殼錦州六陸、國元證券借殼S*ST化二，券商借殼上市案例基本都遵循了先造"凈殼"、再由殼公司吸收合并證券公司、最終實(shí)現(xiàn)證券公司整體上市的路徑。但是，此次長江證券借殼手法，騰殼、瘦身、注資、股改四步一氣連貫，堪稱經(jīng)典，值得借鑒。
1.借殼上市方案分析
長江證券高超之處在于利用了石煉化股改的契機(jī)，通過將石煉化的股權(quán)分置改革與資產(chǎn)重組相結(jié)合，設(shè)計(jì)了一套高明的借殼上市的方案，最終達(dá)到成功上市的目的。整個(gè)借殼上市方案，主要分為三個(gè)步驟：石煉化出售全部資產(chǎn)負(fù)債，騰出凈殼;新增股份吸收合并長江證券;長江證券向石煉化流通股股東支付對價(jià)。
具體來看，第一步：S石煉化向第一大股東--中國石化出售全部資產(chǎn)，同時(shí)回購并注銷中國石化所持公司的非流通股。
中石化以承擔(dān)石煉化的全部負(fù)債37.3億元為對價(jià)，收購其全部資產(chǎn)，資產(chǎn)出售完成后，石煉化成為零資產(chǎn)零負(fù)債的“凈殼”。同時(shí)，石煉化原有資產(chǎn)交割完成后，以1元現(xiàn)金向中石化回購其所持有的石煉化920,444,333股非流通股，占公司總股本的79.73%，并在10日內(nèi)注銷。注銷后，石煉化上市公司總股本從11.54億股縮小為2.34億股。
第二步：S石煉化以新增股份吸收合并長江證券。
石煉化以新增股份吸收合并長江證券，新增股份價(jià)格為7.15元(石煉化流通股2006年12月6日停牌前20個(gè)交易日的均價(jià))，長江證券整體作價(jià)103.0172億元。據(jù)此，石煉化向長江證券全體股東支付14.408億股，占合并后公司股本的86.03%，由長江證券股東按照其各自的股權(quán)比例分享。吸收合并后公司總股本增加到16.748億股。
第三步：長江證券的原股東向石煉化流通股股東執(zhí)行對價(jià)安排。
定向回購中國石化持有的非流通股股份后，中國石化不再是公司的股東，不承擔(dān)本次股權(quán)分置改革中向流通股股東的送股對價(jià)及后續(xù)安排。而由公司被吸收方(長江證券)的全體股東按其持股比例將共計(jì)2,808萬股送給流通股股東，流通股股東每10股獲送1.2股。
股改及吸收合并完成后，石煉化將修改章程、變更經(jīng)營范圍、遷址武漢及更名為"長江證券股份有限公司"。
2.借殼方成本收益分析
理論上，借殼方為借殼上市需要承擔(dān)兩方面的成本：其一，向賣殼方支付的殼費(fèi);其二，注入上市公司的資產(chǎn)價(jià)值。借殼方可以獲得的收益是上市公司的股權(quán)價(jià)值。
在本案例中，向賣殼方支付的殼費(fèi)實(shí)際并不存在。殼內(nèi)資產(chǎn)的清理由賣殼方中石化完成，長江證券股東未為資產(chǎn)出殼支付代價(jià)。而同樣，中石化通過上市公司回購股份方式讓出控股權(quán)，長江證券股東也沒有支付任何費(fèi)用。長江證券實(shí)際支付的殼費(fèi)為零。
那么注入上市公司的資產(chǎn)就是本案例中唯一的借殼成本。在計(jì)算注入資產(chǎn)價(jià)值時(shí)，基于未來收益水平的樂觀預(yù)期，長江證券通過資產(chǎn)評估，輕松“創(chuàng)造”出了1.5倍于賬面凈資產(chǎn)的資產(chǎn)價(jià)值。如果通過自身盈利積累，實(shí)現(xiàn)價(jià)值將至少需要10年時(shí)間。重組報(bào)告書顯示，長江證券截止2007年6月的 41.8億元賬面凈資產(chǎn)被評估作價(jià)103.02億元，以7.15元/股的價(jià)格認(rèn)購石煉化增發(fā)股份共計(jì)14.4億股，占吸收合并后石煉化總股本的86.03%。
長江證券借殼后，上市公司市盈率一度沖高到100倍，股東獲得了超過13倍的市值回報(bào);其后仍長期保持在30倍以上的市盈率水平。直到2008年第四季度，受市場信心及券商業(yè)績看淡的雙重影響，其市盈率才跌至20倍以下。即使如此，長江證券股東仍獲得了超過200%的市值回報(bào)。借殼上市的收益如此豐富，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出成本。
3.賣殼方成本收益分析
本案例中，作為長江證券的對手方，賣殼方中國石化的收益并不可觀，承擔(dān)了巨大損失。
從整個(gè)借殼計(jì)劃的第一步來看，中國石化有兩個(gè)成本支出：一方面，中國石化收購石煉化，要承擔(dān)石煉化的全部負(fù)債37.3億元，賬面凈損失了4.4億元。不過，巨額關(guān)聯(lián)債務(wù)的產(chǎn)生，是由于石煉化的上下游交易對手全部都是其母公司中石化的關(guān)聯(lián)方。案例中，資產(chǎn)收購所造成的4.4億元巨額虧損，在中石化的報(bào)表上，不過是將提前從上市公司賺取收益所形成的應(yīng)收賬款，重新合并到母公司賬下而已。因此，承債讓殼對于中石化的合并報(bào)表，不會產(chǎn)生任何影響。
另一方面，與收購重組的報(bào)表游戲不同，石煉化以1元的價(jià)格回購9.2億股股份，對中石化來說確實(shí)實(shí)實(shí)在在的損失。以石煉化停牌前最后一個(gè)交易日2006年12月5日收盤價(jià)7.75元計(jì)算，中石化放棄的股票市值高達(dá)71.3億元。
4.案例啟示
理論上講，買殼或借殼上市是企業(yè)資本市場籌集低成本資金的有效方案，買殼公司應(yīng)充分利用自己的優(yōu)勢條件，在各方幫助下通過買殼或借殼上市跨進(jìn)資本市場的門檻，同時(shí)利用買殼上市方案的運(yùn)作改善企業(yè)運(yùn)營模式，建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，達(dá)成企業(yè)的整體整合借殼上市的目的。
本案例中，長江證券通過借殼S石煉化不僅達(dá)到上市目的，而且賺得盆滿體滿，實(shí)為擬上市企業(yè)通過借殼上市的經(jīng)典參考。
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