關(guān)于公司股東可分配利潤(rùn)限額的探討

引言

　　公司法規(guī)定：公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司的股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，股份有限公司按照股東持有的股份比例進(jìn)行利潤(rùn)分配。從上述規(guī)定來(lái)看，公司股東可分配的利潤(rùn)限額為公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金(含法定公積金及任意公積金)后所余的稅后利潤(rùn)。由于利潤(rùn)是會(huì)計(jì)核算的結(jié)果，不同的會(huì)計(jì)主體選擇對(duì)可供股東分配的利潤(rùn)總額會(huì)產(chǎn)生直接影響。如例1所示，母公司主體與合并集團(tuán)主體可供股東分配的利潤(rùn)產(chǎn)生了巨大差異。同理，不同的會(huì)計(jì)核算方法也會(huì)對(duì)可供股東分配的利潤(rùn)產(chǎn)生影響。那么公司究竟應(yīng)如何確定可供股東分配的利潤(rùn)限額?
　　
　　會(huì)計(jì)主體選擇對(duì)可供分配利潤(rùn)限額的影響
　　
　　從公司法的角度，利潤(rùn)分配是以公司這一法律主體進(jìn)行的，但由于利潤(rùn)分配的依據(jù)是利潤(rùn)這一會(huì)計(jì)結(jié)果，因此會(huì)計(jì)主體的假設(shè)成為利潤(rùn)分配中不得不考慮的又一因素。
　　與法律主體不同，會(huì)計(jì)主體更多地基于經(jīng)濟(jì)意義，遵從實(shí)質(zhì)重于形式的原則。對(duì)于一個(gè)沒(méi)有投資子公司的公司，僅需編制公司本身的財(cái)務(wù)報(bào)表，會(huì)計(jì)主體與法律主體是相同的。但一個(gè)擁有一家或多家子公司的母公司，在提供母公司財(cái)務(wù)報(bào)表的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)提供合并財(cái)務(wù)報(bào)表。合并財(cái)務(wù)報(bào)表突破了法律主體的限制，以集團(tuán)為會(huì)計(jì)主體，將所投資的子公司報(bào)表納入合并報(bào)表范圍，其合并后形成的凈利潤(rùn)及可供股東分配的利潤(rùn)與母公司會(huì)計(jì)報(bào)表可能不盡相同。就目前會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，其不同主要產(chǎn)生于兩方面因素：一是由于集團(tuán)內(nèi)部交易進(jìn)行抵消后對(duì)合并凈利潤(rùn)的影響；二是在集團(tuán)內(nèi)了公司計(jì)提盈余公積的情況下，合并報(bào)表需對(duì)母公司所占份額補(bǔ)充汁提，因此減少了可供股東分配的利潤(rùn)。
　　對(duì)于第一項(xiàng)因素，由于母公司能夠?qū)ψ庸緦?shí)施控制，因此母公司與子公司之間或子公司相互之間更易于進(jìn)行顯失公平的內(nèi)部交易，從而扭曲了公司當(dāng)期或未來(lái)的盈利能力。而母公司對(duì)子公司實(shí)施權(quán)益法核算，因此這種因內(nèi)部交易尚未實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)(或虧損)應(yīng)當(dāng)從利潤(rùn)中扣除，即應(yīng)采用合并報(bào)表的凈利潤(rùn)作為利潤(rùn)分配的依據(jù)。
　　對(duì)于第二項(xiàng)因素，母公司作為子公司的股東，柱子公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的情況下，子公司從利潤(rùn)中已計(jì)提的盈余公積部分不可能再分配給母公司，那么母公司的股東也不可能重復(fù)分配這部分盈利。因此，雖然按照權(quán)益法母公司已將子公司全部?jī)衾麧?rùn)按照母公司所占份額計(jì)入了母公司的凈利潤(rùn)中，但在計(jì)算母公司股東可分配利潤(rùn)時(shí)還必須扣除母公司投資后子公司累計(jì)計(jì)提的盈余公積中母公司所占份額，也即按照合并報(bào)表的口徑計(jì)提盈余公積后的可分配利潤(rùn)才能成為母公司股東利潤(rùn)分配的依據(jù)，這也是合并利潤(rùn)分配表之所以要求補(bǔ)充計(jì)提子公司已計(jì)提公積金的一個(gè)重要原因。
　　那么，是否以集團(tuán)為主體編制的合并會(huì)計(jì)報(bào)表就可以完全作為利潤(rùn)分配的依據(jù)呢?我們知道，母公司采用權(quán)益法核算的長(zhǎng)期投資，除了對(duì)子公司的投資外，還包括共同控制和重大影響的情況。這兩種情況下，所投資的公司如計(jì)提盈余公積，其形成的利潤(rùn)可供母公司股東分配的情況與子公司類(lèi)似，但由于其不納入合并報(bào)表范圍，因此在合并報(bào)表中也沒(méi)有對(duì)其已經(jīng)計(jì)提的盈余公積從可供分配利潤(rùn)中扣除。因此，權(quán)益法核算的合營(yíng)公司或聯(lián)營(yíng)公司計(jì)提的公積金也應(yīng)當(dāng)按母公司所占份額從可供分配利潤(rùn)中另行扣除。
　　由此可見(jiàn)，股東利潤(rùn)分配的限額不能單一地依照某個(gè)母公司或者合并的財(cái)務(wù)報(bào)表，而應(yīng)當(dāng)結(jié)合二者分析調(diào)整后才合理、合法。在合營(yíng)公司及聯(lián)營(yíng)公司的利潤(rùn)對(duì)母公司及合并凈利潤(rùn)不構(gòu)成重大影響的情況下，也可以選擇合并報(bào)表的可供股東分配利潤(rùn)作為公司股東利潤(rùn)分配的依據(jù)。
　　例1：甲公司2005年度利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表如表1。
　　

上述討論是針對(duì)目前執(zhí)行的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。我國(guó)2007年將開(kāi)始執(zhí)行的新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，母公司對(duì)于子公司的投資應(yīng)采用成本法核算，在編制合并報(bào)表時(shí)對(duì)子公司的投資先調(diào)整為權(quán)益法，然后再進(jìn)行合并抵消。這樣，母公司報(bào)表的凈利潤(rùn)與合并凈利潤(rùn)之間增加了一項(xiàng)對(duì)子公司利潤(rùn)權(quán)益法核算的差額。由于利潤(rùn)分配實(shí)質(zhì)是針對(duì)法律主體的，那么母公司計(jì)提公積金的利潤(rùn)依據(jù)尚需要法律重新規(guī)定，但對(duì)股東可分配利潤(rùn)的限額仍可沿用上述結(jié)論，即由合并的可分配利潤(rùn)扣除母公司計(jì)提的公積金，再扣除權(quán)益法核算的投資公司計(jì)提的公積金母公司所占份額后的金額確定。
　　
　　會(huì)計(jì)核算對(duì)利潤(rùn)分配限額的影響
　　
　　由于利潤(rùn)分配的依據(jù)是按照符合法律法規(guī)規(guī)定的會(huì)計(jì)核算方法所計(jì)算的凈利潤(rùn)，不同的會(huì)計(jì)核算方法會(huì)影響凈利潤(rùn)的總額，也就對(duì)可供股東分配的利潤(rùn)構(gòu)成了實(shí)質(zhì)影響。這主要存在于在境外上市的公司，需要同時(shí)提供按照國(guó)內(nèi)和國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的會(huì)計(jì)報(bào)表，由于國(guó)內(nèi)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的差異，因而造成凈利潤(rùn)不一致。對(duì)于這類(lèi)差異，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在證監(jiān)會(huì)計(jì)字[2001]58號(hào)文件中規(guī)定，應(yīng)按照孰低原則進(jìn)行分配。如中石化、吉林吉恩鎳業(yè)股份有限公司等均屬此列。這類(lèi)差異在國(guó)內(nèi)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則逐步與國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則接軌后將會(huì)逐步縮小。
　　
　　其他影響利潤(rùn)分配限額的因素
　　
　　1．專(zhuān)項(xiàng)補(bǔ)貼收入
　　政府給予公司的專(zhuān)項(xiàng)補(bǔ)貼收入可以計(jì)人公司利潤(rùn)表，但政府在給予補(bǔ)貼的同時(shí)會(huì)對(duì)其用途進(jìn)行某些限定，如應(yīng)當(dāng)用于擴(kuò)大再生產(chǎn)等，那么實(shí)際也就規(guī)定了該部分補(bǔ)貼收入形成的利潤(rùn)不能用于股東分配。公司應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法規(guī)將該部分利潤(rùn)以利潤(rùn)分配的形式轉(zhuǎn)入任意盈余公積留作企業(yè)發(fā)展之用。
　　2．重大未確認(rèn)的投資損失的考慮
　　通常情況下，公司對(duì)外投資所承擔(dān)的責(zé)任以出資額為限，會(huì)計(jì)核算上投資企業(yè)確認(rèn)被投資單位發(fā)生的凈虧損，也以長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值減記至零為限，這時(shí)在合并報(bào)表中會(huì)出現(xiàn)未確認(rèn)的投資損失。在子公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的情況，未確認(rèn)的投資損失可能夸大了集團(tuán)當(dāng)期的盈利，因此是否應(yīng)當(dāng)從可分配利潤(rùn)中扣除，公司應(yīng)當(dāng)分析確定。如海南高速公路股份有限公司在2005年的利潤(rùn)分配中就將未分配利潤(rùn)扣除未確認(rèn)投資損失后的金額作為分配基數(shù)。
　　3．利潤(rùn)分配的資金來(lái)源
　　除了從利潤(rùn)的角度確定股東可供分配的利潤(rùn)限額外，公司能否對(duì)股東進(jìn)行利潤(rùn)分配還取決于公司的資金情況。從目前的相關(guān)規(guī)定來(lái)看，對(duì)股東進(jìn)行利潤(rùn)分配沒(méi)有規(guī)定資金的來(lái)源，只要有可供分配的利潤(rùn)，而無(wú)論經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否取得了資金流入、權(quán)益法核算的投資公司是否已分配利潤(rùn)，股東均有權(quán)決定是否進(jìn)行股利(或紅利)分配。由于公司復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，難以區(qū)分資金的屬性，所以法律上難以禁止以借貸資金進(jìn)行分配的行為。但為保護(hù)債權(quán)人和小股東的利益，保持公司的持續(xù)盈利能力，應(yīng)當(dāng)避免大股東在公司資金短缺、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理的情況下仍進(jìn)行股利(紅利)分配，應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司分配時(shí)點(diǎn)公司資產(chǎn)負(fù)債率的比例，超過(guò)一定比例后不允許對(duì)股東進(jìn)行分配。
　　綜上，母公司財(cái)務(wù)報(bào)表及集團(tuán)合并報(bào)表雖能從不同的主體角度向股東提供公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果以及資金流動(dòng)情況的信息，但尚不能為股東提供評(píng)估和預(yù)測(cè)未來(lái)股利分配的信息。股利分配取決于既是會(huì)計(jì)主體又是法律主體企業(yè)的留存收益、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和法律限制。能否分派股利以及分派股利的最高限額，應(yīng)當(dāng)以母公司及合并的財(cái)務(wù)報(bào)表為基礎(chǔ)進(jìn)行分析確認(rèn)。建議相應(yīng)法規(guī)應(yīng)當(dāng)對(duì)此進(jìn)行更加細(xì)致和明確的規(guī)定，公司也應(yīng)當(dāng)對(duì)可供股東分配的利潤(rùn)建立備查賬簿，以更加合理、合法地進(jìn)行股東的利潤(rùn)分配，避免因大股東超額分配利潤(rùn)造成對(duì)債權(quán)人或小股東利益的侵犯。