律師工作報告
律師工作報告
律師工作報告是發(fā)行人向中國證券監(jiān)督管理委員會申請公開發(fā)行股票所必須具備的法定文件之一。學習啦小編為你整理了律師工作報告，希望可以幫到您。
律師工作報告篇1
致： 公司(發(fā)行人)公司，現(xiàn)將本律師事務所為貴公司 年度股票發(fā)行、上市出具法律意見書所做的工作及有關意見報告如下：
一、律師參與本次發(fā)行、上市工作的身份以及業(yè)務范圍
1.說明以何種身份參與工作
2.本次出具法律意見所涉及業(yè)務概述
二、律師應當對其出具法律意見書的工作過程作詳細說明(包括與發(fā)行人的相互溝通、對發(fā)行人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現(xiàn)場勘查記錄、查閱文件清單，以及工作小時等)。
三、律師應當對下列事實及其形成和發(fā)展過程作出詳盡、完整的闡述
(一)發(fā)行人簡況
1.發(fā)行人(包括發(fā)起人)的歷史沿革
2.發(fā)行人在股份制改造及其運作過程中執(zhí)行國家有關部門(如國家體改委、國家國有資產(chǎn)管理部門、財政部、國家土地管理局等)關于股份制改造規(guī)定的情況
3.發(fā)行人股份制改造前后的組織結構
4.發(fā)行人的股權結構及其形成過程
5.對發(fā)行人公司章程(或者章程草案)內(nèi)容的審查情況
6.發(fā)行人的經(jīng)營狀況
7.發(fā)行人對其主要財產(chǎn)(如機器設備、廠房、土地使用權、知識產(chǎn)權等)的所有權或者經(jīng)營、使用權
8.發(fā)行人的關聯(lián)關系
(1)發(fā)行人與其關聯(lián)企業(yè)的股權關系
(2)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員在關聯(lián)企業(yè)中兼職情況
9.發(fā)行人的重要合同及其合同之外的重大債權、債務關系
10.與發(fā)行人有關的訴訟、仲裁、行政處罰等情況
11.發(fā)行人的稅務間題
(二)本次股票發(fā)行、上市情況
1.本次發(fā)行、上市的授權及批準
2.本次發(fā)行、上市的實質(zhì)條件
3.有關承銷協(xié)議的內(nèi)容及承銷的其他事宜
4.對招股說明書的審查
5.募股資金的運用
6，專業(yè)性機構的證券業(yè)務資格
(1)律師事務所
(2)會計師事務所
(3)資產(chǎn)評估機構
(4)證券經(jīng)營機構
(5)其他有關機構
四、有待解決的法律問題及其對疑難問題討論和說明
五、律師所審查的文件清單
1.政府批文
2.公司文件
3，權益證書
4.合同文件
5.有關信函
6.其他文件
律師事務所名稱(加蓋公章)____
經(jīng)辦律師
年 月 日
律師工作報告篇2
一、本次發(fā)行上市的批準和授權(一)本次發(fā)行與上市的批準程序及內(nèi)容
1.發(fā)行人于2004年3月19日召開了第一屆董事會第九次會議，審議通過了發(fā)行人申請首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的議案。
2.發(fā)行人于2004年4月20召開了2003年年度股東大會，逐項表決通過了《股份公司申請首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的議案》、《關于授權董事會辦理本次公開發(fā)行股票并上市的有關具體事宜的議案》。
3. 本次發(fā)行方案的主要內(nèi)容：
(1)公開發(fā)行股票類別：境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1.00元。
(2)公開發(fā)行總股數(shù)：3350至4000萬股(以國家證券監(jiān)管部門核定數(shù)為準)，并授權董事會根據(jù)具體情況進行調(diào)整。
(3)發(fā)行對象：持有滬市或深市已上市流通人民幣普通股(A股)股票市值達10,000元或以上的二級市場投資者均可參加配售申購。
(4)發(fā)行方式：全部向二級市場投資者定價配售。
(5)申請上市證券交易所：上海(或深圳)證券交易所。
(6)發(fā)行價格的確定依據(jù)：①發(fā)行價不低于公司最近一次經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值;②參考同類上市公司在二級市場上的定價、市盈率情況;③募集資金使用項目的資金需求量;④與主承銷商協(xié)商一致的原則。具體價格授權董事會確定。
(7)逐項審議通過了以下各項本次公開發(fā)行股票募集資金投資項目：
(1)100Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品技改項目，該項目投資總額19,808萬元;
(2)30Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品基建項目，該項目投資總額8,212萬元;
(3)銷售網(wǎng)絡擴建項目，該項目投資總額8,421萬元。
(4)上述三個項目預計投資總額為36,441萬元，本次發(fā)行募集資金將按以上項目排列順序安排實施，若實際募股資金不能滿足上述全部項目投資需要，資金缺口通過公司自籌解決;若募集資金滿足上述項目投資后有剩余，則剩余資金補充公司流動資金。
(8)本次決議的有效期：關于本次發(fā)行的有關決議自股東大會通過之日起一年內(nèi)有效。
(9)授權董事會有權根據(jù)有關主管部門的要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內(nèi)確定具體的股票發(fā)行數(shù)額、發(fā)行方式和價格、發(fā)行起止日期、股票掛牌上市的證券交易所，對募集資金投資項目及投資金額作出調(diào)整，制作股票發(fā)行、上市申報材料，根據(jù)中國證監(jiān)會的核準對公司章程草案中有關股本、上市地點等事項作相應調(diào)整，聘請有關中介機構，以及辦理與本次股票發(fā)行、上市有關的其他事宜等。
4、發(fā)行人于2005年3月19日召開了2004年度股東大會，會議逐項表決通過了《關于調(diào)整公司首次公開發(fā)行方案部分內(nèi)容的議案》和《關于延長公司發(fā)行上市有關決議有效期的議案》和《關于啟動福建項目前期工程的議案》：
(1)發(fā)行價格及定價方式：按照市場化原則，通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。最終發(fā)行價格授權董事會決定。
(2)發(fā)行方式：網(wǎng)下配售和網(wǎng)上配售相結合。
(3)發(fā)行對象：中國境內(nèi)的自然人和機構投資者，國家法律和行政法規(guī)禁止者除外。
(4)鑒于公司2004年度未能完成股票發(fā)行上市工作，現(xiàn)同意將上述申請發(fā)行股票的有關決議有效期延長至本次股東大會通過之日起一年時間。
(5)根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃、市場發(fā)展狀況及相關項目《可行性研究報告》的投資計劃，鑒于公司2004年度未能完成股票發(fā)行上市工作，為避免因募集資金未能及時到位而導致項目投資延期，而使公司在福建市場拓展中處于被動局面，同意公司于近期啟動本次發(fā)行募集資金擬投資項目中的福建晉江“30Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品基建項目”。在本次股票發(fā)行募集資金到位之前，先期以銀行貸款墊付上述項目的前期投資款項，待募集資金到位后，再以募集資金償還相關銀行貸款。
5、發(fā)行人于2006年5月20日召開了2005年度股東大會，審議通過了《關于延長公司發(fā)行上市有關決議有效期的議案》和《關于對未分配利潤進行分配的議案》：
因2004年度股東大會審議通過了《關于延長公司發(fā)行上市有關決議有效期的預案》，該決議有效期為一年。鑒于公司2005年度未能完成股票發(fā)行上市工作，現(xiàn)提請股東大會將上述申請發(fā)行股票的有關決議有效期延長至本次股東大會通過之日起一年時間。
本次發(fā)行前滾存的未分配利潤在公司股票公開發(fā)行后由公司新老股東共享。(二)股東大會決議的程序合法
經(jīng)本所核查，發(fā)行人已依法定程序作出批準本次發(fā)行上市的決議，發(fā)行人2003年、2004年和2005年年度股東大會的召集、召開和表決程序符合《公司法》及相關法律法規(guī)和發(fā)行人《公司章程》的規(guī)定。發(fā)行人2003年、2004年和2005年年度股東大會決議的程序合法。
(三)股東大會決議內(nèi)容合法有效
經(jīng)本所核查，發(fā)行人2003年、2004年和2005年年度股東大會符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和發(fā)行人《公司章程》等的規(guī)定，其決議的形式和內(nèi)容均合法有效。
(四)授權范圍與授權程序
經(jīng)本所核查，發(fā)行人2003年、2004年和2005年年度股東大會決議對發(fā)行人董事會所作的授權符合法律法規(guī)和發(fā)行人《公司章程》的規(guī)定，授權范圍與程序均合法有效。
綜上所述，本所認為，發(fā)行人2003年、2004年和2005年年度股東大會及相關董事會會議的召集和召開的程序、表決程序、決議的內(nèi)容及出席董事會、股東大會的人員資格均符合有關法律及發(fā)行人公司章程的有關規(guī)定;董事會及股東大會作出的決議均為合法有效，符合《管理辦法》第四十四和四十五條之規(guī)定。
律師工作報告篇3
1 目的和主題內(nèi)容
1.1 為了指導律師制作法律意見書和工作報告，制訂本規(guī)范。
1.2 本規(guī)范規(guī)定了律師出具法律意見書和工作報告的范圍和基本要求、基本內(nèi)容、出具程序、修改程序、反饋意見及工作底稿等。
2 適用范圍
2.1 本規(guī)范適用于本所全體律師。
2.2 下列人員應通曉本規(guī)范：
1)律師
2.3 下列人員應了解本規(guī)范：
1)業(yè)務輔助人員
3 術語
3.1 法律意見書：是指律師對有關的法律問題明確發(fā)表的結論性意見。
3.2 律師工作報告：是指律師詳盡、完整地闡述所履行盡職調(diào)查的情況，在法律意見書中所發(fā)表意見或結論的依據(jù)、進行有關核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件的文本。
3.3 工作底稿：是指律師在制作法律意見書和工作報告過程中形成的工作記錄及在工作中獲取的文件、會議紀要、談話記錄等資料。
4 職責
本規(guī)范的編制和修訂由本所標準化委員會提出，經(jīng)合伙人會議批準后，由主任頒布。
5 引用法律、規(guī)章
《中華人民共和國公司法》
《中華人民共和國證券法》
中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則(第12號)》
6 出具范圍和基本要求
6. (1)在下列情況下，律師可以向委托人出具法律意見書或律師工作報告：
(2)委托人要求律師就有關的法律問題明確發(fā)表結論性意見的;
(3)本所作業(yè)文件要求的;
(4)律師在承辦案件或法律事務過程中認為有必要出具法律意見書和律師工作報告的。
6.2 有關法律、法規(guī)、規(guī)章和本所作業(yè)文件對法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容有明確規(guī)定的，律師在制作法律意見書和律師工作報告時應符合有關規(guī)定。某些具體規(guī)定確實對委托人不適用的，律師可根據(jù)實際情況作適當變更，但應向委托人說明變更的原因。
6.3 律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語詞應簡潔明晰，不得使用“基本符合條件”或“除xxx以外，基本符合條件”一類的措辭。對不符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章、本所作業(yè)文件規(guī)定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準確判斷的事項，律師應發(fā)表保留意見，并說明相應的理由。
7 基本內(nèi)容
7.1 法律意見書的基本內(nèi)容
7.1.1 法律意見書開頭部分
(1)法律意見書開頭部分應載明，律師是否根據(jù)有關法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具法律意見書。
(2)律師應承諾依據(jù)有關法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定及本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實發(fā)表法律意見。
(3)律師應承諾已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對委托人委托事項的合法、合規(guī)、真實、有效性進行了充分的核查驗證，保證法律意見書和律師工作報告不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(4)律師應承諾同意對法律意見書和律師工作報告承擔相應的法律責任。
(5)律師應承諾同意委托人部分或全部引用法律意見書或律師工作報告的內(nèi)容，但委托人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
(6)律師可作出其他適當聲明，但不得做出違反律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神的免責聲明。
7.1.2 法律意見書正文
律師應在進行充分核查驗證的基礎上，對委托人委托的事項明確發(fā)表結論性意見。所發(fā)表的結論性意見應包括是否合法合規(guī)、是否真實有效，是否存在糾紛或潛在風險。
7.1.3 總體結論性意見
(1)律師應對委托人委托的事項是否存在違法違規(guī)，明確發(fā)表總體結論性意見。
(2)律師已勤勉盡責仍不能發(fā)表肯定性意見的，應發(fā)表保留意見，并說明相應的理由。
7.2 律師工作報告的基本內(nèi)容
7.2.1 律師工作報告開頭部分
律師工作報告開頭部分應載明，律師是否根據(jù)有關法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具律師工作報告。
7.2.2 律師工作報告引言
(1)可以簡介律師及律師事務所，包括(但不限于)注冊地及時間、業(yè)務范圍、執(zhí)業(yè)律師人數(shù)、本次簽名律師的執(zhí)業(yè)記錄及其主要經(jīng)歷、聯(lián)系方式等。
(2)說明律師制作法律意見書的工作過程，包括(但不限于)與委托人相互溝通的情況，對委托人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現(xiàn)場勘查記錄、查閱文件的情況，以及工作時間等。
7.2.3 律師工作報告正文
(1)根據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)章以及委托人的章程等規(guī)定，委托事項是否合法有效，是否存在法律障礙、可能引致的風險等。
(2)律師認為需要說明的其他問題。
8 出具程序
8.1 提交委托人的法律意見書和律師工作報告應是經(jīng)至少一名以上執(zhí)業(yè)律師簽名，并經(jīng)本所加蓋公章、簽署日期的正式文本。
8.2 法律意見書和律師工作報告在經(jīng)本所蓋章前，應經(jīng)至少兩名以上合伙人審閱并簽署“同意”意見。
9 修改和反饋意見
9.1 律師簽署的法律意見書和律師工作報告提交委托人后，不得收回進行修改。如律師認為需補充或更正，應另行出具補充法律意見書和律師工作報告。
9.2 法律意見書和律師工作報告提交委托人后，律師應關注委托人的反饋意見。委托人對法律意見書和律師工作報告提出疑問的，律師認為有必要，可以出具補充法律意見書和補充報告。
10 工作底稿
10.1 律師在制作法律意見書和律師工作報告的同時，應制作工作底稿。
10.2 律師應及時、準確、真實地制作工作底稿，工作底稿的質(zhì)量是判斷律師是否勤勉盡責的重要依據(jù)。
10.3 工作底稿應包括(但不限于)以下內(nèi)容：
(1)律師承擔項目的基本情況，包括委托人名稱、項目名稱、制作項目的時間或期間、工作量統(tǒng)計;
(2)為制作法律意見書和律師工作報告制定的工作計劃及其操作程序的記錄;
(3)委托人設立及歷史沿革有關的資料，如設立批準證書、營業(yè)執(zhí)照、合同、章程等文件或變更文件的復印件;
(4)重大合同、協(xié)議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本;
(5)與委托人及相關人員相互溝通情況的記錄，對委托人提供資料的檢查、調(diào)查訪問記錄、往來函件、現(xiàn)場勘察記錄、查閱文件清單等相關的資料及詳細說明;
(6)委托人及相關人員的書面保證或聲明書的復印件;
(7)對保留意見及疑難問題所作的說明;
(8)其他與出具法律意見書和律師工作報告相關的重要資料。
10.4 上述資料應注明來源。凡涉及律師向有關當事人調(diào)查所作的記錄，應由當事人和律師本人簽名。
10.5 工作底稿由承辦律師根據(jù)ty/gl05.03《律師業(yè)務檔案立卷歸檔辦法》的規(guī)定立卷歸檔。
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