公司董事會工作報告
董事會是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。下面學習啦小編給大家分享幾篇公司董事會工作報告，一起看一下吧!
公司董事會工作報告篇1
董事會會議決策及執(zhí)行情況
<一>、2012年3月18日下午，攀枝花公路橋梁工程有限公司召開了第一屆第八次董事會，應(yīng)到董事7人，實到7人。監(jiān)事會主席列席了會議。會議就以下5個議題進行了表決：
1、會議就《2011年度經(jīng)濟目標與實現(xiàn)情況》(1.總公司各項目標實現(xiàn)情況報告;2.分公司目標考核情況報告;3.直屬項目部目標考核情況報告)議案進行了討論，通過表決，7人同意，決議通過此議案，已執(zhí)行。
2、會議就《2012年的市場開發(fā)、產(chǎn)值、利潤等經(jīng)營目標》議案進行了討論，通過表決，7人同意，決議通過此議案，已執(zhí)行。
3、會議就《財務(wù)預(yù)算及執(zhí)行情況》(1.2011年的財務(wù)決算報告;2.2012年財務(wù)預(yù)算報告;3.2011年度的紅利派發(fā)方案)進行了研討，會議研討決定2011年度不派發(fā)紅利，但按照原始股本金股份的10%向股東發(fā)放物價上漲補貼，報股東大會審議。以上議案，通過表決，7人同意，會議通過以上決議，已執(zhí)行。(其中股東發(fā)放物價上漲補貼經(jīng)股東大會通過，已執(zhí)行。)4、會議就《新增控股子公司或全資子公司的組建》進行了討論。
(1)會議對蜀道公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進行了討論，會議決定攀枝花公路橋梁工程有限公司對蜀道公司按實際投資金額的51%進行控股經(jīng)營。通過表決，6人同意，1人棄權(quán)。會議通過了該議案，已執(zhí)行。
(2)會議對地產(chǎn)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行了討論，會議決定攀枝花公路橋梁工程有限公司獨資控股組建地產(chǎn)公司，地產(chǎn)公司屬攀枝花公路橋梁工程有限公司的全資子公司。會議對此議案進行了討論，通過表決，7人同意，會議通過了此議案。后因國家房地產(chǎn)政策調(diào)控和土地已作抵押貸款，無法報批立項，暫未執(zhí)行。
(3)會議對投資公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進行了討論，由于攀枝花公路橋梁工程有限公司全額投資成立四川鑫立凱投資有限公司，會議明確四川鑫立凱投資有限公司屬攀枝花公路橋梁工程有限公司的全資子公司。會議對此議案進行了討論，通過表決，7人同意，會議通過了此議案，已執(zhí)行。
(4)會議對《橋梁維修加固分公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營方式、運行模式、經(jīng)營設(shè)想》議案進行了討論，會議決定:攀枝花公路橋梁工程有限公司向合作方每年收取管理費50萬元為保底線，如果此條件合作方能接受，可以成立分公司和使用公司資質(zhì)，如合作方不接受此條件，則不成立專業(yè)公司。會議對此議案進行了表決， 6人同意，1人反對。會議通過了此議案，后因合作方接受不了公司條件，暫未執(zhí)行。
5、會議對《攀枝花公路橋梁工程有限公司入股攀枝花農(nóng)商銀行》議案進行了討論，會議認為攀枝花農(nóng)商銀行屬優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，投資相對安全，收益穩(wěn)定，并可為我公司提供融資方便。會議決定攀枝花公路橋梁工程有限公司出資1300萬元購買攀枝花農(nóng)商銀行1000萬元的股份。通過表決,7人同意。會議通過了此議案，后經(jīng)公司反復(fù)核算，因投資回報周期太長而放棄投資，未執(zhí)行。
<二>、2012年7月31日，公司在成都辦公樓召開臨時董事會，應(yīng)到董事7人，實到7人。會議對公司增加注冊資本金以及成都分公司的經(jīng)營活動事宜進行了討論，會議決定公司注冊資本金增加到30180萬，暫停成都分公司經(jīng)營活動。通過表決，7人同意，會議通過了此議案。已執(zhí)行。
<三>、2012年9月26日，公司在成都辦公樓會議室召開了臨時董事會。應(yīng)到董事7人，實到7人。會議討論了第一屆董事會任期內(nèi)的資產(chǎn)審計評估報告、第二屆董事會、監(jiān)事會換屆等相關(guān)問題，已完成。
<四>、2012年10月18日，公司召開了股東代表大會，大會選舉產(chǎn)生了周燊、宋曉達、彭建紅、韓強、張翔、程再廣、廖永和共7位董事。同日下午，董事會召開第一次董事會議，選舉周燊同志為董事長、宋曉達為副董事長，董事會聘任彭建紅為總經(jīng)理。
<五>、2012年11月12日，公司召開了第二屆第二次董事會議，應(yīng)到董事7人，實到7人。監(jiān)事會主席列席了會議。主要審定商議以下事項：
1、審定《攀枝花公路橋梁工程有限公司機構(gòu)設(shè)置與董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層崗位設(shè)置及職責、權(quán)限的相關(guān)規(guī)定》，經(jīng)審定，大會對該規(guī)定作了部分修改，并將此規(guī)定下發(fā)給機關(guān)各部門，征求大家意見和建議以書面形式上報董事會秘書處，下一次董事會再一次逐條審議，大會通過表決，7人同意，會議通過，已執(zhí)行。
2、審定《關(guān)于公司董事會成員分工的建議》，通過表決，7人同意，會議通過了此議案，已執(zhí)行。
3、審定《公司董事會對總經(jīng)理授權(quán)范圍的建議》，通過表決，7人同意，會議通過了此議案，已執(zhí)行。
4、商議“增加公司礦山總承包三級資質(zhì)的申報”建議，通過表決，7人同意，會議通過了此議案，已完成申報，資質(zhì)已取得。
5、商議“關(guān)于每年12月18日作為公司慶典紀念日”的建議通過表決，7人同意，會議通過了此議案，已執(zhí)行。
6、投資公司匯報相關(guān)投資工作情況。
<六>、2012年12月23日，公司召開了第二屆董事會第三次會議，應(yīng)到董事7人，實到7人。監(jiān)事會主席列席了會議。主要審定商議以下事項：
1、審定修改后的《攀枝花公路橋梁工程有限公司機構(gòu)設(shè)置與董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層崗位設(shè)置及職責、權(quán)限的相關(guān)規(guī)定》，通過表決，7人同意，決議通過，已頒布。
2、審定《經(jīng)理層及部門經(jīng)理薪酬管理辦法》提案，通過表決，7人同意，決議通過，因各種因素考慮不夠周全，暫未實施。
3、審定公司《住房公積金管理辦法》提案，通過表決，7人反對，決議未通過，已執(zhí)行。
4、審議《公司員工社會保險繳納管理辦法》提案，通過表決，7人同意，決議通過此議案，已執(zhí)行。
5、審議《公司機關(guān)車輛使用改革管理辦法》提案，通過表決，7人同意，通過此提案，已執(zhí)行。
6、審議公司《2013年度生產(chǎn)經(jīng)營目標、施工產(chǎn)值目標、利潤目標及固定資產(chǎn)回報目標》提案，通過表決，7人同意，決議通過此議案，正按照決議執(zhí)行。
7、商議《董事會對經(jīng)理層三年任期內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營目標完成情況的獎懲辦法》，通過表決，7人同意，決議通過，已執(zhí)行。
8、審定公司《2013年度財務(wù)預(yù)算報告》，通過表決，7人同意，決議通過，正在執(zhí)行。
公司董事會工作報告篇2
====年，在市委、市政府的正確領(lǐng)導(dǎo)下，我們市××黨組全體成員帶領(lǐng)機關(guān)全體干部職工，堅持以鄧小平理論和江澤民"三個代表"重要思想為指導(dǎo)，深入學習貫徹黨的十六屆四中、五中全會精神，中紀委四次、五次全會和省委、省紀委會議精神，認真學習市委《黨風廉政建設(shè)責任制目標書》和廉政建設(shè)的有關(guān)文件、法規(guī)，聯(lián)系工作實際，制定和完善了一系列相關(guān)規(guī)定和制度，圍繞加強黨的執(zhí)政能力建設(shè)和全面落實科學發(fā)展觀，堅持標本兼治、綜合治理，懲防并舉、注重預(yù)防的方針，建立完善教育、制度、監(jiān)督并重的懲治和預(yù)防腐敗體系，繼續(xù)深入推進全系統(tǒng)黨風廉政建設(shè)和反腐敗斗爭，進一步推進領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔自律工作，結(jié)合保持共產(chǎn)黨員先進性教育活動，不斷加強宣傳和教育，堅決從源頭上預(yù)防和治理腐敗，取得了黨風廉政建設(shè)和反腐敗斗爭新的成果，為促進全市××經(jīng)濟的改革、發(fā)展和穩(wěn)定做出了積極的貢獻。
一、精心組織、明確職責，全面深入落實黨風廉政建設(shè)責任制。
黨風廉政建設(shè)是黨的建設(shè)的重要內(nèi)容，××黨組及紀檢組堅持從思想上提高認識，從講政治的高度認識黨風廉政建設(shè)責任制工作的極端重要性，不斷增強黨風廉政建設(shè)的自覺性和緊迫性，始終堅持黨組統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，黨政齊抓共管，紀檢組協(xié)調(diào)，科室各司其職，依靠干部職工積極參與的工作領(lǐng)導(dǎo)體制和工作格局。年初，我們根據(jù)人員變動情況，調(diào)整充實了機關(guān)黨風廉政建設(shè)責任制工作領(lǐng)導(dǎo)小組成員，由機關(guān)黨組書記任組長，紀檢組長及副主任任副組長，紀檢、人事等部門為成員，同時明確了相應(yīng)的工作職責，成立了一個精干有力的抓黨風廉政建設(shè)的工作班子，切實加強了對全系統(tǒng)黨風廉政建設(shè)責任制工作的領(lǐng)導(dǎo)。機關(guān)黨風廉政建設(shè)工作領(lǐng)導(dǎo)小組堅持每季度召開一次黨風廉政建設(shè)工作會議，及時研究、部署工作，有力地促進了工作開展。
二、制定制度，明確責任，逐級落實黨風廉政建設(shè)目標責任制。
在抓黨風廉政建設(shè)工作中，推行責任制，是使黨風廉政制度化、規(guī)范化的重要舉措。年初，結(jié)合黨員先進性教育與下屬三個支部簽訂了“黨風廉政建設(shè)責任書”，將此項工作同經(jīng)濟工作一起部署，一起檢查，一起落實，一起考核。按有關(guān)規(guī)定，我們繼續(xù)堅持“誰主管，誰負責”、“分級管理”、“一級抓一級”的原則，界定落實責任范圍，實行班子成員分工負責制，具體責任與主管或分管的部門、單位、科室相結(jié)合，即對所主管或分管的單位、部門、科室的黨風廉政建設(shè)負領(lǐng)導(dǎo)責任，各支部的書記對其班子成員和所涉單位、部門的黨風廉政建設(shè)負直接責任，責任制的落實直接與年終考核掛鉤，這樣層層分解明確，增強了領(lǐng)導(dǎo)干部的緊迫感和責任感，提高了抓黨風廉政建設(shè)的積極性和主動性，領(lǐng)導(dǎo)班子和個人責任分明，團結(jié)協(xié)作，工作務(wù)實。同時，我們還建立和完善了領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔自律檔案，把每次考核結(jié)果裝入本人檔案，作為組織上考核、提撥干部的重要依據(jù)，對當年被考核為不合格的科室負責人，要進行組織調(diào)整，并根據(jù)情節(jié)輕重給予主要責任人黨紀、政紀處分。對黨政領(lǐng)導(dǎo)干部嚴重失職，分管范圍內(nèi)黨風廉政建設(shè)方面出現(xiàn)較大問題，除追究當事人的責任外，還要追究同級主要領(lǐng)導(dǎo)和上級分管領(lǐng)導(dǎo)的責任。全年沒有黨員干部違反黨風廉政建設(shè)規(guī)定，機關(guān)沒有出現(xiàn)考核不合格的領(lǐng)導(dǎo)干部和一般工作人員。
三、強化教育，固本奠基，為黨風廉政建設(shè)責任制的落實打好基礎(chǔ)。
腐敗問題，“防”重于“治”，如何有效預(yù)防，教育是基礎(chǔ)。我們結(jié)合開展保持共產(chǎn)黨員先進性教育活動，一是學習了《中國共產(chǎn)黨黨內(nèi)監(jiān)督條例》、《中國共產(chǎn)黨紀律處分條例》、《建立健全教育、制度、監(jiān)督并重的懲治和預(yù)防腐敗體系實施綱要》、“中共中央關(guān)于加強和改進黨的作風建設(shè)的決定”，“領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔自律‘四大紀律、八項要求’”，市紀委“關(guān)于預(yù)防和狠剎五股歪風，進一步轉(zhuǎn)變機關(guān)作風的通知”等等，深刻領(lǐng)會了各級黨委、政府狠抓黨風廉政建設(shè)的重大決心，充分認識了黨風廉政建設(shè)在黨的建設(shè)、經(jīng)濟建設(shè)中的重要意義，在各項工作中嚴格執(zhí)行黨風廉政建設(shè)的各項規(guī)定，切實抓好各部門的黨風廉政建設(shè)工作，并嚴格履行黨風廉政建設(shè)責任分工任務(wù)，取得了明顯成效。二是按先進性教育活動要求，各參學習對象寫出心得體會、深入查找存在問題，廣泛征求意見建議，制定整改方案措施，挖掘不足，查找根源，強化整改，將事情解決在萌芽狀態(tài);三是認真開展黨風廉政教育活動，不定期的在全系統(tǒng)廣泛開展黨紀、政紀、廉政條規(guī)為主的學習教育活動，領(lǐng)導(dǎo)班子及成員都寫出了具有一定質(zhì)量的心得體會文章;四是開
黨風廉政建設(shè)責任制工作報告第2頁
展經(jīng)?；?、制度化的學習活動，××機關(guān)每周星期五為集中學習日，黨組按季度開展中心理論學習，同時還采用以會代訓(xùn)，利用廣播、電視、黑板報等方式，開展黨的路線、方針、政策及黨紀、政紀的學習，學習廉政規(guī)定，加強領(lǐng)導(dǎo)干部人生觀、價值觀教育，同時把黨紀、政紀法規(guī)納入“三會一課”的組成部分;四是認真組織征訂《中國監(jiān)察》、《中國紀檢監(jiān)察報》、《黨風黨紀》等黨風廉政建設(shè)刊物，超額完成市里下達的任務(wù)，認真發(fā)放并及時組織學習，鞏固宣傳陣地。通過學習，不僅提高了廣大黨員干部的思想認識，增強了拒腐防變能力，而且堅定了共產(chǎn)主義理想信念，牢固樹立宗旨意識，執(zhí)政為公，勤政為民，形成了良好的社會輿論氛圍，有力地促進了黨風廉政建設(shè)責任制工作的順利開展。
四、突出重點，狠抓關(guān)鍵，用實際行動取得黨風廉政建設(shè)新成效。
實施黨風廉政建設(shè)責任制，根本在落實，關(guān)鍵在行動。在認真分析、研究責任目標的基礎(chǔ)上，不斷加大工作力度，真正在落實上下功夫，靠實際行動求成效。
第一，抓制度完善。我們建立健全了“黨風廉政建設(shè)責任制度”、“學習制度”、“會議制度”、“集體領(lǐng)導(dǎo)和分工負責制度”、“重要情況通報和報告制度”、“述職述廉制度”“民主生活會制度”、“*處理制度”、“談話和誡勉制度”、“財務(wù)管理制度”、“車輛管理制度”、“公務(wù)接待制度”等==項工作、生活、學習制度，并將這些規(guī)定、制度公開，接受干部群眾的監(jiān)督，逐步完善用制度管理人的管理體系。
第二，抓作風建設(shè)。我們認真貫徹執(zhí)行《八條禁令》，狠剎五股歪風，堅決扼制吃喝、漂浮、粗暴、攀比、鬧不團結(jié)、霸道=種風氣。機關(guān)領(lǐng)導(dǎo)班子堅持民主集中制原則，堅持走群眾路線，對大額度資金開支及重大問題堅持集體討論決策，人事任免事先征求紀檢組意見，集體討論后按規(guī)定向市委組織部、人事局報批，事情一經(jīng)決定后，班子成員團結(jié)協(xié)作，無怨言不拆臺，團結(jié)干事。按要求召開民主生活會，按“八個堅持，八個反對”的要求，會前認真征求意見，會上認真開展批評和自我批評，會后認真整改，會議質(zhì)量明顯提高，成效明顯。領(lǐng)導(dǎo)干部無違規(guī)定駕車、公車私用、賭博、話費超支報銷等情況;領(lǐng)導(dǎo)干部無利用婚喪喜慶借機劍財，班子成員無任何違紀行為，領(lǐng)導(dǎo)當楷模得以體現(xiàn)。各支部、單位、科室領(lǐng)導(dǎo)個人都查找自身問題，制定并落實整改措施，設(shè)立舉報電話及舉報箱。通過作風整改，“四難”現(xiàn)象少了，服務(wù)意識強了，取得了預(yù)期效果。
第三，抓熱點重點。一是我們從群眾普遍關(guān)心涉及群眾切身利益的問題入手，對機關(guān)日常開支情況、三項治理情況以及人事任免等工作公開向群眾公開，將工作職責和辦事依據(jù)、條件、程序、時限、結(jié)果及單位財務(wù)狀況進行公開，還在干部職工會上公開領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔自律情況，公務(wù)接待、出差、內(nèi)部財務(wù)等干部關(guān)心的問題進行公開。全機關(guān)的政務(wù)公開工作基本步入民主化、制度化、規(guī)范化軌道，給廣大干部職工一個明白。二是推進依法行政，民主管理進程。年內(nèi)由于先進性教育活動的深入開展，為民服務(wù)意識增強，黨群干群關(guān)系得到了改善，來信來訪較往年有明顯下降，年內(nèi)接待群眾來訪==人次，均在規(guī)定時限內(nèi)辦理完畢，按規(guī)定上報。三是嚴格按照“三項治理”規(guī)定把工作落到實處，一把手親自抓，每項工作都具體落實到人，無論是"制止奢侈浪費工作"、"清車工作"還是"清房工作"，件件都是按市三項治理辦公室要求，逐項申報、調(diào)查、公示等，特別是今年的清房工作，從機關(guān)主要領(lǐng)導(dǎo)、科級干部到普通職工都積極配合工作，認真學習有關(guān)文件、政策，分別按時間要求，進行了個人申報、單位申報、外調(diào)、組織核實、單位公示，到目前為止，機關(guān)=名縣處級領(lǐng)導(dǎo)，==名科級領(lǐng)導(dǎo)已經(jīng)按規(guī)定進行了退房或者補交房款處理，一般干部清房工作也在認真按規(guī)定進行，全機關(guān)清房工作按要求完成了進度。同時，我們根據(jù)要求，不折不扣地完成了上級交辦的其他工作，十月份清理黨政機關(guān)工作人員入股煤礦工作中，我們積極配合進行了廣泛宣傳和動員，沒有一個人入股或參股煤礦經(jīng)營。!
五、創(chuàng)設(shè)環(huán)境，保駕護航，促進××經(jīng)濟快速健康發(fā)展。
一年來，黨風廉政建設(shè)的開展，為全市××經(jīng)濟發(fā)展營造了良好的政治環(huán)境。我們緊緊圍繞年初制定的經(jīng)濟目標和“一爭兩轉(zhuǎn)五突破”的工作思路，以結(jié)構(gòu)調(diào)整為主線、以體制和機制創(chuàng)新為動力、突出抓好企業(yè)改革、結(jié)構(gòu)調(diào)整、資產(chǎn)運營三個重點，保持了全市集體經(jīng)濟持續(xù)、健康、快速發(fā)展，在速度、效益連續(xù)四年以二位和三位數(shù)攀升的基礎(chǔ)上，再創(chuàng)歷史最好水平，提前兩個月超額完成全年目標，其中利稅、利潤總量和增幅雙雙位居全省同行業(yè)首位。特別是七月份，我們勝利召開了全市××工業(yè)第二屆代表大會，健全了××機構(gòu)，宣傳了××形勢，壯大了××實力，取得了很好的效果。受到了全國總社、省××和市委、市政府的表揚和肯定。
公司董事會工作報告篇3
浙江永貴電器股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第十七次會議于20xx年1月26日14:00在公司行政大樓5樓會議室以現(xiàn)場及通訊結(jié)合方式召開。本次會議的通知于20xx年1月15日通過書面方式送達所有董事、監(jiān)事、高級管理人員。會議應(yīng)到董事7名，實到董事7名，其中獨立董事3名，會議由公司董事長范紀軍主持。本次會議的召集召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事認真審議，以書面表決方式逐項通過如下議案：
1、審議通過了《關(guān)于公司20xx年度總經(jīng)理工作報告的議案》
審議結(jié)果：7 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。
2、審議通過了《關(guān)于公司20xx年度董事會工作報告的議案》
公司現(xiàn)任獨立董事耿磊先生、朱國華先生、肖紅英女士及前任獨立董事雷星暉先生、程學樞先生分別向董事會遞交了《20xx年度獨立董事述職報告》，并將在公司20xx年度股東大會上進行述職。
審議結(jié)果：7 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。
本議案需提交公司股東大會審議。
《20xx年度董事會工作報告》及《20xx年度獨立董事述職報告》詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
3、審議通過了《關(guān)于公司20xx年度報告全文及摘要的議案》
表決結(jié)果：7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。
本議案需提交公司股東大會審議。
《20xx年度報告全文》及其摘要詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
4、審議通過了《關(guān)于公司20xx年度財務(wù)決算報告的議案》
表決結(jié)果：7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。
本議案需提交公司股東大會審議。
《20xx年度財務(wù)決算報告》詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
5、審議通過了《關(guān)于公司20xx年度利潤分配方案的議案》經(jīng)天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計，公司20xx年度實現(xiàn)歸屬于上市公司所有者的凈利潤114,783,273.83元。根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，20xx年母公司凈利潤為62,928,904.59元，按10%提取法定盈余公積6,292,890.05元，加上年初未分配利潤226,797,977.69元，20xx年度末累計可供股東分配的利潤為296,970,861.06元。
公司擬以截至20xx年12月31日公司股份總數(shù)337,194,000股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.60元(含稅)，合計派發(fā)現(xiàn)金股利20,231,640.00元(含稅)。
公司獨立董事、監(jiān)事會分別對此項議案發(fā)表了同意意見。
表決結(jié)果：7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。
本議案需提交公司股東大會審議。
6、審議通過了《關(guān)于修改<公司章程>并辦理工商變更登記的議案》因公司軌道交通連接器建設(shè)項目建成竣工，公司已于20xx年12月20日完成整體搬遷至新廠區(qū)，公司董事會討論決定將《公司章程》中公司住所修改為廠區(qū)新址“浙江省天臺縣白鶴鎮(zhèn)東園路5號(西工業(yè)區(qū))”，郵政編碼修改為“317201”。
另外，公司于2012年開始研發(fā)減振器產(chǎn)品，目前減振器產(chǎn)品已經(jīng)在鐵路機車、客車及地鐵上均有應(yīng)用。因減振器在行業(yè)內(nèi)有用到“油壓減振器”以及“油壓減震器”兩個名稱，前者出現(xiàn)頻率較多，行業(yè)內(nèi)減振器標準中《機車車輛油壓減振器》也使用的是前者，后者一般出現(xiàn)于翻譯過來的外國標準。因此，為了與國內(nèi)標準統(tǒng)一，公司董事會討論決定將《公司章程》中公司經(jīng)營范圍里的“油壓減震器”修改為“油壓減振器”。
公司根據(jù)上述決議對《公司章程》進行修改并授權(quán)公司管理層到工商部門辦理相關(guān)手續(xù)，具體修改內(nèi)容如下：
序號 《公司章程》 修改后的《公司章程》
1 第四條 公司住所：天臺縣高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū) 郵政編碼：317200 第四條 公司住所：浙江省天臺縣白鶴鎮(zhèn)東園路5號(西工業(yè)區(qū)) 郵政編碼：317201
:2 第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無;一般經(jīng)營項目：連接器、端接件及接線裝置、油壓減震器、鐵路機車車輛配件、橡膠、塑料零件制造;經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)。(上述經(jīng)營范圍不含國家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營的項目。) 第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無;一般經(jīng)營項目：連接器、端接件及接線裝置、油壓減振器、鐵路機車車輛配件、橡膠、塑料零件制造;經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)。(上述經(jīng)營范圍不含國家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營的項目。)
表決結(jié)果：7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。
本議案需提交公司股東大會審議。
7、審議通過了《關(guān)于公司募集資金年度存放與使用情況專項報告的議案》
公司獨立董事、監(jiān)事會分別對此項議案發(fā)表了同意意見，審計機構(gòu)天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了關(guān)于公司《募集資金年度存放與使用情況鑒證報告》，保薦機構(gòu)國泰君安證券股份有限公司出具了《關(guān)于公司募集資金年度存放與使用情況專項報告的核查意見》。
表決結(jié)果：7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。
《公司募集資金年度存放與使用情況專項報告》詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
8、審議通過了《關(guān)于公司20xx年度內(nèi)部控制自我評價報告的議案》
公司獨立董事、監(jiān)事會分別對此項議案發(fā)表了同意意見，保薦機構(gòu)國泰君安證券股份有限公司出具了《關(guān)于公司20xx年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見》。
表決結(jié)果：7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。
《公司20xx年度內(nèi)部控制自我評價報告》詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
9、審議通過了《關(guān)于公司20xx年度董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬的議案》
公司獨立董事對此項議案發(fā)表了同意意見。
表決結(jié)果：7票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。
本議案需提交公司股東大會審議。
10、審議通過了《關(guān)于聘任公司20xx年度審計機構(gòu)的議案》
為維持公司審計工作的穩(wěn)定性、持續(xù)性，公司董事會同意繼續(xù)聘任天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)作為公司20xx年度審計機構(gòu)，審計報酬80萬元，聘期一年。
此項議案已經(jīng)取得公司獨立董事的事先認可。獨立董事同意董事會對此項議案作出決議。
表決結(jié)果：7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。
本議案需提交公司股東大會審議。
11、審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，對照上市公司重大資產(chǎn)重組的條件，經(jīng)過對公司實際情況及相關(guān)事項進行論證后，董事會認為公司本次以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合重大資產(chǎn)重組的各項要求及條件。
表決結(jié)果：7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。
本議案需提交公司股東大會審議。
12、審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
經(jīng)公司董事會根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定審慎判斷，公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方在本次交易前不屬于公司的關(guān)聯(lián)方，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)
本議案需提交公司股東大會審議。
13、審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金具體方案的議案》
浙江永貴電器股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”、“永貴電器”)擬向特定對象涂海文、盧紅萍(以下簡稱“交易對方”)以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買其所持有的翊騰電子科技(昆山)有限公司(以下簡稱“翊騰電子”、“標的公司”)合計100%的股權(quán)(以下簡稱“標的資產(chǎn)”)，并向不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金(以下簡稱“本次交易”)。
本次交易具體方案內(nèi)容如下：
(一)本次交易中的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
1、標的資產(chǎn)及交易對方
永貴電器本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買的標的資產(chǎn)為交易對方持有的翊騰電子100%的股權(quán)。永貴電器本次擬向交易對方收購標的股權(quán)的具體情況如下：
股東姓名 持有股權(quán)數(shù)(萬股) 持有標的公司股權(quán)比例 支付對價(萬元) 以發(fā)行股份方式支付的對價金額 (萬元) 所獲股份數(shù) (萬股)
涂海文 16,189.855892 80% 83,440.00 50,064.00 1,634.48
盧紅萍 4,047.463973 20% 20,860.00 12,516.00 408.62
合計 20,237.319865 - 104,300.00 62,580.00 2,043.10
2、標的資產(chǎn)的定價原則及交易價格
本次交易以20xx年12月31日為評估基準日，由具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)對翊騰電子進行評估，以資產(chǎn)評估報告確定的標的公司截至評估基準日的凈資產(chǎn)評估價值作為本次交易的定價依據(jù)，最終由交易各方根據(jù)評估結(jié)果協(xié)商確定交易價格。
根據(jù)評估機構(gòu)坤元資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱“坤元評估”)出具的坤元評報〔20xx〕11號評估報告，標的資產(chǎn)采用收益法評估的評估值為104,529.10萬元，最終標的資產(chǎn)交易價格由各方根據(jù)評估結(jié)果協(xié)商確定為104,300.00萬元。
3、 本次交易的支付方式
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次永貴電器向交易對方支付的現(xiàn)金對價金額為41,720.00萬元，用于支付對價的現(xiàn)金首先來源于本次資產(chǎn)重組配套募集資金，超出配套募集資金部分或配套資金未能募集成功的，由永貴電器以自籌資金支付。
中國證監(jiān)會批準本次重大資產(chǎn)重組后，永貴電器立即啟動本次交易配套資金的募集程序。永貴電器應(yīng)于配套募集資金到賬并由永貴電器聘請的具備相關(guān)資質(zhì)的會計師事務(wù)所就募集資金出具驗資報告后15個工作日內(nèi)向交易對方支付本次交易的全部現(xiàn)金對價即41,720.00萬元。
如配套募集資金不足以支付現(xiàn)金對價，則在前述驗資報告出具之日起15個工作日內(nèi)以其他方式自籌資金向交易對方支付全部現(xiàn)金對價。
如永貴電器本次交易的配套資金未能募集成功，則永貴電器應(yīng)在配套資金未能募集成功公告之日起30個工作日內(nèi)以自籌資金支付全部現(xiàn)金對價。
4、股票發(fā)行種類和面值
本次發(fā)行股份為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元。
5、股票發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為涂海文、盧紅萍，采用向特定對象非公開發(fā)行股份方式。
6、定價基準日和發(fā)行價格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為本次董事會會議決議公告日，發(fā)行價格不低于本次交易的董事會會議決議公告日前120個交易日公司股票交易均價的90%，經(jīng)交易雙方確定，本次發(fā)行價格為每股30.63元。
各方確認，自永貴電器股東大會關(guān)于本次交易的決議公告日至中國證監(jiān)會核準本次交易之日(該期間以下簡稱“可調(diào)價期間”)，如出現(xiàn)如下情形之一(以下簡稱“調(diào)價觸發(fā)條件”)，則雙方按照協(xié)議約定之內(nèi)容對本次股票發(fā)行價格進行調(diào)整：
1)創(chuàng)業(yè)板綜合指數(shù)(399102)在任一交易日前連續(xù)30個交易日中，有至少20個交易日的收盤點數(shù)相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即20xx年10月16日)的收盤點數(shù)(即2,726.78點)跌幅超過10%;或
2)Wind信息技術(shù)指數(shù)(882008)在任一交易日前連續(xù)30個交易日中，有至少20個交易日的收盤點數(shù)相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即20xx年10月16日)的收盤點數(shù)(即3,934.02點)跌幅超過10%。
如本次發(fā)行股份價格調(diào)整方案的生效條件滿足，則永貴電器董事會有權(quán)在觸發(fā)上述生效條件后的10日內(nèi)召開董事會審議是否對發(fā)行價格進行調(diào)整。調(diào)價基準日為該次董事會決議公告日。本次交易的發(fā)行價格調(diào)整為20.76元/股與調(diào)價基準日前60個交易日的上市公司股票交易均價的90%這兩個價格中的孰高者。
董事會決議不對發(fā)行價格進行調(diào)整的，則永貴電器后續(xù)不再對發(fā)行價格進行調(diào)整(除權(quán)除息調(diào)整除外)。
在調(diào)價基準日至股份發(fā)行日期間，若中國證監(jiān)會對發(fā)行價格的確定進行政策調(diào)整，則發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
7、 發(fā)行數(shù)量
本次交易向交易對方發(fā)行的股票數(shù)量按照以下公式進行計算：本次向交易對方發(fā)行的總股份數(shù)=(標的資產(chǎn)交易價格-現(xiàn)金支付的金額)÷發(fā)行價格。發(fā)行數(shù)量經(jīng)公司股東大會批準后以中國證監(jiān)會最終核準的發(fā)行數(shù)量為準。
依據(jù)上述公式計算的發(fā)行數(shù)量精確至個位數(shù)為20,430,950股。對不足個位數(shù)的股份數(shù)，交易對方同意豁免永貴電器支付。
如在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，發(fā)行價格因公司股票出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項發(fā)生調(diào)整時，則發(fā)行數(shù)量亦相應(yīng)調(diào)整。
8、限售期安排
根據(jù)附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定，涂海文和盧紅萍承諾：其因本次交易所獲得的上市公司股份的限售期為12個月，即涂海文、盧紅萍認購取得的上市公司股份自股份上市之日起12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓;自股份上市之日起20%：20%：20%：20%：20%逐年(“年”指12個自然月)分期解鎖。
如經(jīng)上市公司聘請的具有證券期貨業(yè)務(wù)資質(zhì)的會計師事務(wù)所審計，翊騰電子在利潤補償期間內(nèi)的首個會計年度的凈利潤實現(xiàn)數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)的，則涂海文、盧紅萍認購取得的上市公司股份自股份上市之日起按0%：40%：20%：20%：20%逐年(“年”指12個自然月)分期解鎖。
在發(fā)生利潤補償?shù)那闆r下，涂海文、盧紅萍的應(yīng)補償股份應(yīng)從當期解鎖的股份中補償給上市公司，若當期解鎖的股份不足以補償給上市公司則繼續(xù)從下一期解鎖的股份中扣減，以此類推。
本次發(fā)行結(jié)束后，涂海文、盧紅萍由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長于本協(xié)議約定的期限，則該部分鎖定期限按照對應(yīng)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
9、上市地點
本次向特定對象發(fā)行的股票擬在深圳證券交易所上市。
10、標的資產(chǎn)過渡期損益安排
標的公司在損益歸屬期間的損益及數(shù)額應(yīng)由本次交易各方認可的具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)于標的資產(chǎn)交割完成之日起60個工作日內(nèi)進行審計確認。
標的公司在損益歸屬期間所產(chǎn)生的盈利由永貴電器享有，所產(chǎn)生的虧損由交易對方各方按各自向永貴電器轉(zhuǎn)讓標的公司的股份比例以現(xiàn)金方式于“過渡期損益報告”出具后10個工作日內(nèi)全額補償給永貴電器。
11、盈利預(yù)測補償和業(yè)績獎勵
(1)利潤補償期間及承諾凈利潤數(shù)
交易對方各方承諾：本次資產(chǎn)重組實施完畢后兩個會計年度(含重組實施完畢當年，即20xx年、2017年，以下稱“利潤補償期間”)翊騰電子扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤不低于8,750萬元、10,937.5萬元(以下簡稱“承諾凈利潤數(shù)”)。
如根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)要求需延長上述利潤補償期間的，則交易對方同意追加利潤補償期間。如在利潤補償期間經(jīng)審計翊騰電子累積實際凈利潤不足承諾凈利潤數(shù)的，則由交易對方各方按其在本次交易中取得的現(xiàn)金對價和股份對價的比例以現(xiàn)金及股份的方式向永貴電器進行利潤補償。
(2)補償安排
若在利潤補償期間經(jīng)審計翊騰電子累積凈利潤實現(xiàn)數(shù)不足承諾數(shù)的，永貴電器應(yīng)在其每個利潤補償年度的年度報告披露后的10日內(nèi)以書面方式通知交易對方各方應(yīng)補償金額，并根據(jù)交易對方各方持有永貴電器股份的權(quán)利狀態(tài)情況確定補償方案并啟動實施補償應(yīng)履行的法定程序。在相應(yīng)法定程序履行完畢后，交易對方各方應(yīng)在接到永貴電器通知后的30日內(nèi)補足實際凈利潤數(shù)與承諾凈利潤數(shù)之間的差額。
(3)補償方式
對于股份補償部分，永貴電器將以總價人民幣1元的價格定向回購交易對方當年度應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量并予以注銷。
當年應(yīng)補償股份數(shù)量=當年度以股份進行補償?shù)慕痤~÷本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格。
交易對方各方需補償?shù)墓煞輸?shù)量=交易對方各方本次轉(zhuǎn)讓標的公司股份占交易對方合計轉(zhuǎn)讓標的公司股份的比例×當年應(yīng)補償股份數(shù)量。
對于現(xiàn)金補償部分，交易對方各方需補償?shù)慕痤~=交易對方各方本次轉(zhuǎn)讓標的公司股份占交易對方合計轉(zhuǎn)讓標的公司股份的比例×當年度以現(xiàn)金進行補償?shù)慕痤~。
(4)減值測試
在利潤補償期限屆滿時，由永貴電器聘請合格審計機構(gòu)在不晚于永貴電器前1年的年度報告披露后1個月內(nèi)對標的資產(chǎn)進行減值測試并出具專項審核意見。如標的資產(chǎn)期末減值額大于“利潤補償期限內(nèi)交易對方各方已支付的補償金額”，則交易對方各方應(yīng)向永貴電器另行補償。
(5)業(yè)績獎勵
若標的公司在利潤補償期間內(nèi)實際實現(xiàn)的凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益)合計超過承諾凈利潤數(shù)，則將利潤補償期間內(nèi)累積實際凈利潤超出承諾凈利潤數(shù)部分的30%(以下簡稱“業(yè)績獎勵”)獎勵給利潤補償期滿后仍在標的公司繼續(xù)留任的管理團隊人員(交易對方除外)，業(yè)績獎勵總額不超過標的資產(chǎn)交易價格的20%;具體獎勵方案由翊騰電子董事會提出，并經(jīng)由永貴電器董事會審議通過后執(zhí)行，因此產(chǎn)生的相關(guān)稅金由獎勵獲得人承擔。
上述業(yè)績獎勵在利潤補償期間最后一個會計年度的專項審計報告及減值測試專項審核意見披露后，由標的公司支付給留任管理團隊人員，獎金支付時間自利潤補償期滿后最長不超過一年。
12、資產(chǎn)交割
本次交易經(jīng)中國證監(jiān)會批準后，交易對方有義務(wù)促使標的公司在收到永貴電器通知后的20個工作日內(nèi)辦理完畢標的股權(quán)交割涉及的股東變更登記手續(xù)，使標的資產(chǎn)過戶至永貴電器名下，并完成標的公司的(執(zhí)行董事)董事、監(jiān)事、高級管理人員的變更備案登記。
本次交易經(jīng)中國證監(jiān)會批準后，永貴電器應(yīng)盡快啟動向交易對方發(fā)行股份，在具備相關(guān)資質(zhì)的會計師事務(wù)所就標的股權(quán)過戶出具驗資報告后，永貴電器向中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理向交易對方發(fā)行股份的登記手續(xù)，交易對方應(yīng)提供必要配合。永貴電器應(yīng)在中國證監(jiān)會批準本次交易后盡快啟動配套資金的募集，并根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定向交易對方各方支付全部現(xiàn)金。
(二)本次交易中的募集配套資金
公司就本次交易擬向不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過85,000.00萬元，不超過本次交易總額的100%。
1、 股票發(fā)行種類和面值
本次發(fā)行股份為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元。
2、股票發(fā)行對象
本次募集配套資金的發(fā)行對象：公司通過詢價方式確定的不超過5名特定投資者，具體包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者(含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶)以及其他法人和自然人投資者。
3、發(fā)行價格及定價原則
根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次配套融資的發(fā)行價格將按照以下方式之一進行詢價：(1)不低于發(fā)行期首日第一個交易日永貴電器股票均價;(2)低于發(fā)行期首日前二十個交易日永貴電器股票均價但不低于百分之九十，或者低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十。
最終發(fā)行價格將在永貴電器取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準批文后，根據(jù)詢價結(jié)果由永貴電器董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與本次交易的獨立財務(wù)顧問協(xié)商確定。
4、發(fā)行數(shù)量
本次交易擬募集配套資金不超過85,000.00萬元，募集配套資金總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。在中國證監(jiān)會核準的范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量將由永貴電器董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與本次交易的獨立財務(wù)顧問協(xié)商確定。
如本次發(fā)行價格因永貴電器出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息除權(quán)事項作相應(yīng)調(diào)整時，發(fā)行數(shù)量亦將作相應(yīng)調(diào)整。
5、 配套募集資金用途
本次配套融資募集的資金在扣除相關(guān)中介機構(gòu)費用后優(yōu)先用于支付本次交易的現(xiàn)金對價;支付本次資產(chǎn)重組中的現(xiàn)金對價后仍有剩余的，則剩余資金用于光電連接器建設(shè)項目和補充上市公司流動資金。其中補充流動資金金額不超過本次配套募集資金總額的50%。
6、鎖定期安排
根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次配套融資認購方鎖定期安排如下：
(1)最終發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日永貴電器股票均價的，本次配套融資之新增股份自發(fā)行結(jié)束日起可上市交易;
(2)最終發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日永貴電器股票均價但不低于百分之九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日永貴電器股票均價但不低于百分之九十的，本次配套融資之新增股份自發(fā)行結(jié)束日起十二個月內(nèi)不得上市交易。
7、上市地點
本次向不特定對象發(fā)行的股票擬在深圳證券交易所上市。
(三)本次交易涉及的滾存未分配利潤的處置
標的公司于本次交易標的資產(chǎn)交割日止的滾存未分配利潤由本次交易標的資產(chǎn)交割完成后的股東享有。
公司于本次交易實施完畢日之前的滾存未分配利潤由本次交易實施完畢后的新老股東共同享有。
標的公司在資產(chǎn)交割日前不得對截至20xx年12月31日之滾存未分配利潤進行分配。
(四)本決議有效期
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)以及募集配套資金事項的決議有效期為本次交易的有關(guān)議案提交股東大會審議通過之日起12個月。
表決結(jié)果：7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。
本議案需提交公司股東大會逐項審議。
14、審議通過了《關(guān)于<浙江永貴電器股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金報告書(草案)>及其摘要的議案》
董事會同意本次交易編制的《浙江永貴電器股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書(草案)》及其摘要。
表決結(jié)果：7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。
本議案需提交公司股東大會審議。
《浙江永貴電器股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書(草案)》及其摘要詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
15、審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》
公司董事會結(jié)合公司實際情況對本次重大資產(chǎn)重組事項認真核查，認為公司本次重大資產(chǎn)重組符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定，具體情況如下：
(一)交易標的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地等有關(guān)報批事項的，在本次交易的首次董事會決議公告前應(yīng)當取得相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件;本次交易行為涉及有關(guān)報批事項的，應(yīng)當在《重組預(yù)案》和報告書中詳細披露已向有關(guān)主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險做出特別提示。
公司董事會認為，公司本次交易的標的資產(chǎn)不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項。本次交易涉及的有關(guān)報批事項和尚需呈報批準的程序，已在發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書(草案)中詳細披露，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示。
(二)上市公司擬購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)的，該企業(yè)應(yīng)當不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況;上市公司在交易完成后成為持股型公司的，作為主要標的資產(chǎn)的企業(yè)股權(quán)應(yīng)當為控股權(quán)。
公司董事會認為，公司本次交易完成后持有涂海文、盧紅萍合計持有的翊騰電子100%股權(quán)。交易對方合法擁有標的資產(chǎn)完整的所有權(quán)，標的資產(chǎn)不存在權(quán)屬糾紛，未設(shè)置任何質(zhì)押或其他權(quán)利限制，不存在被查封、凍結(jié)、托管等限制其轉(zhuǎn)讓的情形，資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。翊騰電子為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司，其注冊資本已全部繳足，不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況。
(三)上市公司本次交易的置入資產(chǎn)應(yīng)當有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性(包括取得生產(chǎn)經(jīng)營所需要的商標權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、采礦權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn))，有利于上市公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立。
公司董事會認為，本次重大資產(chǎn)重組完成后公司資產(chǎn)的完整性不會受到影響;公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面繼續(xù)保持獨立。
(四)本次交易應(yīng)當有利于上市公司改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風險能力，有利于上市公司增強獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。
公司董事會認為，本次交易有利于上市公司改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風險能力，有利于上市公司增強獨立性、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。
綜上，董事會認為，本次重大資產(chǎn)重組符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定。
表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
本議案需提交公司股東大會審議。
16、審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第二款規(guī)定的議案》
本次交易對方涂海文、盧紅萍，該等主體均非公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人，公司本次系向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，且本次交易不會引起公司控制權(quán)發(fā)生變更。本次交易系對公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的擴展，對公司主營業(yè)務(wù)收入具有提升作用;亦能發(fā)揮相應(yīng)的協(xié)同效應(yīng)，進一步增強公司和翊騰電子的持續(xù)經(jīng)營和盈利能力，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第二款的規(guī)定。
表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
本議案需提交公司股東大會審議。
17、審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案》
公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及標的資產(chǎn)的價格以坤元資產(chǎn)評估有限公司出具的坤元評報〔20xx〕11號《評估報告》確認的評估結(jié)果為依據(jù)，由公司與交易對方協(xié)商確定，公司本次交易符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易的定價符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，作價公允，程序公正，不存在損害公司及其股東利益的情形。
表決結(jié)果：7票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
本議案需提交公司股東大會審議。
18、審議通過了《關(guān)于簽署附生效條件之<浙江永貴電器股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>的議案》
董事會批準公司與交易對方署附生效條件之《浙江永貴電器股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，以協(xié)議約定的條件、價格、方式等收購其所持的翊騰電子科100%的股份。
表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
本議案需提交公司股東大會審議。
19、審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所涉及的評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性及評估定價的公允性的議案》
公司聘請具有從事證券期貨業(yè)務(wù)資格的坤元資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱“坤元評估”)對公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)進行評估，并出具了相應(yīng)的評估報告。公司董事會根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對本次交易評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價公允性發(fā)表了如下核查意見：
1、關(guān)于估值機構(gòu)的獨立性
坤元評估具有證券業(yè)務(wù)資格，且估值機構(gòu)的選聘程序合規(guī);估值機構(gòu)、經(jīng)辦估值人員與估值對象及相關(guān)方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，具有充分的獨立性。
2、關(guān)于估值假設(shè)前提的合理性
估值機構(gòu)對標的資產(chǎn)進行估值所采用的估值假設(shè)前提按照國家相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行，綜合考慮了估值過程中通用的慣例和準則，符合估值對象的實際情況，估值假設(shè)前提具有合理性。
3、估值方法與估值目的的相關(guān)性
本次估值目的是為公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)提供合理的作價依據(jù)，本次估值根據(jù)國家法規(guī)及行業(yè)規(guī)范的要求，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，按照公認的資產(chǎn)估值方法對標的資產(chǎn)進行了估值，估值方法的選擇適當，估值方法與估值目的相關(guān)。
4、關(guān)于資產(chǎn)定價原則的公允性
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及標的資產(chǎn)的價格系參照坤元評估出具的估值報告的結(jié)果，由雙方協(xié)商確定。標的資產(chǎn)的估值及交易定價合理、公允，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東的利益的情形。
本次估值實施了必要的估值程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，采用的模型、選取的折現(xiàn)率等重要估值參數(shù)符合標的資產(chǎn)的實際情況，預(yù)期各年度收益和現(xiàn)金流量估值依據(jù)及估值結(jié)論合理，本次估值結(jié)果是合理的。本次交易標的資產(chǎn)的定價以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的估值機構(gòu)確認的估值為參考依據(jù)，交易價格公平、合理，不會損害公司及廣大中小股東的利益。
表決結(jié)果：7票同意、0票棄權(quán)、0票反對。
本議案需提交公司股東大會審議。
20、審議通過了《關(guān)于批準本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)審計報告、備考審閱報告、資產(chǎn)評估報告的議案》
公司聘請?zhí)旖嫀熓聞?wù)所(特殊普通合伙)及坤元資產(chǎn)評估有限公司為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金出具了相關(guān)的審計報告、備考審閱報告、評估報告。
董事會同意將上述相關(guān)審計報告、備考審閱報告、評估報告用于本次重大資產(chǎn)重組的信息披露并作為向監(jiān)管部門提交的申報材料。
表決結(jié)果：7 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。
本議案需提交公司股東大會審議。
上述相關(guān)報告具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
21、審議通過了《董事會關(guān)于本次公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金履行法定程序完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》
經(jīng)審議，公司董事會認為：公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，就本次交易相關(guān)事項，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
本公司及董事會全體成員承諾并保證《浙江永貴電器股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書(草案)》及其摘要內(nèi)容以及提交的法律文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
22、審議通過了《關(guān)于公司股票價格波動未達到相關(guān)標準說明的議案》
經(jīng)審議，公司董事會認為：按照《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第五條的相關(guān)規(guī)定，剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，即剔除創(chuàng)業(yè)板綜合指數(shù)、Wind信息技術(shù)指數(shù)因素影響后，公司股價在本次停牌前20個交易日內(nèi)累計漲跌幅未超過20%，未構(gòu)成異常波動。
表決結(jié)果：7 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。
23、審議通過了《關(guān)于公司聘請中介機構(gòu)為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金提供服務(wù)的議案》
經(jīng)審議，公司董事會同意聘請國泰君安證券股份有限公司、天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)、國浩律師(杭州)事務(wù)所、坤元資產(chǎn)評估有限公司分別作為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的獨立財務(wù)顧問、審計機構(gòu)、法律服務(wù)機構(gòu)、評估機構(gòu)。
表決結(jié)果：7 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。
本議案需提交公司股東大會審議。
24、審議通過了《關(guān)于本次重組攤薄上市公司即期回報情況及填補措施的議案》
表決結(jié)果：7 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。
本議案需提交公司股東大會審議。
《關(guān)于本次重組攤薄上市公司即期回報情況及填補措施公告》、《公司董事、高級管理人員對關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報采取填補措施的承諾》詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
25、審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事宜的議案》
為保證本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的順利進行，公司董事會提請公司股東大會批準授權(quán)公司董事會全權(quán)處理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)事宜，包括但不限于：
(1)根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會決議，制定、實施本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的具體方案，包括但不限于根據(jù)具體情況確定或調(diào)整相關(guān)標的資產(chǎn)價格、發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行起始日期、發(fā)行對象的選擇等事項;
(2)根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會的批準情況和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權(quán)負責辦理和決定本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的具體相關(guān)事宜;
(3)批準、簽署有關(guān)審計報告、評估報告等一切與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金有關(guān)的文件，修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金有關(guān)的一切協(xié)議、合約;
(4)應(yīng)監(jiān)管部門的要求或根據(jù)監(jiān)管部門出臺的新的相關(guān)法規(guī)對本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金進行相應(yīng)調(diào)整，以及根據(jù)監(jiān)管部門的意見對本次交易的申請材料進行修改;
(5)在股東大會決議有效期內(nèi)，若監(jiān)管部門政策要求或市場條件發(fā)生變化，根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策、法規(guī)和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內(nèi)對本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的具體方案作出相應(yīng)調(diào)整;
(6)全權(quán)辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的申報事宜;
(7)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金完成后，相應(yīng)修改公司章程有關(guān)公司注冊資本等相關(guān)條款，辦理相關(guān)工商變更登記、與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金有關(guān)的其他備案事宜以及標的資產(chǎn)交割工商變更登記手續(xù)等;
(8)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金完成后，辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金所發(fā)行的股票在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記、鎖定和在深圳證券交易所上市事宜;
(10)在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程允許范圍內(nèi)，辦理與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金有關(guān)的其他事宜。
本授權(quán)自股東大會通過之日起12個月內(nèi)有效。
表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
本議案需提交公司股東大會審議。
26、審議通過了《關(guān)于召開公司20xx年年度股東大會的議案》
公司董事會提請召開公司20xx年度股東大會，但由于本次股東大會涉及重大資產(chǎn)重組事項，根據(jù)相關(guān)監(jiān)管要求，公司在重組報告書披露后，需經(jīng)深圳證券交易所需審核，公司將在深圳證券交易所審核完畢后另行通知股東大會具體時間安排。
表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。