中外合資經營企業(yè)合同格式(2)

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中外合資經營企業(yè)合同格式

　　中外合資經營企業(yè)合同范文二

　　_________________有限公司地址：______________(以下簡稱甲方)和__________________公司地址：____________(以下簡稱乙方)經友好協商，合資興辦代理公司(以下簡稱公司)，達成如下協議：

　　公司名稱

　　第1條　中文名稱：_________________________

　　第2條　英文名稱：_________________________

　　經營范圍

　　第3條　經營有關船用設備(以下簡稱船用設備)：

　　本公司的主要業(yè)務系代理__________________________

　　等船舶專用設備項目，為取得優(yōu)惠價格及售后服務及時方便的條件以加強競爭。

　　經營代理工業(yè)設備(以下簡稱非船用設備)：_________________

　　本公司的業(yè)務范圍除船用設備外，還代理非船用設備。

　　注冊資本

　　第4條　公司注冊資本的總金額為U.S.D.___________(大寫______)美元，實收資本為U.S.D.___________(大寫________)美元。

　　股權分配

　　第5條　甲方擁有股權占投資總金額的50%，乙方擁有的股權占投資總金額的50%。

　　董事會

　　第6條　董事會由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長由甲方委派，總經理由乙方委派。

　　第7條　董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經營代理業(yè)務成交額高的地點舉行，以總結經驗，增加代理項目并檢查執(zhí)行協議書的情況。每次董事會議應有記錄并形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。

　　第8條　董事會需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委托其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協商的辦法來處理。董事會的職權由公司的章程規(guī)定?？偨浝淼穆殭嘤善刚埧偨浝砣温殨幸?guī)定，詳見附件。(略)

　　第9條　董事會成員不在公司領取薪金、津貼。在會議期間或受公司委托在國外考察，聯系業(yè)務期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。

　　第10條　公司實行董事會領導下總經理負責制?？偨浝碛晌煞酵扑]，董事會聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經理、經理不能勝任或不愿意繼續(xù)任職或委派方調離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，并由董事會批準任命。

　　第11條　總經理或副總經理不得兼任別的經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織與公司的營業(yè)進行競爭?？偨浝砘蚱渌呒壒芾砣藛T貪污和嚴重失職，董事會隨時有權辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務，而其任職的公司不能與該公司競爭。

　　甲、乙方的責任

　　第12條　乙方負責開辟_________代理的渠道，但須經篩選確認，凡取得代理業(yè)務需承擔義務時，需經雙方確認。

　　凡取得___________設備代理權，因項目訂單、售后服務條件有別，取得相應優(yōu)惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優(yōu)惠(低于國際市場價格)。

　　無代理權也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單?！　〉?3條　甲方應介紹推薦_____________設備的適合項目于國內訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設備名稱、樣本及售后服務的措施等送至_________研究所，由設計者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協助公司辦理凡有代理業(yè)務需前往中國的簽證及有關事宜。

　　會計與審計

　　第14條　公司的財政會計年度系為日歷年度。第1會計年度將于____年__月__日終結。會計采用借貸記帳法，船用產品項目和非船用產品項目分別記帳核算。經營所用的貨幣，以港幣為記帳單位。財政年度終結收入(毛利)扣除營業(yè)成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

　　(1)按船用產品及非船用產品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

　　(2)甲、乙雙方對船用產品及非船用產品的純利潤各占50%。

　　(3)甲方主要負責船用產品項目，而乙方則主要負責非船用產品項目，凡各自負責項目的純利超過_________港幣時，予以提取超額部分總金額___%的款額授予超額項目的一方，余額部份按第14條(2)辦法予以分配。

　　(4)公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日歷月結束后30天，季報應在日歷季后45天，年度決算應在日歷年結束后60天編報。決算明細表，以反映經營的全部情況。

　　(5)公司所得利潤總金額的50%作為無形貿易費開支，一切開支按發(fā)票報銷。年終結算時總開支超過總收入的50%須由總經理書面報告。

　　第15條　在收到一個會計年度的年終報告后60天內，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告(包括資金表、負債表、損益表、財務狀況變動表)開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批準。

　　第16條　雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔，但膳食、交通、辦公費用由公司開支。開支費用的標準由董事會決定。

　　第17條　總經理在收到審計小組對財務開支提出的異議通知后，最遲不得超過20天內予以解決。

　　第18條　公司文件、會計帳目和財務情況表用中、英文為工作文字。

　　生效、期限與終止

　　第19條　本協議經雙方法人代表簽字后生效。

　　第20條　經雙方簽署的本協議附件，為本協議不可分割的組成部份。

　　第21條　公司經營期限為5年，以簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起計算。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長其協議期限，具體事宜由董事會決定。

　　第22條　本協議的修訂應得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補充協議。

　　第23條　協議期內任何一方無權單方面宣布退出或終止，而終止協議必須取得董事會一致通過。

　　第24條　協議期滿，雙方認可不再延長，可自然終止。

　　第25條　由于一方破產或其他原因無法繼續(xù)經營，可提出自愿終止。

　　清算

　　第26條　公司協議期滿終止時，由董事會擔任清算委員會任務，直到清算結束，宣布公司解散。

　　第27條　清算后，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。若固定資產予以拍賣后，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔虧損?；I建工作

　　第28條　自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應于第30個日歷日17時前將投資的50%資金金額匯入_________銀行的公司帳戶，而余下的總金額之50%應于90個日歷日17時前匯入上述銀行的公司帳戶。

　　第29條　本合同簽署后，甲、乙方提出委派董事會成員，并召開第一次董事會。

　　第30條　董事會成立后，按協議推薦董事長、總經理，安排工作日程表并聘請工作人員。

　　適用的法律及仲裁

　　第31條　本協議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁，均以_______法律為準。

　　第32條　合資的雙方由于本協議引起的任何爭執(zhí)，應以友好信任的精神協商解決。若30天內仍未能通過協商解決時，可經甲方與乙方的任一方推薦第三方進行調解。

　　第33條　若調解于30天內仍無法解決時，其爭執(zhí)由仲裁作最終裁決。

　　第34條　仲裁費用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付。不可抗力合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協議的義務：

　　第35條　任一方出現不可抗力的事件(包括戰(zhàn)爭、自然災害)或幾個相結合的事件引起妨礙或延遲履行本協議的義務。

　　第36條　在第35條所述事件發(fā)生的情況下，對方對妨礙或延遲履行本協議的各種因素應采取合理的步驟與措施予以及時解決。

　　第37條　遇到不可抗力的情況時，遭受不可抗力的一方應盡早通知公司的另一方，通過友好協商，繼續(xù)執(zhí)行本協議。協議文字和工作語言

　　第38條　本協議及附件用中、英文書就，公司的重要文件，一律用中、英文兩種文字書就。兩種文本具有同等法律效力。

　　第39條　雙方同意以漢語、英語作為工作語言。
通知

　　第40條　合資公司的任何一方向對方遞送通知、文件、電報、電傳應按下列地址發(fā)出并在收到之日起被認為已送達。

　　___________有限公司　　_____________有限公司

　　地址：____________　　地址：______________

　　電傳/電報：_________　　電傳/電報：___________

　　電　　　話：_________　　電　　　話：___________

　　文本

　　第41條　本合同英文及中文本一式七份，甲乙雙方各執(zhí)三份，公司存檔備查一份。

　　甲　　方　　　　　　　　　　　　　　　　　　　乙　　方____________有限公司 ____________有限公司

　　簽字：_____________　簽字：______________

　　姓名：_____________　姓名：______________

　　職務：_____________　職務：______________

　　見證人　　　　　　　　　　　　　　見證人

　　簽字：_____________　簽字：______________

　　姓名：_____________　姓名：______________

　　職務：_____________　職務：______________

　　日期：_________________

　　____________________________________

　　中外合資經營企業(yè)合同范文三

　　第一章

　　中國有限公司(下稱甲方)和國有限公司(下稱乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，經過友好協商同意在中華人民共和國遼寧省大連市共同投資興辦合資企業(yè) 有限公司(下稱公司)，特訂立本合同。

　　第二章

　　第一條本合同的各方為：

　　甲方：有限公司

　　法定地址：

　　法人代表：

　　職務：

　　國籍：

　　乙方：有限公司

　　注冊地：

　　法代表人：

　　職務：

　　國籍：

　　第三章成立合資經營公司

　　第二條合營各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，同意在中國境內建立合資經營大連有限公司(以下簡稱公司)。

　　第三條公司名稱：大連有限公司

　　總則合同各方

　　外文名稱：Dalian Co., Ltd.

　　公司的法定地址：大連高新技術園區(qū) 路號

　　第四條公司為中國法人，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)并受其保護。

　　第五條公司的組織形式為有限責任公司。公司以其全部資產對其債權人承擔責任。合營各方以各自認繳的出資額對公司承擔責任。合營各方按其出資額在公司注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第四章

　　第六條公司的宗旨是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高勞動生產率，提高產品質量，開發(fā)新產品，不斷增強本公司在國際市場上的競爭能力，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

　　第七條公司的生產經營范圍是：

　　第八條年經營規(guī)模：年產值萬元。

　　第五章投資總額與注冊資本

　　第九條公司的投資總額為萬美元，注冊資本為萬美元，投資總額與注冊資本的差額部分由投資各方在境內外貸款解決。

　　第十條出資方式

　　甲方：以相當于萬美元的人民幣現金出資(按出資當日中國人民銀行公布的匯率折中價計算)，占注冊資本的 %。

　　乙方：以萬美元現匯出資，占注冊資本的 %。

　　第十一條甲、乙雙方首期出資不低于注冊資本的 20%，并于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內繳清。余額由投資各方于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2年內分期繳清。第十二條合營各方的出資額應由在中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由公司發(fā)給合營各方出資證明書。

　　第十三條在公司經營期間內，合營各方都不得減少其注冊資本。經營范圍和規(guī)模

　　第十四條合營各方認為必要時，經董事會研究決定并報送原審批機關批準，公司可增加注冊資本。

　　第十五條合營任何一方如果向第三方轉讓全部或部分股權，須經合營他方同意，并報原審批機關批準。合營任何一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方自接到轉讓通知之日起的30天內享有優(yōu)先購買權，并享有不低于向第三方轉讓的優(yōu)惠條件。凡違反上述規(guī)定的轉讓均屬無效。

　　第六章合營各方的責任

　　第十六條甲方應負責完成以下各項事宜：

　　1、辦理為設立公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

　　2、按本合同第十一條規(guī)定提供出資;

　　3、協助公司聯系落實水、電、交通等基礎設施;

　　4、協助公司招聘當地中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

　　5、協助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等; 6、負責辦理公司委托的其它事宜。

　　第十七條乙方應負責完成以下各項事宜

　　1、按本合同第十一條規(guī)定提供出資。

　　2、按本合同第二十九條的規(guī)定負責代理銷售公司產品;

　　3、辦理公司委托的其它事宜。

　　第七章

　　第十八條公司批準證書簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。

　　第十九條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名，董事長由方委派。

　　第二十條董事任期三年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　董事會

　　第二十一條董事會是公司的權力機構，決定公司的一切重大事宜。對于以下事項，只有經過董事會全體成員一致同意后方可作出決議： 1、對公司合同和章程的修改;

　　2、根據本合同第四十一條的有關規(guī)定終止或解散公司;

　　3、增加合營注冊資本、資產抵押、合營任何一方轉讓其全部或部分股權; 4、公司與其它經濟組織的合并;

　　第二十二條董事長是公司的法定代表人。

　　董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

　　第二十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議，會議記錄歸檔保存。

　　第二十四條不在公司經營管理機構任職的董事的薪金由委派方承擔。與舉行董事會有關的全部費用由公司承擔。

　　第八章經營管理機構

　　第二十五條公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理一人，由甲方推薦?？偨浝恚笨偨浝碛啥聲溉?，任期四年。

　　第二十六條總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導公司的日常經營管理工作。

　　經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

　　第二十七條總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議決議可隨時撤換。

　　第九章產品銷售

　　第二十八條公司的產品， %在中國境外市場上銷售， %在中國市場上銷售。

　　第二十九條合營初期乙方將參照國際市場價格，負責代理公司 %產品的外銷任務。

　　第十章稅務、財務、審計

　　第三十條公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》及其實施細則等有關法規(guī)繳納各項稅金。

　　第三十一條公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。最低不得少于15%。

　　第三十二條公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑記、單據、報表、用中文書寫。

　　第三十三條公司應聘請在中國注冊的會計師實施當年會計報告和賬本的審查、稽核。該審計報告應提交總經理和董事會。經事先通知總經理后，合營各方都可自費聘請中外注冊的會計師、審計師對公司的賬目、賬單、記錄進行審計。

　　第三十四條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

　　第十一章外匯平衡

　　第三十五條公司應按下列優(yōu)先次序使用外匯：

　　1、進口必需的原材料和設備;

　　2、乙方的利潤分成。

　　第三十六條合營各方應共同努力采取以下措施實現公司的外匯收支平衡。

　　1、努力提高產品質量，降低成本消耗，以開拓國際市場，增強出口創(chuàng)匯能力。

　　2、經中國外匯管理部門批準，公司在向中國境內興辦的外商投資企業(yè)銷售產品或提供服務時，以外匯計價和結算。

　　第十二章利潤分配

　　第三十七條公司在繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會確定。

　　第三十八條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙雙方注冊資本中的比例進行分配。

　　第三十九條公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

　　第四十條公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤，上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會度年度利潤分配。

　　第十三章勞動管理

　　第四十一條公司將按照中國對外商投資企業(yè)勞動管理的有關規(guī)定，由董事會研究制定職工的招聘、辭退、工資、社會保險、生活福利、職業(yè)安全衛(wèi)生、勞動紀律及獎懲方案。

　　第四十二條公司將與代表職工權益的公司工會談判，簽訂集體勞動合同，在適當情況下，公司也可與其職工個別訂立雇傭合同。

　　第四十三條合營各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、生活福利、差旅費標準等事項，由董事會會議討論決定。

　　第十四章合資期限

　　第四十四條公司的期限為年。自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。如果公司各方同意延長該期限，公司應在合營期滿前至少六個月，向原審批機關報送由合營各方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。

　　第十五章終止和清算

　　第四十五條公司出現下列情況之一時終止：

　　1、合營期限屆滿且未辦理延期;

　　2、由于本合同第十七章規(guī)定的不可抗力事件使公司遭受嚴重損失，其后果造成公司不能正常經營達12個月者。

　　3、合營一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，構成本合同第十六章所指的違約，且自收到合營他方書面通知后90天內不能予以有效補救，致使公司不能繼續(xù)經營者;

　　4、公司連續(xù)五年虧損，無力清償到期債務;

　　5、公司不能達到其主要經營目標又無發(fā)展前途;

　　在本條第2、4、5、款情況下，應經董事會一致決議，報原審批機關批準提前終止合作并解除合同。在本條第3款情況下，守約方除向違約方索賠外，有權報審批機關批準提前終止合作并解除合同。

　　第四十六條公司終止后，董事會應立即制定清算程序、原則和清算委員會人選，并報企業(yè)主管部門審核。

　　第四十七條清算委員會的任務是對公司的財產、債權、債務進行全面清查編制一份資產負債表和財產目錄，按照公司賬面價值即資產的賬面價值減除負債的賬面價值作為基本原則提出財產作價報告，制定清算方案并提請董事會通過后執(zhí)行。在清算期間，清算委員會代表公司起訴和應訴。

　　第四十八條清算后的財產根據合營雙方出資比例進行分配，其債權、債務按雙方出資比例承擔。

　　第四十九條公司終止后，合營各方均有權繼續(xù)使用公司開發(fā)的專利、專有技術和有關技術資料。

　　第十六章違約責任

　　第五十條如果任何一方未按照本合同第五章的規(guī)定依期按數繳付出資額，從逾期第一個月，違約方須按應繳出資額3%向守約方繳付違約金。逾期三個月仍未繳付，除累計繳付應交出資額的9%的違約金外，守約方有權按照本合同第四十五條的有關規(guī)定終止合同。如果合營雙方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償公司的經濟損失。

　　第五十一條由于合營一方的過失造成本合同不能履行或不能完全履行時，該方應承擔違約責任。但如果合營他方未采取措施以致該損失擴大者，該方即無權就其所受到的擴大的實際損失向違約方要求賠償。如果屬合營雙方違約，根據實際情況，應由違約各方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十七章不可抗力

　　第五十二條由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見，并且對其發(fā)生的后果不能防止或避免的可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的合營一方立即電報通知合營他方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按其對履行合同的影響程度，由合營各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十八章保險

　　第五十三條公司的各項保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國的保險公司規(guī)定，由于公司董事會會議討論決定。

　　第十九章爭議的解決

　　第五十四條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，應由合營各方通過友好協商解決。如果合營任何一方已經根據本條款向合營他方作出爭議存在的書面通知后，協商仍不能解決，應將該爭議提交中國國際貿易仲裁機構，根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。

　　第五十五條在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

　　第二十章適用法律

　　第五十六條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一章文字

　　第五十七條本合同用中文書寫，并以此文字為準。

　　第二十二章合同生效及其它

　　第五十八條本合同及附屬文件，均須經中華人民共和國的政府審批部門批準，自批準之日起生效。

　　第五十九條合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為合營各方的收件地址。