北京市股份合作制企業(yè)登記管理辦法
為了依法確認(rèn)股份合作制企業(yè)的法人資格，推進(jìn)北京原有企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)，保護(hù)企業(yè)、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范企業(yè)的登記行為，特制定了北京市股份合作制企業(yè)登記管理辦法。下文是小編北京市股份合作制企業(yè)登記管理辦法完整版全文，歡迎閱讀!
北京市股份合作制企業(yè)登記管理辦法完整版全文
一、為了依法確認(rèn)股份合作制企業(yè)的法人資格，推進(jìn)本市原有企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)，保護(hù)企業(yè)、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范企業(yè)的登記行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》、《北京市農(nóng)村股份合作制暫行條例》、《北京市城鎮(zhèn)企業(yè)實(shí)行股份合作制辦法》及有關(guān)法規(guī)和政策規(guī)定，特制定本辦法。
二、本辦法所稱股份合作制企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱企業(yè))是指以合作制為基礎(chǔ)，實(shí)行以企業(yè)職工(或農(nóng)民群眾)的勞動(dòng)合作與資本合作相結(jié)合，按勞分配與按股分紅相結(jié)合，職工共同勞動(dòng)，共同占有生產(chǎn)資料，利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，股權(quán)平等，民主管理的企業(yè)法人組織。
三、企業(yè)的登記機(jī)關(guān)是北京市工商行政管理局及各區(qū)、縣分局。
四、企業(yè)應(yīng)由兩個(gè)或兩個(gè)以上的股東共同出資設(shè)立，股東可是法人，也可以是自然人。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)也可做為企業(yè)的投資人，成為企業(yè)股東。
五、原有企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)的，原企業(yè)職工和其他法人、自然人可以出資購(gòu)買企業(yè)全部或部分凈資產(chǎn)，也可以再投資入股。屬于職工個(gè)人的獎(jiǎng)金節(jié)余、工資儲(chǔ)備基金，經(jīng)股東和職工(代表)大會(huì)批準(zhǔn)可以折成職工個(gè)人股份投入企業(yè)。
允許非本企業(yè)職工以其合法合法財(cái)產(chǎn)或者專有技術(shù)等無形資產(chǎn)作價(jià)投入企業(yè)形成股份，成為企業(yè)的股東。
六、企業(yè)的注冊(cè)資本不得少于人民幣三萬元。新設(shè)立的企業(yè)，職工股東的出資數(shù)額不得少于企業(yè)注冊(cè)資本的百分之五十一;原有企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)的，職工個(gè)人股和集體共有股的股本總額原則上不得少于企業(yè)注冊(cè)資本的百分之五十一，確有特殊情況，經(jīng)股東和職工(代表)大會(huì)或合作股東大會(huì)三分之二以上股東同意，可以適當(dāng)降低。
七、新設(shè)企業(yè)，最大股東出資原則上不得超過企業(yè)注冊(cè)資本的80%。原有企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)的，可予適當(dāng)調(diào)整，調(diào)整后最大股東出資不得超過企業(yè)注冊(cè)資本的95%。
股東以非貨幣方式作價(jià)投資的，應(yīng)經(jīng)有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。其中涉及國(guó)有資產(chǎn)的，應(yīng)由國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)其評(píng)估結(jié)果予以確認(rèn);城鎮(zhèn)集體資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，由企業(yè)股東和職工(代表)大會(huì)確認(rèn);農(nóng)村集體資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，應(yīng)由鄉(xiāng)、鎮(zhèn)合作經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社或村經(jīng)濟(jì)合作社(以下簡(jiǎn)稱合作社)的社員大會(huì)或社員代表會(huì)議確認(rèn)。
股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)股資，其金額不得超過企業(yè)注冊(cè)資本的百分之二十。國(guó)家政策法規(guī)有特別規(guī)定的從其規(guī)定。
八、原有企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)，必須對(duì)企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行清產(chǎn)核資，確認(rèn)企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)的歸屬。
九、企業(yè)經(jīng)股東和職工(代表)大會(huì)或者合作股東大會(huì)決議，可以在分紅中以勞動(dòng)股的形式獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)企業(yè)有貢獻(xiàn)的職工，勞動(dòng)股可以轉(zhuǎn)作職工個(gè)人股。勞動(dòng)股的設(shè)置、收益和分配辦法，應(yīng)在企業(yè)章種中予以明確。
十、企業(yè)可以根據(jù)實(shí)際情況設(shè)置集體共有股，集體共有股管理機(jī)構(gòu)和管理辦法2由職工和股東(代表)大會(huì)或合作股東大會(huì)確定，并應(yīng)在企業(yè)章程中予以明確。
十一、企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東和職工(代表)大會(huì)或者合作股東大會(huì)、董(理)事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)(監(jiān)事)。城鎮(zhèn)股份合作制企業(yè)股東和職工(代表)大會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，采取一人一票與一股一票相結(jié)合的表決方式;農(nóng)村股份合作制企業(yè)合作股東大會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，實(shí)行一人一票的表決制度。
十二、城鎮(zhèn)股份合作制企業(yè)設(shè)立董事會(huì)，其成員由三人以上(含)組成。未設(shè)立董事會(huì)的，設(shè)立一名執(zhí)行董事;農(nóng)村股份合作制企業(yè)設(shè)立理事會(huì)，由五人以上(含)組成。
城鎮(zhèn)股份合作制設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員由三人經(jīng)上(含)組成。未設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，設(shè)立一至二名監(jiān)事;農(nóng)村股份合作制企業(yè)設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員由三人以上(含)組成。
十三、董(理)事長(zhǎng)是企業(yè)的法定代表人，由董理)事會(huì)選舉產(chǎn)生;城鎮(zhèn)股份合作制企業(yè)未設(shè)立董事會(huì)的，執(zhí)行董事是企業(yè)的法定代表人，由持有三分之二以上股份的股東選舉產(chǎn)生。經(jīng)股東和職工(代表)大會(huì)聘任，執(zhí)行董事可兼任經(jīng)理。
十四、企業(yè)設(shè)立時(shí)，應(yīng)申請(qǐng)預(yù)先核準(zhǔn)名稱，履行企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記程序。企業(yè)名稱發(fā)生變化時(shí)(含原有企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)名稱發(fā)生變化)，也應(yīng)履行名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記程序。
企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)符合《企業(yè)名稱管理規(guī)定》及國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。原有企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)的，原核準(zhǔn)名稱為公司的，除與企業(yè)名稱管理規(guī)定嚴(yán)重不符的，改制登記后，企業(yè)可暫維持原登記注冊(cè)名稱不變。
十五、設(shè)立企業(yè)應(yīng)當(dāng)由全體股東共同指定的代表或委托的代理人作為申請(qǐng)人向企業(yè)登記注冊(cè)機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記注冊(cè)，并提交指定(委托)書。原有企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)的，可以由原企業(yè)法定代表人或擬任企業(yè)法定代表委托代理人作為申請(qǐng)登記注冊(cè)，并提交指定(委托)書。企業(yè)申請(qǐng)變更登記時(shí)，應(yīng)由企業(yè)法定代表人委托代理人作為申請(qǐng)人申請(qǐng)登記注冊(cè)，并提交指定(委托)書。
十六、設(shè)立企業(yè)，應(yīng)由申請(qǐng)人直接向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記注冊(cè)，并提交下列文件、證件：
1、《名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》;
2、《企業(yè)法人申請(qǐng)開業(yè)登記注冊(cè)書》;
3、驗(yàn)資證明;
4、企業(yè)組織章程;
5、法定代表人的任職文件;
6、股東的資格證明;
7、住所使用證明;
8、指定(委托)書;
9、登記注冊(cè)機(jī)關(guān)要求提交的其他文件、證件。
企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍中涉及有關(guān)前置審批項(xiàng)目的，應(yīng)提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。
十七、原有企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)，由企業(yè)申請(qǐng)人直接向登記注冊(cè)機(jī)關(guān)申請(qǐng)改制登記注冊(cè)，并應(yīng)提交下列文件、證件：
1、企業(yè)改制登記注冊(cè)書;
2、主辦單位或主管部門批復(fù);
3、職工(代表)大會(huì)決議;
登記為集體所有制的企業(yè)必須提 交職工(代表)大會(huì)決議。全民所有制企業(yè)可不提交此文件。其他類型企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)的應(yīng)由本企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)出具決議。
4、企業(yè)章程;
5、產(chǎn)權(quán)界定文件;
6、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告;
7、具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明;
8、股東資格證明;
9、指定(委托)書;
10、需提交的其他文件、證件。
改制登記中，涉及凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的需提交由轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽署的轉(zhuǎn)讓協(xié)議;涉及相關(guān)登記事項(xiàng)變化的，應(yīng)按要求提交相關(guān)文件。原企業(yè)檔案中符合法律、法規(guī)規(guī)定的文件、證件，可不再重復(fù)提交。
十八、股份合作制企業(yè)應(yīng)當(dāng)由職工(代表)和股東共同制定和簽署企業(yè)章程。
(一)城鎮(zhèn)股份合作制企業(yè)組織章程應(yīng)載明以下事項(xiàng)：
1、企業(yè)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍;
2、企業(yè)的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍;
3、企業(yè)注冊(cè)資本;
4、股東的姓名或者名稱、出資方式和出資數(shù)額;
5、股東和非股東在職職工的權(quán)利和義務(wù);
6、股份取得、轉(zhuǎn)讓的條件和程序;
7、企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生程序、任職期限和職權(quán);(其中包括集體共有股的管理機(jī)構(gòu)和管理辦法);
8、企業(yè)法定代表人及其產(chǎn)生程序、任職期限和職權(quán);
9、財(cái)務(wù)管理制度，利益分配和虧損分擔(dān)辦法;
10、勞動(dòng)管理、工資福利、社會(huì)保險(xiǎn)等規(guī)定;
11、企業(yè)的解散事由和清算辦法;
12、企業(yè)章程修訂程序;
13、需要明確的其他事項(xiàng)。
(二)農(nóng)村股份合作制企業(yè)章程應(yīng)載明以下事項(xiàng)：
1、企業(yè)名稱和住所;
2、企業(yè)的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍;
3、企業(yè)的設(shè)立方式;
4、合作股東的權(quán)利和義務(wù);
5、企業(yè)注冊(cè)資本、股份種類、各類股金總額、第股金額;
6、收益分配及虧損分擔(dān)辦法;
7、企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;
8、企業(yè)法定代表人;
9、企業(yè)終止的條件和程序;
10、企業(yè)章程修訂程序;
11、企業(yè)章程設(shè)立日期;
12、法律、法規(guī)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
十九、企業(yè)申請(qǐng)變更登記事項(xiàng)，應(yīng)提交下列文件、證件：
1、企業(yè)法定代表人簽署的《企業(yè)變更登記注冊(cè)申請(qǐng)書》;
2、指定(委托)書;
3、相關(guān)決議或決定;
4、登記注冊(cè)機(jī)關(guān)要求提交的其他文件、證件。
二十、企業(yè)申請(qǐng)注銷登記，應(yīng)提交下列文件、證件：
1、企業(yè)法定代表人或者清算組織負(fù)責(zé)人簽署的《企業(yè)申請(qǐng)注銷登記注冊(cè)書》;
2、股東和職工(代表)大會(huì)或合作股東大會(huì)關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)注銷的決議;
3、清算報(bào)告;(城鎮(zhèn)股份合作制企業(yè)應(yīng)由具備資的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)事務(wù)所或資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)驗(yàn)證;農(nóng)村股份合作制企業(yè)由合作股東大會(huì)確認(rèn));
4、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正、副本;
5、登記注冊(cè)機(jī)關(guān)要求提交的其他文件、證件。
二十一、企業(yè)可以設(shè)立法人或非法人分支機(jī)構(gòu)。分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更、注銷登記應(yīng)按照《企業(yè)法人記管理?xiàng)l例》及其《實(shí)行細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定辦理登記注冊(cè)。其中，法人分支機(jī)構(gòu)不得再投資設(shè)立全資非公司企業(yè)法人。
二十二、非法人分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)范圍不得超出企業(yè)法人的經(jīng)營(yíng)范圍，經(jīng)營(yíng)范圍中涉及前置審批項(xiàng)目的、應(yīng)提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。原有企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)的，其原下屬非法人分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)范圍超出改建后企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍的，應(yīng)予調(diào)整;但原經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目已經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門專項(xiàng)審批的，可予保留。
二十三、股份合作制企業(yè)的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)核定為"股份制(合作)"。股份合作制企業(yè)投資設(shè)立的法人分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)核定為"股份制(合作)全資設(shè)立";股份合作制企業(yè)設(shè)立的非法人分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)核定為"股份制(合作)";股份合作制企業(yè)投資設(shè)立的法人分支機(jī)構(gòu)再投資設(shè)立非法人分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)核定為"股份制(合作)全資設(shè)立"。
二十四、原有企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)，其下屬全資企業(yè)應(yīng)一并辦理改制登記或注銷登記。
二十五、企業(yè)登記管理機(jī)關(guān)按照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)及本規(guī)定對(duì)企業(yè)實(shí)施監(jiān)督管理。
二十六、本辦法由北京市工商行政管理局負(fù)責(zé)解釋。
二十七、本辦法自發(fā)布之日起執(zhí)行。原《北京市股份合作制企業(yè)管登記管理暫行規(guī)定》自本辦法執(zhí)行之日起廢止。
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