公司減資公告
公司減資公告
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公司減資公告
xx市xx有限公司，注冊號xxx，經(jīng)股東會決議，將注冊資本從人民幣xx萬元減至xx萬元，債權債務人在本公告45天內向本公司申報，本公司承擔清償責任。
xx有限公司
20xx年xx月xx日
減少注冊資本的條件和程序
按照資本不變原則，公司的資本是不允許減少的。我國法律允許減少資本，但需明確一定的條件：
1、原有公司資本過多，形成資本過剩，再保持資本不變，就會導致資本在公司中的閑置和浪費，也增加了分紅的負擔。
2、公司嚴重虧損，資本總額與其實有資產懸殊過大，公司資本已失去應有的證明公司資信狀況的法律意義。
公司減少注冊資本的流程
股東大會作出減資的決議，并相應對章程進行修改，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。同時，對于減資，公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
1、股東會決議，其內容大致有：
1) 減資后的公司注冊資本。
2) 減資后的股東權益、債權人利益的安排。
3) 有關修改章程的事項。
4) 股東出資及其比例的變化等。
2、公司必須編制資產負債表及財產清單。
3、通知或公告?zhèn)鶛嗳?。公司應當自做出減資決議之日起10內，通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
4、辦理減資登記手續(xù)。自登記之日起，減資生效。
公司減資與債權人利益保護
實踐中，一些公司通過合法的減資決議，違反法定減資程序進行實質減資，公司的信用和償債能力減弱，債權人利益受到威脅。
資本不變原則要求公司資本總額確定后，非經(jīng)法定程序不得隨意變動。公司法第一百七十八條規(guī)定：“公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表和財產清單，公司應當自做出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人在法定期限內有權要求公司清償債務或提供擔保;公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低險額。”這一設計的邏輯在于，經(jīng)由充分的披露公示，使債權人知悉其權利可能存在被威脅的可能，債權人可及時采取措施預先獲得清償或擔保，從而回避減資尤其是實質減資帶來的風險。
如果公司股東作出減資決議后，未在法定期限內履行通知和通告義務，也未對債權人清償債務或提供擔保的，減資效力如何認定?民事法律規(guī)范從性質上可分為強行性規(guī)范和任意性規(guī)范。公司法第一百七十八條有“應當”二字，按學理解釋，應為強行性規(guī)范。根據(jù)相關公司法理論，強行性規(guī)范可類型化為效力性規(guī)范和管理性規(guī)范。管理型規(guī)范多因社會事務管理的必要而設立，違反管理性強行性規(guī)范的法律行為并非當然無效。減資程序并不僅僅具有程序的意義，將直接影響到債權人與股東實體權利的配置和行使。在這意義上，減資程序也就具有了實體價值。因此，在商談機會不對等、股東自治存在障礙的情況下，法律將涉及債權人利益的程序設置為強制性規(guī)范，可以避免機會主義行為，增強公司法領域中法律行為的效率和可預見性，以確保通過正當程序獲得正義的結果。公司法雖然沒有明確規(guī)定違反第一百七十八條的法律后果，但該規(guī)范關系交易安全及社會穩(wěn)定，具有濃厚的保護債權人利益的目的，應當認定為效力性強制性規(guī)定。
違反強制性規(guī)范行為效力應受其違法性的影響,該影響是否只能表現(xiàn)為絕對或完全無效?筆者認為，法院主動審查認定違反強制性規(guī)范的法律行為無效可能事與愿違，應遵循不告不理的原則，由被保護者債權人來決定違反減資程序的減資行為效力可能更符合法律目的。債權人可以提起停止減資之訴和公司減資無效之訴。公司減資尚未完成的，債權人可以向公司行使停止減資的請求權，要求公司停止減資活動。在向公司請求未果的情況下，債權人可以向法院提起訴訟，要求公司停止減資活動，依法履行清償債務或者提供擔保的義務。公司減資完成后，債權人有權向法院提起訴訟，請求法院判決公司減資行為無效，從而使公司的資本恢復到進行減資之前的狀況。
外資減資的程序
公司減資的程序
股東大會作出增資或減資的決議，并相應對章程進行修改，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。同時，對于減資，公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
(1)公司必須編制資產負債表及財產清單。
(2)通知債權人和對外公告。公司應當自做出減資決議之日起10內，通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告三次。
(3)債務清償或擔保。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
(4)辦理增減資登記手續(xù)。自登記之日起，增減資生效。
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