企業(yè)減資操作流程是怎樣的

企業(yè)減資操作流程是怎樣的

　　減資是指企業(yè)為彌補虧損，調整資本而減少企業(yè)資本的行為。企業(yè)減資需獲股東大會的特別批準，并且規(guī)定了具體的操作流程。以下是企業(yè)減資操作流程的介紹，希望對你有幫助！

　　企業(yè)減資操作流程

　　1、作出股東會決議或者決定

　　有限責任公司的決議或者決定內容應當包括：減少認繳注冊資本的數額，各股東就減少認繳注冊資本承擔的具體數額，各股東的出資方式、出資日期，相應修改公司章程。

　　股份有限公司的決議內容應當包括：減少認繳注冊資本的數額，減少認繳注冊資本的數額的具體方式，相應修改公司章程。

　　有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署的股東會決議;股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽字的股東大會會議記錄;一人有限責任公司應提交股東簽署的書面決定;國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構的批準文件、《企業(yè)產權登記變動表》。外商投資企業(yè)提交依法作出的決議或決定。

　　2、修改公司章程

　　根據公司增資的股東會決議或決定內容，修改公司章程。

　　3、辦理前置審批

　　法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定變更認繳注冊資本必須報經批準的，需辦理相關的前置審批，提交有關批準文件或者許可證復印件。例如，屬于外商投資企業(yè)的，還需提交審批機關有效的批準文件，即向商務部門(局、委員會、部)申請減資審批，換發(fā)新的《外商投資企業(yè)批準證書》;募集股份有限公司變更注冊資本的，提交依法設立驗資機構出具的驗資報告及國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。

　　4、編制資產負債表和財產清單

　　公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

　　5、通知債權人和對外公告

　　公司應當自作出減資決議之日起10日內，通知債權人，并于30日內在省級以上報紙上公告。

　　6、清償債務或提供擔保

　　債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　7、辦理工商變更登記

　　公司減資的應當自公告之日起45日后申請工商變更登記。公司變更注冊資本涉及實收資本變更或變動的，還應當同時辦理實收資本變更登記或申報變動情況。

　　企業(yè)減資的主要原因

　　(1)一次性償付累積債務。由于多年經營虧損累積，即使以后若干年，企業(yè)的利潤也無法彌補，在這種情況下就需要減資，用以彌補累積的虧損。

　　(2)調整過多的 資本。 公司成立初期需巨額資金，步入正軌后，資金則有可能過剩，因此亦需減資。

　　(3)增派股息。 由于股息是根據資本 利潤額進行分派的，所以減少資本就能增加股息。同時，還可與“一次性償付累積債務”結合，一掃虧損，盡早恢復分紅。

　　(4) 公司合并。這通常是在 公司資產平衡時進行。

　　(5)分離部分。將 公司中某些部門分離獨立時，資產也隨之分離，這對企業(yè)來說也是減資。減資有形式上的和實質性的兩種。形式上的減資是指僅在賬本上減少資本，而 公司財產不減，比如公司購回一定比例的 流通股票，降低面額，將一筆資金歸還股東等。因經營狀況不佳而需彌補虧損的減資是實質性減資，大部分減資屬于這種情況。

　　企業(yè)減資股東退出

　　1、股權轉讓

　　應該說是最便捷的退出方式，如果受讓方是公司股東，那么可以直接轉讓。如果是公司股東以外的第三方，則需要公司其他股東過半數同意，在同等條件下，公司股東還擁有優(yōu)先購買權。因為公司法規(guī)定，公司其他股東如果不同意轉讓給別人，就需要自己購買，所以，只要有人肯作為受讓方，股權轉讓在法律上就沒有障礙。

　　股權轉讓的好處是手續(xù)簡便，所需耗用的時間非常短，只需要工商變更登記即可。退出股東將股權轉讓價款作為自身股權的對價收歸自己，直接退出公司。但這種方式的前提是有買家以合適的價錢購買，如果沒有人愿意買，那么，這種方式就沒辦法實行了。

　　2、公司減資

　　通過公司減資來實現(xiàn)股東退出，其實質是公司回購了退出股東的出資。也就是說，公司以其減少的注冊資本購買了股東的出資從而實現(xiàn)了股東的退出。這種方式的好處是：不需要另行籌集股權的購買款，但是前提是需要公司其他股東的同意以及配合，因為，公司減資至少需要三分之二以上股東同意，同時，公司減資的程序比較復雜，需要編制資產負債表、財產清單、公告與債權人協(xié)商債務償還或擔保事宜等等，周期也比較長。所以比較適合于公司其他股東配合而且公司自身沒有或沒有較多債務的情形。

　　3、要求公司回購

　　要求公司以合理價格回購股東所持有的股份需要滿足公司法所規(guī)定的條件，公司法第75條規(guī)定：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權：(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的;(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過修改章程使公司存續(xù)的。

　　要求公司回購股權是需要滿足的條件十分嚴格，而且，即便滿足上述條件，如果與公司在收購價格上談不攏，還要向法院起訴，因而不到不得已，一般不要以此種方式退出。

　　4、解散公司

　　公司解散的情形分幾種，依據公司法，有章程規(guī)定的經營期限屆滿、股東會決議解散、被責令關閉而解散。因而，一般通過解散而退出應該采用股東會決議的方式來解散公司，也就是需要公司法規(guī)定的足夠表決權的股東支持解散公司的提議，公司一經解散，那么公司所有股東也就全部退出了。是最為干凈利索的一種退出方式，當然，程序比較復雜，需要組成清算組進行清算。

　　5、破產清算退出

　　《破產法》第2條規(guī)定：“企業(yè)法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務。”依據《破產法》第7條的規(guī)定，可提出破產申請的主體有：債權人、債務人、依法負有清算責任人。因此，只要公司符合破產的條件，即使有的股東聯(lián)系不上，或股東不能達成一致意見，有權提出破產申請的主體均可向法院提出破產申請，啟動破產程序。

　　破產程序要得以順利進行，妥善解決職工安置問題確保穩(wěn)定是關鍵，政府最擔心的是破產企業(yè)的職工能否順利安置，特別是不能影響社會穩(wěn)定。

　　6、股東請求人民法院解散公司

　　《公司法》第183條：“公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十的股東，可以請求人民法院解散公司。”因此，碰到股東不配合或失蹤等情況，無法啟動普通的清算程序;又不符合破產條件，無法啟動破產程序時，可考慮請求人民法院解散公司。

　　7、利用撤資(減少注冊資本)退出

　　《公司法》第38條、第47條、第178條對公司減少注冊資本作了具體規(guī)定，我們可以利用該規(guī)定，實現(xiàn)股東撤資退出，從而避開國有股權轉讓的復雜程序。

　　按該規(guī)定，公司減少注冊資本應履行的程序有：股東會(2/3以上表決權同意)作出決議、編制資產負債表和財產清單、通知債權人、報紙上公告、修改章程、辦理工商變更登記等。但需要注意，第一，減資必須取得其他股東的支持才能得以順利實施;第二，減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第三，對于中外合資企業(yè)、外資企業(yè)和中外合作企業(yè)，須報審批機關批準。

　　8、利用公司被吸收合并注銷退出。

　　《公司法》第173條第二款：“一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。” 第174條：“公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表和財產清單。”第175條：“公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。”

　　公司合并是一種無須通過解散、清算程序即可消亡和變更公司的行為，易保留被吸收公司的資質，特別適用于被吸收的公司債務復雜難以清算的情況。

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