減少公司注冊(cè)資本特別規(guī)定

我國(guó)《公司法》第38條規(guī)定了股東會(huì)的12項(xiàng)權(quán)利，其中就包括“對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議、修改公司章程等”的權(quán)利?？梢悦鞔_，你公司股東會(huì)有權(quán)減少你公司的注冊(cè)資本，但應(yīng)嚴(yán)格按照法律程序進(jìn)行，并履行必要的變更手續(xù)。

一是由股東會(huì)做出減資決議。股東會(huì)的議事方式和表決程序，除法律規(guī)定外，是由公司章程規(guī)定的。如果公司股東會(huì)行使減資權(quán)利，應(yīng)作出減資決議，并必須經(jīng)過代表2/3以上股份的股東通過方為有效。

二是要修改公司章程。因?yàn)樽?cè)資本是公司章程中載明的主要內(nèi)容之一，為此減資后還必須經(jīng)代表2/3以上股份的股東決議，修改公司章程。

三是必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。這也是公司必須履行的一項(xiàng)程序?！豆痉ā返?86條規(guī)定，公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

四是通告?zhèn)鶛?quán)人并予以公告。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

五是進(jìn)行變更登記。按照法律規(guī)定，你公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，辦理資本變更登記。

減資的額度還應(yīng)適度。《公司法》第186條規(guī)定：“公司減資后的注冊(cè)資本不能低于法定注冊(cè)資本的最低限額。”而法律對(duì)注冊(cè)資本的法定最低限是有明確規(guī)定的：以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司不少于人民幣50萬元。以商品批發(fā)為主的公司不少于人民幣50萬元；以商業(yè)零售為主的公司不少于人民幣30萬元；科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司不少于人民幣10萬元。以上是對(duì)注冊(cè)資本額度的最低要求。你們公司是制藥企業(yè)，應(yīng)屬于以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司，注冊(cè)資本不得少于50萬元。而你公司計(jì)劃減資到150萬元，符合這一條件。但從注冊(cè)資本構(gòu)成的法律規(guī)定來講，你公司價(jià)值100萬元的專利技術(shù)在150萬元注冊(cè)資本中所占比例是不合法的，這違反了《公司法》關(guān)于“工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的20%”的法律規(guī)定.