股份公司注冊資本變更怎么登記
股份公司想做注冊資金變更要準備什么東西呢?增資減資有什么規(guī)定?下面是小編為大家收集整理的股份公司注冊資金，歡迎大家閱讀。
股份公司注冊資本變更登記
什么是股份公司注冊資金
公司的注冊資本是公司的登記機關(guān)登記注冊的資本額，也叫法定資本。注冊資金是國家授予企業(yè)法人經(jīng)營管理的財產(chǎn)或者企業(yè)法人自有財產(chǎn)的數(shù)額體現(xiàn)。注冊資本與注冊資金的概念有很大差異。注冊資金所反映的是企業(yè)經(jīng)營管理權(quán);注冊資本則反映的是公司法人財產(chǎn)權(quán)，所有的股東投入的資本一律不得抽回，由公司行使財產(chǎn)權(quán)。注冊資金是企業(yè)實有資產(chǎn)的總和，注冊資本是出資人實繳的出資額的總和。注冊資金隨實有資金的增減而增減，即當企業(yè)實有資金比注冊資金增加或減少20%以上時，要進行變更登記。而注冊資本非經(jīng)法定程序，不得隨意增減。
依照《公司法》規(guī)定，公司的注冊資本必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)出具驗資證明，驗資機構(gòu)出具的驗資證明是表明公司注冊資本數(shù)額的合法證明，依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，能夠出具驗資證明的法定驗資機構(gòu)是會計師事務(wù)所和審計事務(wù)所。有國有資產(chǎn)參股的公司，國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證不再作為公司登記的前置條件。
《公司法》規(guī)定，有限責任公司注冊資本不得少于下列最低限額。
1. 以生產(chǎn)經(jīng)營為主的有限責任公司的注冊資本不得低于人民幣五十萬元。
2. 以商品批發(fā)為主的有限責任公司的注冊資本不得低于人民幣五十萬元。
3. 以商業(yè)零售為主的有限責任公司的注冊資本不得低于人民幣三十萬元。
4. 科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性有限責任公司注冊資本不得低于人民幣十萬元。
根據(jù)《企業(yè)法人登記管理條例》及其施行細則的規(guī)定，具備企業(yè)法人條件的人與所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)、私營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)，在中國境內(nèi)設(shè)立的外商投資企業(yè)(包括中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè))和其他企業(yè)，申請企業(yè)法人登記時，必須有符合規(guī)定數(shù)額并與經(jīng)營范圍相適應(yīng)的注冊資金，其中生產(chǎn)性公司的注冊資金不得少于 30 萬元(人民幣，下同)，以批發(fā)業(yè)務(wù)為主的商業(yè)性公司的注冊資金不得少于 30 萬元，咨詢服務(wù)性公司的注冊資金不得少于 10 萬元，其他企業(yè)法人的注冊資金不得少于 3 萬元，國家對企業(yè)注冊資金數(shù)額有專項規(guī)定的按規(guī)定執(zhí)行。
股份公司注冊資金增加注冊資金的流程
1、增資公司授權(quán)經(jīng)辦人，攜帶其公司執(zhí)照正副本，及本人身份證，到執(zhí)照簽發(fā)的工商局分局領(lǐng)取相應(yīng)表格。內(nèi)資咨詢柜臺領(lǐng)取。當天完成
2、領(lǐng)取表格時，工商局中相關(guān)人員會告知辦理所需要準備的資料物件，及表格中需要填寫的內(nèi)容。
所需資料：
(1)公司變更登記申請書
(2)指定代表或者共同委托代理人的證明
(3)驗資報告
(4)公司股東決議
(5)公司章程修正案
(6)執(zhí)照正副本
(7)代理人身份證
3、填寫公司變更登記申請書、指定代表或者共同委托代理人的證明，相關(guān)人員簽字并加蓋公章。準備公司股東決議、公司章程修正案?？梢皇蕉喾荩隽魴n。相關(guān)人員簽字并加蓋公章。(此步驟順利可1個工作日完成)
如果對公司股東決議、公司章程修正案能否通過存在疑惑，可攜帶這個二份文件及執(zhí)照，到執(zhí)照簽發(fā)的工商局分局，先行咨詢。排內(nèi)資的柜臺。
4、聯(lián)系會計事務(wù)所及銀行，將要增資的金額匯入公司驗資的臨時賬戶，賬戶所在銀行出具證明(收款憑證、對帳單及銀行詢證函回函)(3-4個工作日)。將證明(銀行郵寄至事務(wù)所)、營業(yè)執(zhí)照及之前的驗資報告交付會計事務(wù)所，事務(wù)所出具驗資報告(1-2個工作日)。(如果需要節(jié)省資金被凍結(jié)時間，可在第三步驟完成后，再開設(shè)零時驗資帳戶。)
費用：會計事務(wù)所按注冊資金的千分之一收取費用。(進出口公司的增資報告)
5、當所需準備資料裝備完成后，由代理人遞交到執(zhí)照簽發(fā)的工商局分局，現(xiàn)場做審核。通過，出具《企業(yè)登記申請收件憑據(jù)》。
6、5個工作日完成審核，可憑《企業(yè)登記申請收件憑據(jù)》上表示的日期，攜帶此單據(jù)，領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照。
7、費用：增加注冊資金(注冊資本)與原注冊資金(注冊資本)之和未超過1千萬元，收取增加部分0.8‰以及10元整的工本費。(詳細收費請查閱《行政事業(yè)性收費目錄》)
8、在領(lǐng)取新執(zhí)照后，使用法人身份證為公司臨時驗資帳戶解凍，將資金轉(zhuǎn)入相應(yīng)帳戶。
股份公司注冊資金減資的流程
1、公司減資的條件是什么?
為了切實貫徹資本確定原則，確保交易安全，保護股東和債權(quán)人利益，減資要從法律上嚴加控制。按照資本不變原則，原則上公司的資本是不允許減少的?？紤]到一些具體情況我國法律允許減少資本，但必須符合一定的條件。從實際情況看，應(yīng)具備下列條件之一：
(1)原有公司資本過多，形式資本過剩，再保持資本不變，會導(dǎo)致資本在公司中的閑置和浪費，不利于發(fā)揮資本效能，另外也增加了分紅的負擔。
(2)公司嚴重虧損，資本總額與其實有資產(chǎn)懸殊過大，公司資本已失去應(yīng) 有的證明公司資信狀況的法律意義，股東也因公司連年虧損得不到應(yīng)有的回報。
2、公司減資方式是什么?
(1)減少股份，即每股金額不減只是減少股份總額。具體的操作又可以分為消除股份與合并股份。前者指取消一部分股份或特定股份，后者指合并兩股或三股以上的股份為一股;
(2)減少股份金額，即不改變股份總數(shù)而減少每股的金額，具體實施可分為免除、發(fā)還以及注銷三種辦法：免除指對尚未繳足股款的股份，免交一部分或其全部欠交的股款;發(fā)還指對已繳足股款的股份，發(fā)還一部分股款于股東本人;注銷是指在公司虧損時，以減少每股金額而抵消股東彌補資本的責任;
(3)既減少股份數(shù)額又減少股份金額。
3、公司減資應(yīng)遵守法定的程序是什么?
(1) 股東會決議。該決議內(nèi)容包括：
?、贉p資后的公司注冊資本;
?、跍p資后 的股東利益、債權(quán)人利益安排;
?、塾嘘P(guān)修改章程的事項;
?、芄蓶|出資及其比例的變化等。
公司作出減資決議時，應(yīng)注意公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額;
(2)編制資本負債表及財產(chǎn)清單;
(3)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。
公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保;
(4) 變更登記。
減資的具體方法有：
?、贉p少出資總額，同時改變原出資比例;
②以不改變出資比例為前提，減少各股東出資。在實際操作中，上述兩種減資方法可混合使用。
綜上分析可以看出，公司減資是受到嚴格限制的，而作出這種限制的根本目的，是為了確保交易安全，保護股東和債權(quán)人利益。因此在減資的程序中，減資協(xié)議必須經(jīng)股東代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，且要公告或通知債權(quán)人，保證債權(quán)人有提出清償或要求提供擔保的機會，最后，減資后剩余資本須符合法定限制，但其未通知債權(quán)人，因而程序上嚴重違法。另外，本案六股東的減資協(xié)議，實質(zhì)上已將公司的有形資產(chǎn)分配殆盡;是不符合《公司法》有關(guān)有限責任公司有關(guān)資本構(gòu)成的立法宗旨。所以該決議應(yīng)確認為無效決議。
股份公司注冊資金公司增資、減資的規(guī)定
一、公司減資需履行如下程序：公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
二、公司增資需履行如下程序：有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
三、公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記
股份公司注冊資金虛報注冊資本的責任
根據(jù)公司法規(guī)定，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司設(shè)立必須資本真實，這是公司設(shè)立最起碼的要求，否則，承擔責任就是一名空話。這是顯而易見的道理，但還是有些單位和個人虛報注冊資本，欺騙公司登記機關(guān)，非法獲得公司登記，這給債權(quán)人的合法權(quán)益造成了極大的威脅，同時也侵犯了國家關(guān)于公司的管理制度。
虛報注冊資本，是指在公司注冊時，利用提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的手段向公司登記機關(guān)虛報注冊資本取得公司登記的行為。
一、虛報注冊資本主要表現(xiàn)：
1、股東以貨幣方式出資
第一種情況是股東將貨幣資金足額存入公司的驗資帳戶，驗資完畢后立即將資金劃走;第二種情況是股東將貨幣資金足額存入公司的驗資帳戶，驗資完畢后將資金先劃入公司的基本帳戶，然后再劃走;第三種情況是股東將貨幣資金足額存入公司的驗資帳戶，驗資完畢后將資金一部分從驗資帳戶劃走，剩余部分劃入基本帳戶后再劃走。
在操作上，一是利用中介機構(gòu)非法墊資，二是期限為幾天的短期非法融資，三是通過其他渠道獲得的臨時性資金。
2、股東以非貨幣方式出資
(1)需辦理權(quán)證的非貨幣資產(chǎn)。如偽造房屋所有權(quán)證、土地使用權(quán)證等。
(2)無需辦理權(quán)證的非貨幣資產(chǎn)。股東用于投資的資產(chǎn)是機器設(shè)備、產(chǎn)成品、原材料等財產(chǎn)，無需辦理權(quán)證。如股東無此類資產(chǎn)，出具的評估、驗資報告的行為。
二、虛報注冊資本的行政責任
根據(jù)公司法第199條規(guī)定，提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實向公司登記機關(guān)虛報注冊資本取得公司登記的，由公司登記機關(guān)責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額5%以上15%的罰款;對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以5萬元以上50萬元以下的罰款;情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。
三、虛報注冊資本的民事責任
根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及司法解釋的規(guī)定，公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，債權(quán)人可以主張未繳出資的股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔連帶責任。
四、虛報注冊資本的刑事責任
根據(jù)刑法第158條規(guī)定，申請公司登記使用虛假證明文件或者采取其他欺詐手段虛報注冊資本，欺騙公司登記主管部門，取得公司登記，虛報注冊資本數(shù)額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的，處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛報注冊資本金額1%以上5%以下罰金。單位犯虛報資本罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處3年以下有期徒刑或者拘役。
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