信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓監(jiān)管原則
信貸資產(chǎn)證券化是指商業(yè)銀行通過在銀行間市場上發(fā)行以信貸資產(chǎn)為基礎(chǔ)資產(chǎn)的證券化產(chǎn)品,從而補充銀行系統(tǒng)流動性的過程。接下來請欣賞學(xué)習(xí)啦小編給大家網(wǎng)絡(luò)收集整理的信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓監(jiān)管原則。
信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓監(jiān)管原則
時至年末，監(jiān)管層再次將監(jiān)管利劍指向此前暗流涌動的信貸轉(zhuǎn)讓市場。
12月6日，本報記者獨家獲悉，監(jiān)管層當(dāng)日已向包括國有商業(yè)銀行、政策性銀行等在內(nèi)的金融機構(gòu)下發(fā)關(guān)于規(guī)范信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定，此舉意味著商業(yè)銀行此前普遍流行的拆分性貸款轉(zhuǎn)讓，被正式套上監(jiān)管枷鎖。
這同時也是監(jiān)管層首次對信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓做出明確規(guī)范。
監(jiān)管層要求，銀行業(yè)金融機構(gòu)轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)遵守整體性原則，即轉(zhuǎn)讓的信貸資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)包括全部未償還本金及應(yīng)收利息，禁止目前商業(yè)銀行、信托公司存在的一些慣常拆分做法，諸如將未償還本金與應(yīng)收利息分開、按一定比例分割未償還本金或應(yīng)收利息等。
同時，監(jiān)管層對理財資金進入信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓市場再下重手，明文規(guī)定商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和銀信理財合作業(yè)務(wù)的各項規(guī)定，不得使用理財資金直接購買信貸資產(chǎn)。
種種措施無疑給正逢冬季的信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓市場又有所降溫。
據(jù)一國有銀行投行部人士介紹，信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓市場目前并不活躍，原因有二：一是，去年年底以來，監(jiān)管機構(gòu)已針對2009年下半年以來商業(yè)銀行盛行的信貸規(guī)模表內(nèi)外乾坤大挪移下發(fā)了一系列包括規(guī)范信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、銀信合作的調(diào)控措施，“力度空前，商業(yè)銀行信貸轉(zhuǎn)讓渠道大為收縮”。二是，目前商業(yè)銀行資金頭寸均比較緊張，“客戶的信貸需求都沒法滿足，更不用說去接別的銀行資產(chǎn)。”
嚴(yán)禁拆分貸款
有關(guān)規(guī)定所指向的信貸資產(chǎn)，是指確定的、可轉(zhuǎn)讓的正常類信貸資產(chǎn)，不良資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓與處置并不適用。
在商業(yè)銀行人士看來，金融機構(gòu)監(jiān)管方面對信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的審慎態(tài)度一貫如此。
一監(jiān)管人士曾向本報記者透露，針對今年以來北京、上海、天津和深圳四城市相繼推出的信貸轉(zhuǎn)讓平臺，監(jiān)管層持有謹(jǐn)慎態(tài)度。
上述接近監(jiān)管層的人士告訴記者，推出信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓平臺，出發(fā)點是為了降低風(fēng)險，但有可能會損害系統(tǒng)性保護屏障，使風(fēng)險暴露和早期發(fā)現(xiàn)更為復(fù)雜和困難。
“貸款轉(zhuǎn)讓不少是在借款人、保證人不知情未簽協(xié)議的情況下進行的。不但不符合合同法的原則，也滋生了道德風(fēng)險。拆分性轉(zhuǎn)讓貸款更是對盲目的風(fēng)險蔓延起到了推波助瀾的作用。尤其是在趨利動機之下，將使風(fēng)險自然流向監(jiān)管最薄弱，資本金、撥備等信貸成本要求最低的市場，貸款標(biāo)準(zhǔn)下降更加惡化。”上述人士分析。
事實上，此次監(jiān)管層下發(fā)的有關(guān)規(guī)定，重點之一便是將此前強調(diào)過的信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓整體性原則進一步落實，此舉也意味著上述監(jiān)管人士擔(dān)憂的拆分性貸款將從信貸轉(zhuǎn)讓市場消失。
監(jiān)管層規(guī)定，銀行業(yè)金融機構(gòu)轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)遵守整體性原則，即轉(zhuǎn)讓的信貸資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)包括全部未償還本金及應(yīng)收利息，不得將未償還本金與應(yīng)收利息分開;不得按一定比例分割未償還本金或應(yīng)收利息;不得將未償還本金及應(yīng)收利息整體按比例進行分割;不得將未償還本金或應(yīng)收利息進行期限分割。
“整體性轉(zhuǎn)讓，之前監(jiān)管層就有這樣的想法，現(xiàn)在進一步明確了。”上述國有大行投行部人士告訴記者，此前被轉(zhuǎn)讓的信貸資產(chǎn)中相當(dāng)一部分是十年以上的中長期貸款，銀行普遍做法是根據(jù)年限進行分拆，但按照上述整體性轉(zhuǎn)讓原則，“這種做法就行不通了，下一步，只能轉(zhuǎn)讓短期貸款了。”
重簽協(xié)議或增加轉(zhuǎn)讓難度
“目前四個城市推出的信貸轉(zhuǎn)讓，大多尚屬于象征性的，成交量不大，銀行參與程度也不高。”某大型銀行南方分行人士坦言，現(xiàn)在的信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，銀行兩兩之間就可以轉(zhuǎn)讓。
“平臺為雙方提供一個信息交流的平臺，但目前信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓市場，并不存在信息交流不暢的問題，多一個平臺，或會多增加一些手續(xù)費。”上述人士分析。
即便如此，監(jiān)管層已開始防患于未然，明確要求商業(yè)銀行轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)遵守潔凈轉(zhuǎn)讓原則，即實現(xiàn)資產(chǎn)的真實、完全轉(zhuǎn)讓，風(fēng)險的真實、完全轉(zhuǎn)移。
事實上，隨著9月份上海全國銀行間市場貸款轉(zhuǎn)讓交易平臺成功推出，信貸轉(zhuǎn)讓從銀行間私下轉(zhuǎn)讓逐步浮出水面，即開始從場外走向場內(nèi)，而風(fēng)險也有可能進一步向金融體系之外擴散。
從轉(zhuǎn)讓流程和環(huán)節(jié)上，對商業(yè)銀行影響最大的是，今后信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)入方應(yīng)當(dāng)與信貸資產(chǎn)的借款方重新簽訂協(xié)議，確認(rèn)變更后的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
以銀信合作的信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓為例，以前銀行將信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給信托公司，不需要信托公司與借款人之間簽訂合同，現(xiàn)在則需要信托公司與借款人再簽訂一個協(xié)議，據(jù)上述銀行人士介紹，“以前并不需要簽訂協(xié)議，只有履行通知義務(wù)就行了。”
對商業(yè)銀行來說，做借款人的工作并不容易。特別對于一些上市公司而言，轉(zhuǎn)讓其信貸資產(chǎn)更是一個不好的信號，因此對此并不積極。
同時，監(jiān)管層明確禁止資產(chǎn)的非真實性轉(zhuǎn)移。“轉(zhuǎn)出方不得安排任何顯性或隱性的回購條款;轉(zhuǎn)讓雙方不得采取簽訂回購協(xié)議，即期買斷加遠期回購等方式規(guī)避監(jiān)管。”
另外，繼2009年12月監(jiān)管層明文規(guī)定商業(yè)銀行理財資金不得用于購買本銀行信貸資產(chǎn)之外，此次再進一步規(guī)定，嚴(yán)禁理財資金直接購買信貸資產(chǎn)。
上述國有大行人士坦言，“限制面進一步擴大了。”
信貸資產(chǎn)的交易結(jié)構(gòu)
信貸資產(chǎn)證券化的交易結(jié)構(gòu)一般是由發(fā)起人將信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給一個特殊目的實體(Special Purpose Vehicle,簡稱SPV )，再由該特殊目的實體發(fā)行資產(chǎn)支持證券。根據(jù)SPV構(gòu)成的不同形式，可分為特殊目的公司(Special Purpose Company,簡稱SPC )、
特殊目的信托(Special Purpose Trust,簡稱SPT )，以及基金或理財計劃等類型。根據(jù)我國的法律和政策情況，采用信托模式是目前國內(nèi)信貸資產(chǎn)證券化較為可行的模式。
信貸資產(chǎn)證券化的目標(biāo)是通過一定的法律結(jié)構(gòu)安排將信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為可交易的證券，確定證券化各參與方的法律地位、風(fēng)險和權(quán)益。就開行而言，要實現(xiàn)以下三個方面的目標(biāo):
1、法律要求。實現(xiàn)有限追索，即ABS投資者的追索權(quán)僅限于被證券化的資產(chǎn)及該資產(chǎn)相關(guān)的權(quán)益，而與發(fā)起人(開行)和發(fā)行人(信托公司)無關(guān);實現(xiàn)風(fēng)險隔離，即被證券化的資產(chǎn)與發(fā)起人(開行)和發(fā)行人(信托公司)的其他資產(chǎn)的風(fēng)險相隔離。
2、會計要求。實現(xiàn)表外證券化，符合國際會計準(zhǔn)則IAS39R關(guān)于資產(chǎn)終止確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)，即滿足風(fēng)險、收益和控制權(quán)的實質(zhì)轉(zhuǎn)移，從而將被證券化的信貸資產(chǎn)移出發(fā)起人(開行)的資產(chǎn)負債表外。
3、市場要求。實現(xiàn)ABS的公募發(fā)行與流通，符合有關(guān)證券公開發(fā)行與上市的法規(guī)和監(jiān)管要求，切合市場需求并保護投資者的利益。根據(jù)上述目標(biāo)，我們提出了交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的基本思路，如下圖所示:
該交易結(jié)構(gòu)的核心是利用信托財產(chǎn)獨立性的法律特征，開行將信貸資產(chǎn)設(shè)立他益信托，通過信托公司發(fā)行代表受益權(quán)份額的ABS指定信托財產(chǎn)的受益人，從而在法律上實現(xiàn)風(fēng)險隔離和有限追索，并且符合國際會計準(zhǔn)則IAS39R關(guān)于資產(chǎn)終止確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)，實現(xiàn)表外證券化。具體的交易關(guān)系如下圖所示: 信貸資產(chǎn)證券化
在初始階段，我們從存量的信貸資產(chǎn)入手，選擇證券化的資產(chǎn)池。今后還可以考慮增量信貸資產(chǎn)與證券化的結(jié)合，即從證券化的目標(biāo)出發(fā)，來評審發(fā)放新增貸款，構(gòu)建增量資產(chǎn)池。在發(fā)放之日同時實現(xiàn)證券化的操作。這樣，就能實現(xiàn)客戶與市場的直接對接，不占用銀行的信貸額度，解決存量資源對于不同管理資產(chǎn)渠道的供給矛盾，迅速做大表外管理資產(chǎn)的規(guī)模。
信貸資產(chǎn)的操作原理
金融機構(gòu)將大量規(guī)模很小的抵押貸款聚集成一個組合，劃分為若干標(biāo)準(zhǔn)化的金額，并將對這些利息和本金的要求當(dāng)作證券銷售給第三方。這就使原本不流通的資產(chǎn)變成可流通性的證券。
例如:某銀行甲貸出許多住房貸款，經(jīng)過組合，甲向公眾賣出住房抵押貸款證券(甲賣出證券，從公眾那里收回了貸款)，到期，購買證券的公眾(投資者)得到甲從借款方得到轉(zhuǎn)交的本和息;甲銀行由于為借款方和投資方服務(wù)，得到服務(wù)費用。
在美國，有的抵押貸款證券向購買者提供所有權(quán);有的抵押貸款證券向購買者提供債權(quán)。
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