新公司法與驗(yàn)資
新公司法與驗(yàn)資
新公司法取消了驗(yàn)資程序,那是不是所有部門都不再要驗(yàn)資呢?學(xué)習(xí)啦小編把整理好的新公司法與驗(yàn)資分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!
新《公司法》對(duì)公司出資與驗(yàn)資的新規(guī)定
在中國(guó)，凡設(shè)立企業(yè)或變更登記，都要辦理法定的驗(yàn)資手續(xù)。為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，《中華人民共和國(guó)》已經(jīng)修訂過(guò)3次。首次發(fā)布于1993年12月29日，經(jīng)第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過(guò)。1999年12月25日第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)公司法〉的決定》作出第一次修正;2004年8月28日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十一次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)公司法〉的決定》作出第二次修正;2005年10月27日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議作出第三次修訂。最新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》于2006年1月1日起實(shí)施。同時(shí)，國(guó)務(wù)院也對(duì)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》作出了相應(yīng)的修改。新修訂后的《中華人民共和國(guó)公司法》共十三章二百一十九條，其中對(duì)公司出資與驗(yàn)資作出了不少新的更加明確的規(guī)定，對(duì)指導(dǎo)設(shè)立企業(yè)、變更登記與驗(yàn)資工作具有特別重要的現(xiàn)實(shí)意義。
一、降低公司的門檻
有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。原公司法對(duì)有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本的最低限額有規(guī)定，例如以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元;以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元;以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬(wàn)元;科技開(kāi)發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬(wàn)元。并規(guī)定股份有限公司的最低注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元。注冊(cè)資本要求一次繳清。
修訂后的公司法取消了按照公司經(jīng)營(yíng)內(nèi)容區(qū)分注冊(cè)資本的最低限額的規(guī)定。統(tǒng)一規(guī)定為有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本降低到3萬(wàn)元，股份有限公司的最低注冊(cè)資本降低到500萬(wàn)元，大大降低了有限公司注冊(cè)資本的門檻，有利于更多的公司誕生，有利于發(fā)展市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)。當(dāng)然法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
當(dāng)然需要注意的是，公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。
二、允許公司分期繳納出資額
原公司法規(guī)定內(nèi)資企業(yè)的注冊(cè)資本要求一次繳清。修訂后的公司法要求公司(除一人有限責(zé)任公司外)全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。至于外商投資的有限責(zé)任公司的股東首次出資額還應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
分期出資是一種折衷資本制，它原先只是在外商投資企業(yè)中執(zhí)行，新的公司法普遍推行分期出資方式，進(jìn)一步表明中國(guó)政府力圖進(jìn)一步擴(kuò)大公司數(shù)量，發(fā)展市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)。
三、新增一人有限責(zé)任公司
原公司法規(guī)定，二個(gè)以上股東共同出資才可設(shè)立有限責(zé)任公司。
修訂后的公司法新增了一人有限責(zé)任公司形式，一個(gè)自然人可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本人民幣10萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，而不能分次出資。
一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司中注明。
四、出資方式可以靈活多樣
股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;在這里，特別提出了“可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資”令人關(guān)注，留下很多出資方式的空間。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。如股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。
全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。
股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
公司以法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明留存的該項(xiàng)公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件;
五、非貨幣財(cái)產(chǎn)出資應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)評(píng)估
對(duì)非貨幣財(cái)產(chǎn)不僅要確認(rèn)其存在性，對(duì)其價(jià)值的認(rèn)定具有公允性的問(wèn)題。所以，修訂后的公司法要求對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
一旦發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額。
六、更加明確規(guī)定了出資與驗(yàn)資的法律責(zé)任
出資者的責(zé)任
新《公司法》規(guī)定每年3月1日至6月30日，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)對(duì)公司進(jìn)行年度檢驗(yàn)。
股東如果不按照有關(guān)規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
出資者或公司違反公司法規(guī)定，虛報(bào)注冊(cè)資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本的公司，處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款;對(duì)提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司，處以五萬(wàn)元以上五十萬(wàn)元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記或者吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
新公司法下仍要驗(yàn)資的行業(yè)
新公司法刪去了原公司法的第二十九條。原公司法第二十九條規(guī)定，股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。這表明未來(lái)設(shè)立新公司在登記過(guò)程中不再需要經(jīng)過(guò)驗(yàn)資程序。
但是，新公司法將第二十六條修改為：“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。“法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”這表明，對(duì)于法律法規(guī)另有規(guī)定的共27類行業(yè)是仍然實(shí)行實(shí)繳資本制，仍然需要驗(yàn)資。
這27類行業(yè)分別是：
1、募集設(shè)立的股份有限公司：《中華人民共和國(guó)公司法》
2、商業(yè)銀行：《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》
3、外資銀行：《中華人民共和國(guó)外資銀行管理?xiàng)l例》
4、金融資產(chǎn)管理公司：《金融資產(chǎn)管理公司條例》
5、信托公司：《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》
6、財(cái)務(wù)公司：《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》
7、金融租賃公司：《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》
8、汽車金融公司：《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》
9、消費(fèi)金融公司：《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》
10、貨幣經(jīng)紀(jì)公司：《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》
11、村鎮(zhèn)銀行：《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》
12、貸款公司：《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》
13、農(nóng)村信用合作聯(lián)社：《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》
14、農(nóng)村資金互助社：《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》
15、證券公司：《中華人民共和國(guó)證券法》
16、期貨公司：《期貨交易管理?xiàng)l例》
17、基金管理公司：《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》
18、保險(xiǎn)公司：《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》
19、保險(xiǎn)專業(yè)代理機(jī)構(gòu)及保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人：《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》
20、外資保險(xiǎn)公司：《中華人民共和國(guó)外資保險(xiǎn)公司管理?xiàng)l例》
21、直銷企業(yè)：《直銷管理?xiàng)l例》
22、對(duì)外勞務(wù)合作企業(yè)：《對(duì)外勞務(wù)合作管理?xiàng)l例》
23、融資性擔(dān)保公司：《融資性擔(dān)保公司管理暫行辦法》
24、勞務(wù)派遣企業(yè)：《國(guó)務(wù)院第28次常務(wù)會(huì)議決定》
25、典當(dāng)行：《國(guó)務(wù)院第28次常務(wù)會(huì)議決定》
26、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司：《國(guó)務(wù)院第28次常務(wù)會(huì)議決定》
27、小額貸款公司：《國(guó)務(wù)院第28次常務(wù)會(huì)議決定》
另外，外資企業(yè)任何行業(yè)均需驗(yàn)資，需找會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告。
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新修改的《中華人民共和國(guó)公司法》將正式實(shí)施，注冊(cè)資本登記制度改革將在全國(guó)范圍內(nèi)正式推行。屆時(shí)，都安瑤族自治縣也將全面推行新的注冊(cè)資本登記制度。
降低注冊(cè)資本門檻
此次注冊(cè)資本登記制度改革的核心，是注冊(cè)資本由實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，并放寬注冊(cè)資本登記條件。除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，取消有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬(wàn)元、一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本10萬(wàn)元、股份有限公司最低注冊(cè)資本500萬(wàn)元的限制;不再限制公司設(shè)立時(shí)股東(發(fā)起人)的首次出資比例和繳足出資的期限。從理論上說(shuō)，一元錢也可以辦公司。
新《公司法》對(duì)于那些手里有項(xiàng)目，但沒(méi)多少錢，又需要一個(gè)公司作為對(duì)外合作載體的創(chuàng)業(yè)者來(lái)說(shuō)，門檻極大地降低了。以后，人人都可能擁有公司。
登記時(shí)無(wú)需提交驗(yàn)資報(bào)告
在登記注冊(cè)環(huán)節(jié)，實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制。改革后，公司實(shí)收資本不再作為工商登記事項(xiàng)。在進(jìn)行公司登記時(shí)，也無(wú)需提交驗(yàn)資報(bào)告。轉(zhuǎn)而采取公司股東(發(fā)起人)自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。
注冊(cè)資本登記制度改革對(duì)于創(chuàng)業(yè)者而言，意味著注冊(cè)公司門檻和創(chuàng)業(yè)成本得到最大限度的降低。
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