聯(lián)營協(xié)議糾紛案件的代理詞范文

　　聯(lián)營協(xié)議，通常是指兩個以上的經(jīng)濟(jì)組織為了達(dá)到共同的經(jīng)濟(jì)目的，約定共同出資，聯(lián)合從事一定生產(chǎn)經(jīng)濟(jì)活動的協(xié)議。對聯(lián)營協(xié)議可以從不同的角度進(jìn)行不同的分類。下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細(xì)介紹聯(lián)營協(xié)議的相關(guān)法律知識。

　　聯(lián)營協(xié)議糾紛案件的代理詞范文

　　聯(lián)營協(xié)議糾紛案件的代理詞

　　審判長、審判員：

　　XXXXX律師事務(wù)所接受反訴人(本訴被告)天津某某經(jīng)貿(mào)有限公司的委托，指派本律師并征得反訴人 (本訴被告)的同意，作為其委托代理人。經(jīng)過詢問當(dāng)事人和調(diào)查取證,通過今天的庭審，本代理人對案件事實(shí)有了基本的了解,現(xiàn)根據(jù)事實(shí)和法律提出如下代理意見:

　　一、本訴原告主體資格不適格,應(yīng)判決駁回本訴原告所有訴訟請求。

　　本訴原告(被反訴人)提供的簽訂日期分別為2007年7月15日和2007年7月20日的兩份合作協(xié)議，形式上看，一份是復(fù)印件，一份是沒有本訴被告(反訴人)簽證、蓋章的電腦打印件;且內(nèi)容上前后兩份協(xié)議也存在矛盾，真實(shí)性存在嚴(yán)重疑問。對方代理人稱復(fù)印件可以作為有效證據(jù)證明案件事實(shí),并稱可鑒定復(fù)印件上雙方簽字蓋章的真假,我方認(rèn)為要么是其不懂證據(jù)規(guī)則和一般常識,要么是認(rèn)為我方和法官不懂證據(jù)規(guī)則和生活常識而想蒙混過關(guān)。

　　另外，日期為2007年7月15日的那份所謂的“合作協(xié)議”上的合同主體甲方為吳某個人，而本訴原告這次提交的日期標(biāo)明為2007年7月20日的“合作協(xié)議”上，合作人甲方變成了天山某某化工貿(mào)易有限公司。本訴原告(被反訴人)代理人一直說兩份合作協(xié)議都是真的，那就等于說2007年7月20日的那份“合作協(xié)議”推翻了先前的2007年7月15日的“合作協(xié)議”，那么作為與案件有直接利害關(guān)系的本訴原告應(yīng)當(dāng)是該公司，而非吳某個人。

　　所以，根據(jù)民事訴訟法等關(guān)于起訴的實(shí)質(zhì)條件的相關(guān)法律規(guī)定，本訴原告不適格，法院應(yīng)依法判決駁回本訴原告的所有訴訟請求。

　　二、雙方繼續(xù)合作無事實(shí)依據(jù)，酒店商場經(jīng)營權(quán)依法應(yīng)當(dāng)屬于反訴人。

　　本訴原告(被反訴人)只能證明其參與了酒店商場的裝修過程，一定程度上參與了商場的經(jīng)營，包括進(jìn)貨、銷售等。但是有證據(jù)證明，我方也始終參與了商場的前期開業(yè)準(zhǔn)備、商場裝修、對外承擔(dān)責(zé)任等等。從有雙方共同簽字開出的“售貨和保修單”上來看，票據(jù)的出票方為天津某某經(jīng)貿(mào)有限公司(杭州某某大酒店.貴族名裝會所)，那么如果產(chǎn)品出現(xiàn)問題，我方從法律上必須承擔(dān)連帶責(zé)任甚至是全部責(zé)任是不爭的事實(shí)(供應(yīng)商和顧客都可以此為證據(jù)證明商場的實(shí)際經(jīng)營者是天津某某經(jīng)貿(mào)有限公司并要求其承擔(dān)責(zé)任)。

　　所以，并不像對方代理人所說的以天津某某經(jīng)貿(mào)有限公司名義開具票據(jù)只是為了內(nèi)部監(jiān)督。所以，本訴原告認(rèn)為其獨(dú)立經(jīng)營酒店商場，在事實(shí)上沒有依據(jù)，在法律上也不能成立。從裝修方杭州某某圖文公司直接向我方索要制作費(fèi)，從高爾夫球具供應(yīng)商劉某直接向我方索要售貨款和退回貨物，以及從對酒店應(yīng)得提成款等的對外承擔(dān)責(zé)任等等方面看，吳某個人獨(dú)立負(fù)責(zé)的事實(shí)都不能成立。

　　本訴原告以真實(shí)性存在問題的兩份內(nèi)容相互矛盾的合作協(xié)議就斷定雙方存在合作內(nèi)容十分明確、固定的合作關(guān)系甚至是轉(zhuǎn)租關(guān)系，沒有事實(shí)的支撐。

　　商場經(jīng)營過程中，我方工作人員陳某琦也被我方指派參與了商場經(jīng)營，在“售貨和保修單”上，陳某琦多次作為經(jīng)手人身份代表我方簽字對外開具票據(jù)。有證據(jù)表明，對方在庭審中也承認(rèn)我方自始至終對酒店商場具有參與權(quán)、管理權(quán)和監(jiān)督權(quán)，絕不存在對方所說的我方已轉(zhuǎn)租商場給她的事實(shí)。

　　酒店商場中貨物是否歸其所有尚需法院確認(rèn)(因?yàn)樽C據(jù)證明商場商品絕大部分是采用代銷的形式)，本訴原告竟以此作為理由主張其和本訴被告之間的轉(zhuǎn)租關(guān)系成立，無任何法律依據(jù)和事實(shí)基礎(chǔ)。試想，現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中有多少出租方允許承租人以自己名義對外開具票據(jù)的呢?我方和酒店之間是聯(lián)營的民事法律關(guān)系，有什么權(quán)利把商場轉(zhuǎn)租給本訴原告，本訴原告以上說法無法令人信服。