意思表示不真實(shí)的股東會(huì)決議是否無效
意思表示不真實(shí)的股東會(huì)決議是否無效
意思表示不真實(shí)，是指行為人表現(xiàn)于外部的意志與其內(nèi)心的真實(shí)意志不一致，即行為人表示要追求的某種民事后果并非其內(nèi)心真正希望出現(xiàn)的后果。下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細(xì)介紹意思表達(dá)不真實(shí)的相關(guān)法律知識(shí)。
意思表示不真實(shí)的股東會(huì)決議無效
1、怎么理解意思表示不真實(shí)?
意思表示不真實(shí)，是指行為人表現(xiàn)于外部的意志與其內(nèi)心的真實(shí)意志不一致，即行為人表示要追求的某種民事后果并非其內(nèi)心真正希望出現(xiàn)的后果。行為人意思表示的不真實(shí)，可能因?yàn)樾袨槿酥饔^上的原因引起(如對民事行為的性質(zhì)發(fā)生錯(cuò)誤認(rèn)識(shí))，也可能因?yàn)槟撤N客觀原因引起(如受他人欺詐而上當(dāng)受騙)?？傊?，凡是違背當(dāng)事人真實(shí)意愿的民事行為，即構(gòu)成意思表示不真實(shí)的民事行為。這類行為可因虛假表示、誤解、欺詐、脅迫、乘人之危等原因引起。
意思表示不真實(shí)的股東會(huì)決議是否無效
在民法理論和合同法理論中，普遍的觀點(diǎn)認(rèn)為合同有效需要具備三個(gè)條件或者四個(gè)條件，即合同當(dāng)事人具有訂約能力、當(dāng)事人的意思表示真實(shí)、合同內(nèi)容合法以及合同形式合法。筆者認(rèn)為，除了合同內(nèi)容合法及合同形式合法是合同有效的必要條件之外，其他的諸如訂約能力和意思表示真實(shí)都不是合同生效的必要條件，且合同形式合法也并不一定是要式合同就必須具備要式形式。
2、意思表示不真實(shí)的股東會(huì)決議
(1)未達(dá)到《公司法》或公司章程規(guī)定的通過條件的股東會(huì)決議。
相關(guān)法律規(guī)定：
《公司法》第四十三條規(guī)定，“股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過”。
法律規(guī)定的意義：
根據(jù)上述條款的規(guī)定，股東會(huì)決議必須經(jīng)公司法規(guī)定或公司章程約定的表決權(quán)數(shù)額的股東同意，方可通過。未達(dá)到公司章程或公司法規(guī)定的表決數(shù)額，則該股東會(huì)決議不能通過，屬于不成立的股東會(huì)決議。
《公司法司法解釋四(征求意見稿)》對此做出了明確的規(guī)定。
(2)股東會(huì)并未進(jìn)行表決、并未就該項(xiàng)內(nèi)容作出股東會(huì)決議或者表決的內(nèi)容與決議內(nèi)容不同的股東會(huì)決議。
相關(guān)法律規(guī)定：
《公司法》第四十三條規(guī)定，“股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過”。
法律規(guī)定的意義：
該類股東會(huì)決議不成立的原因在于其實(shí)質(zhì)上違反了《公司法》第四十三條規(guī)定，未達(dá)到公司章程或公司法規(guī)定的表決數(shù)額，則該股東會(huì)決議不能通過，屬于不成立的股東會(huì)決議。
《公司法司法解釋四(征求意見稿)》明確規(guī)定該類情形作出的股東會(huì)決議無效。同樣，由于我國司法實(shí)踐中一般將股東會(huì)決議不成立按照無效處理，該條規(guī)定的為無效，而非不成立，但該類股東會(huì)決議實(shí)質(zhì)上是未成立。
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意思表達(dá)不真實(shí)的基本內(nèi)容
意思表示不真實(shí)，是指行為人表現(xiàn)于外部的意志與其內(nèi)心的真實(shí)意志不一致，即行為人表示要追求的某種民事后果并非其內(nèi)心真正希望出現(xiàn)的后果。行為人意思表示的不真實(shí)，可能因?yàn)樾袨槿酥饔^上的原因引起(如對民事行為的性質(zhì)發(fā)生錯(cuò)誤認(rèn)識(shí))，也可能因?yàn)槟撤N客觀原因引起(如受他人欺詐而上當(dāng)受騙)?？傊彩沁`背當(dāng)事人真實(shí)意愿的民事行為，即構(gòu)成意思表示不真實(shí)的民事行為。這類行為可因虛假表示、誤解、欺詐、脅迫、乘人之危等原因引起。
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