企業(yè)改制時關聯(lián)關系怎么理順

企業(yè)改制時關聯(lián)關系怎么理順

　　關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。下面由學習啦小編為你詳細介紹關聯(lián)關系的相關法律知識。

　　企業(yè)改制時關聯(lián)關系怎么理順?

　　1、什么是關聯(lián)交易?

　　關聯(lián)交易(RelatedTransactions)一般是指上市公司或是其附屬公司與在本公司直接或間接占有權益、存在利害關系的關聯(lián)方之間所進行的交易。關聯(lián)交易在公司的經(jīng)營活動特別是公司并購行動中，是一個極為重要的法律概念，涉及到財務監(jiān)督、信息披露、少數(shù)股東權益保護等一系列法律方面的問題，應該受到公司管理層的高度關注。

　　2、企業(yè)改制為擬上市公司過程中，所涉及的關聯(lián)方有哪些?

　　上市公司必須采取合法有效的措施減少并規(guī)范關聯(lián)交易，以避免因關聯(lián)交易而損害公司及股東的利益。因此，企業(yè)在改制為擬上市公司過程中必須要理順與改制前的關聯(lián)企業(yè)之間的關聯(lián)關系。需要解決的前提問題是哪些人或法人構成關聯(lián)方。依據(jù)法律的有關規(guī)定，下述幾類主體構成關聯(lián)方：

　　(1)控股股東;

　　(2)其他股東;

　　(3)控股股東及其股東控制或參股的企業(yè);

　　(4)對控股股東及主要股東有實質影響的法人或自然人;

　　(5)發(fā)行人參與的合營企業(yè);

　　(6)發(fā)行人參與的聯(lián)營企業(yè);

　　(7)主要投資者個人、關鍵管理人員、核心技術人員或與上述關系密切的人士控制的其他企業(yè);

　　(8)其他對發(fā)行人有實質影響的法人或自然人。

　　3、關聯(lián)交易有哪幾類?

　　關聯(lián)交易是上市公司與關聯(lián)方所從事的如下幾類交易：

　　(1)購銷商品;

　　(2)買賣有形或無形資產(chǎn);

　　(3)兼并或合并法人;

　　(4)出讓與受讓股權;

　　(5)提供或接受勞務;

　　(6)代理;

　　(7)租賃;

　　(8)各種采取合同或非合同形式進行的委托經(jīng)營等;

　　(9)提供資金或資源;

　　(10)協(xié)議或非協(xié)議許可;

　　(11)擔保;

　　(12)合作研究與開發(fā)或技術項目的轉移;

　　(13)向關聯(lián)方人士支付報酬;

　　(14)合作投資設立企業(yè);

　　(15)合作開發(fā)項目;

　　(16)其他對發(fā)行人有影響的重大交易。

　　4、企業(yè)在改制為擬上市公司過程中，為理順關聯(lián)關系有必要注意哪些問題?

　　第一、發(fā)起人或股東不得通過保留采購、銷售機構，以及壟斷業(yè)務渠道等方式干預擬發(fā)行上市公司的業(yè)務經(jīng)營;

　　第二、從事生產(chǎn)經(jīng)營的擬發(fā)行上市公司應擁有獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品銷售不得依賴股東及其下屬企業(yè);

　　第三、專為擬發(fā)行上市公司生產(chǎn)經(jīng)營提供服務的機構，應重組進入擬發(fā)行上市公司;

　　第四、主要為擬發(fā)行上市公司進行的專業(yè)化服務，應由關聯(lián)方納入(通過出資投入或出售)擬發(fā)行上市公司，或轉由無關聯(lián)的第三方經(jīng)營。

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　　判定標準

　　特別納稅調整規(guī)程規(guī)定的關聯(lián)關系主要是指企業(yè)與其他企業(yè)、組織或個人具有下列之一關系：

　　1、一方直接或間接持有另一方的股份總和，或者雙方直接或間接同為第三方所持有的股份達到25%以上。

　　2、一方與另一方(獨立金融機構除外)之間借貸資金占一方實收資本 50%以上，或者一方借貸資金總額的10%以上是由另一方(獨立金融機構除外)擔保。

　　3、一方半數(shù)以上的高級管理人員 (包括董事會成員和經(jīng)理，下同)或至少一名可以控制董事會的董事會高級成員是由另一方委派，或者雙方半數(shù)以上的高級管理人員或至少一名可以控制董事會的董事會高級成員同為第三方委派。

　　4、一方半數(shù)以上的高級管理人員同時擔任另一方的高級管理人員，或者一方至少一名可以控制董事會的董事會高級成員同時擔任另一方的董事會高級成員。

　　5、一方的生產(chǎn)經(jīng)營活動必須由另一方提供的工業(yè)產(chǎn)權、專有技術等特許權才能正常進行。

　　6、一方的購買或銷售活動主要由另一方控制。

　　7、一方接受或提供勞務主要由另一方控制。

　　8、一方對另一方的生產(chǎn)經(jīng)營、交易具有實質控制，或者雙方在利益上具有相關聯(lián)的其他關系。

　　[注] 《特別納稅調整實施辦法(試行)》第二章第九條

　　UML

　　關聯(lián)關系是一種結構化的關系，指一種對象和另一種對象有聯(lián)系。給定關聯(lián)的2個類，可以從其中的一個類的對象訪問到另一個類的相關對象。在UML圖中，關聯(lián)關系用一條實線來表示。

　　關聯(lián)可以有方向，表示該關聯(lián)在某方向被使用。只在一個方向上存在的關聯(lián)，稱為單向關聯(lián)(Unidirectional Association)，在2個方向上都存在的關聯(lián)，稱為雙向關聯(lián)(Bidirectional Association)