股權(quán)激勵中的期權(quán)和受限股是怎么樣的
股權(quán)激勵是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤﹑承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細(xì)介紹股權(quán)激勵的相關(guān)法律知識。
股權(quán)激勵中的期權(quán)和受限股是怎么樣的：
股權(quán)激勵
當(dāng)我們有一支有點(diǎn)規(guī)模的團(tuán)隊(duì)時，我們是不是真的要發(fā)激勵股權(quán)?任何一個交易都有一個核心，我們付給員工工資，也給他們發(fā)獎金。從基本的交易方面，員工并不是合伙人，為什么我們還要給激勵股權(quán)呢?毫無疑問，發(fā)了激勵股權(quán)，員工會更有歸屬感，給員工激勵股權(quán)是希望他們可以更努力地工作。我們發(fā)激勵股權(quán)的時候，應(yīng)該發(fā)給所有的員工嗎?在法律上，它的答案是這樣的。
正常情況下，獲得公司股權(quán)的一個方式是出錢買。有一種概念叫做人力資本，比如一位創(chuàng)始人現(xiàn)在拿到了A輪，這個項(xiàng)目自己出了100萬，占80%的股份，其他人A輪出了1000萬，占20%的股份。這樣看似是不對等的，實(shí)際上創(chuàng)始人所獲得的80%股權(quán)，出的錢是一小部分，其他部分是創(chuàng)始人的人力資本。你有人力資本，員工也有人力資本。不是每一個員工都有人力資本，人力資本不等于員工的技能與職齡，實(shí)際上是員工的心態(tài)。我們面臨一份工作，創(chuàng)始人的心態(tài)與員工的心態(tài)是不一樣的。
員工的心態(tài)是：我參加工作，完成了合理的本職職責(zé)，拿到了合理的報(bào)酬，企業(yè)成功與否，我已經(jīng)盡職了，員工的價(jià)值與企業(yè)的結(jié)果完全無關(guān);創(chuàng)始人的心態(tài)是企業(yè)如果成功了就是成功，企業(yè)失敗了就是失敗。
如果員工和創(chuàng)始人有一樣的心態(tài)，首先他想的不是多加一點(diǎn)班，想的是這個企業(yè)有多少的成長空間，公司能不能從估值50萬變成500億。作為一個員工，可以獲得一個優(yōu)秀公司的激勵股權(quán)，這是很難得的。
期權(quán)和受限股
1、期權(quán)
舉個例子，過中秋節(jié)，送月餅有兩種方式：第一種是買月餅券送給對方，月餅代表股權(quán)，月餅券代表期權(quán)，期權(quán)得到的是一個未來獲得股權(quán)的合同。期權(quán)是公司授予員工在未來一定時間內(nèi)以某一特定價(jià)格購買一定數(shù)量公司股權(quán)的權(quán)利。
2、受限股
第二種方式是把月餅直接送到對方家里，直接送月餅就是直接成為股東。但是有一個條件，因月餅糖份高，吃月餅之前你必須跑三圈，如果沒有完成，月餅會被收回。受限股是公司以某一特定價(jià)格向員工轉(zhuǎn)讓的一定數(shù)量的公司股權(quán)。員工雖擁有股權(quán)，但其僅在達(dá)到公司要求后才可享有股權(quán)對應(yīng)的股東權(quán)利。
期權(quán)與受限股的區(qū)別
1、參與感不同
相對來說，期權(quán)的參與感沒那么強(qiáng)。受限股對員工而言，感覺會比較好。
2、受限不同
期權(quán)和受限股都有一個成熟條件，比如工作必須達(dá)到多少年。如果擁有期權(quán)的員工在還未達(dá)到條件之前離職了，只要收回該員工的期權(quán)，并發(fā)送一份通知就可以搞定。如果是擁有受限股的員工離職了，處理起來相對會比較麻煩。
3、受限股，先花錢
公司發(fā)激勵股權(quán)大多情況是需要員工出錢買的。如果是期權(quán)的話，可以等過戶的時候再買激勵股權(quán)，這是期權(quán)的特點(diǎn)。受限股不一樣，股權(quán)已經(jīng)給了，擁有股權(quán)的時候就得付錢。
4、稅收不同
簡單的一個結(jié)論：期權(quán)的稅不是絕對的高，是相對高;受限股的稅要低一些。
以上說了四個不同，給大家一個建議：一般的員工發(fā)期權(quán)，受限權(quán)發(fā)給聯(lián)合創(chuàng)始人，這樣的人本身是這個公司的核心人物，需要更強(qiáng)的參與感，既然是高級別的人，你很重視他，可以請他先出一點(diǎn)錢出來，加重他的參與感。
期權(quán)池
激勵股權(quán)池不是一次性形成的。通常每一輪融資后都可以重新調(diào)整期權(quán)池大小，不夠再往期權(quán)池拿一點(diǎn)。如果你前期拿的融資特別多，后期可以拉著投資人和你一起拿。打個比方，我前期就設(shè)立了10%的期權(quán)池，從長遠(yuǎn)角度10%可能會被稀釋到5%，那么發(fā)給員工的整個激勵股權(quán)是多少呢?
當(dāng)公司A輪的時候，可以帶著投資人一起稀釋出一部分股權(quán)放到期權(quán)池。越往后稀釋股權(quán)時，就不是創(chuàng)始人一個人稀釋，創(chuàng)始人可以帶著投資人一起稀釋。這樣對創(chuàng)始人來說，相當(dāng)于受到一點(diǎn)保護(hù)。
期權(quán)的架構(gòu)
現(xiàn)在主要的創(chuàng)業(yè)公司結(jié)構(gòu)有三個：第一個是做境外架構(gòu);第二個是做境內(nèi)架構(gòu);第三是做境外合資。
1、境外架構(gòu)
境外架構(gòu)的激勵，它的法律架構(gòu)很簡單，因?yàn)榫惩獾姆芍贫缺容^健全。
2、境內(nèi)架構(gòu)
在中國做境內(nèi)項(xiàng)目的激勵股權(quán)，首先要把激勵股權(quán)留出來，通常是一個主體來持有這些股權(quán)的結(jié)構(gòu)。公司準(zhǔn)備拿出15%做激勵股權(quán)，這15%在沒有行權(quán)的條件下，全都是以期權(quán)為假設(shè)。
持股的方式
1、創(chuàng)始人自己持有
創(chuàng)始人自己持有激勵股權(quán)，操作上最簡單，但是通常會使團(tuán)隊(duì)感受不好。激勵股權(quán)用一句迷信的說法：信則靈，不信則不靈。期權(quán)是未來的一個事情，如果我們相信未來能夠?qū)崿F(xiàn)，憑著努力也許就真的拿到激勵股權(quán)。如果我們選擇不相信它，也不去努力，激勵股權(quán)有可能變成虛的東西。相信與否，實(shí)際上是在人心，在整個團(tuán)隊(duì)的心態(tài)，更重要的是在于創(chuàng)始人做這個項(xiàng)目的誠意，是不是真的想把這件事給做起來，這很重要。
2、交由機(jī)構(gòu)持有
機(jī)構(gòu)有兩種選擇：一種選擇是公司，另一個選擇是合伙。大多數(shù)人會選擇有限合伙，合伙人有兩種：
A、管理合伙人
管理合伙人不管持有多少，哪怕只有1%，也可以擁有100%的管理權(quán)，這是它的特點(diǎn)。創(chuàng)始人自己做管理合伙人，實(shí)際上就能夠代表有限合伙人做任何事，自己是公司的股東，開股東會議自己代表，簽字就代表著全體合伙人簽字。
B、有限合伙人
有限合伙人不管持有多少股份，哪怕是99%也沒有管理權(quán)。他的義務(wù)對外承擔(dān)責(zé)任，有些合伙人本身沒有錢了，拿自己的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)有限責(zé)任。面對這個問題有解決方法：只要投資這件事情做到位了，有限合伙人就沒有風(fēng)險(xiǎn)。
期權(quán)實(shí)施階段
激勵股權(quán)失敗的一個原因：創(chuàng)始人沒有說清楚激勵股權(quán)是分期發(fā)放的，使員工感到嚴(yán)重低于預(yù)期。
員工認(rèn)為他的價(jià)值可以得到100萬，但創(chuàng)始人只給了他20萬。如果創(chuàng)始人還未對員工許諾，要注意這個環(huán)節(jié)很關(guān)鍵。建議的方法是：創(chuàng)始人在許諾的時候，一定要與員工說清楚，激勵股權(quán)是分期發(fā)放的，你們都值100萬，但不是一次性發(fā)放，一般來說1年發(fā)一次。
期權(quán)的成熟
期權(quán)的成熟是最重要的，成熟就是給員工一個做貢獻(xiàn)的標(biāo)準(zhǔn)。業(yè)績指標(biāo)是最合理與公平的一個標(biāo)準(zhǔn)。然而更多公司是一個創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，大家彼此真正地投入，所以公司不設(shè)立這個業(yè)績指標(biāo)，是相互之間一個基本的信任。第二個，辭退員工的權(quán)力在創(chuàng)始人的手里，員工辦事真得不好的話，創(chuàng)始人可以把員工辭退。
行權(quán)價(jià)格及員工股東權(quán)利
行權(quán)一般會讓我們的員工用錢購買，行權(quán)的價(jià)格怎么定?一般以公司估值來做判斷，一般會給員工打1到5折的折扣。未來員工進(jìn)來成為公司的股東，都有兩個權(quán)利：管理權(quán)與收益權(quán)。
一般來說，公司會把管理權(quán)委托給第三方行使，也就是說對于員工期權(quán)也好，受限股也好，拿到了這個股權(quán)之后，公司只給收益權(quán)，收益權(quán)大家都是一樣的，包括分紅與最終拿到的利益這兩大部分收益權(quán)利。每個員工成為股東之后，表達(dá)的思想就不一樣了，會覺得公司的管理是不是有問題，或是這個決策是否正確，這樣對整個公司的管理層面來講，會產(chǎn)生很多的問題。建議我們在做很多項(xiàng)目時，一個慣例的操作是把管理權(quán)委托我們的第三方行使。
還有一種情況，管理權(quán)如果直接在公司里面持有的話，我們會要求員工把管理權(quán)委托給大股東持有。
上市前員工離職處理
公司上市之后，股價(jià)已經(jīng)有明確的高估值了。如果員工在上市前離職，這里面有兩個部分：一部分是沒達(dá)到成熟條件的離職，股權(quán)會直接收回;另一部分是達(dá)到成熟條件的離職，這個時候股權(quán)已經(jīng)是員工的了，股權(quán)分兩類的方法處理：
1、員工有過錯
如果是員工有過錯的情況下，公司可以直接回購激勵股權(quán)。比如受限股有一個對價(jià)，按照對價(jià)回購，等于對員工的懲罰力度比較小。
2、員工沒有過錯
員工的受限股或者期權(quán)已經(jīng)解限了，但是員工沒有過錯，這個時候相當(dāng)于這個員工拿著公司的一部分股權(quán)，這個股權(quán)對于公司來說會有很多的作用，比如未來公司會有新人進(jìn)來，公司還會給其他員工發(fā)放激勵股權(quán)。這個時候我們有三條路徑可以選擇：
A、員工直接持有這個股權(quán)
直接持有的情況下，相當(dāng)于員工雖然離職走了，但是還可以在原來的公司拿股權(quán)收益。
B、公司回購
公司回購的話，我們可以定一個回購的價(jià)格，去把員工的股權(quán)收回來。
C、讓公司享有選擇權(quán)
未來我們可以決定員工，是讓他繼續(xù)持有，還是公司回購。這個是公司開放的一個回購權(quán)力，但是回購的時候會面臨一個狀況，如果說公司這個時候運(yùn)營得不好，我們回購的價(jià)格一定是高于行權(quán)的價(jià)格。一般來說回購價(jià)格是在當(dāng)時回購那個點(diǎn)的公司估值折扣。我們更多的是讓公司有一個選擇權(quán)，當(dāng)然每個公司情況不一樣。
過錯責(zé)任的處理
員工拿到股權(quán)的時候，員工出現(xiàn)一些問題，或者嚴(yán)重的過錯，這個就是過錯紅線。若違反過錯紅線，全部未行使期權(quán)，包括已成熟和未成熟期權(quán)，均失效作廢。這對員工來說是一個最大的懲罰。
我們會有明確的幾種事項(xiàng)，比如說：一個員工出現(xiàn)了經(jīng)濟(jì)犯罪，這個犯罪在法律上是能夠判決的，員工自己能夠明確知道是不能做的但卻做了，股權(quán)是一定要收回的。
另外的重大過錯是違反保密的義務(wù)。違反保密的義務(wù)是，一般員工會和公司簽保密協(xié)議，員工不可以把公司重要的機(jī)密泄露出去。還有，員工給公司造成了巨大損失，這個情況下也會收回股權(quán)。因此每個員工都要在自己的范圍內(nèi)做好本職，這一類的過失不發(fā)生，大家努力都可以拿到股權(quán)。