股東可以怎樣退出公司

股東可以怎樣退出公司

　　股東退股即退出公司，指在公司存續(xù)期間，股東基于特定事由，收回其所持股權(quán)的價值，從而絕對喪失其社員地位的制度。

　　股東退股的申請條件：

　　1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

　　2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

　　3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

股東可以怎么推出公司：

　　一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　股東可以通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式退出公司。有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。但是如果其他股東在接到轉(zhuǎn)讓通知后三十日內(nèi)，既未答復(fù)，亦不購買的，或是過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓但也不購買的，則視為同意轉(zhuǎn)讓。股份有限公司股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，但應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

　　相關(guān)知識：

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)注意哪些問題

　　1、公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，要注意應(yīng)向公司和其他股東告知擬受讓人和擬轉(zhuǎn)讓價格條件，并征求他們是否同意轉(zhuǎn)讓的意見;

　　2、公司股東未足額出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的要注意公司或者其他股東可以請求轉(zhuǎn)讓人將轉(zhuǎn)讓股權(quán)價款用于補(bǔ)足出資的;

　　3、注意核查股權(quán)出讓方是否具有主體資格，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否合法有效，擬受讓的股權(quán)股份是否有作質(zhì)押、凍結(jié)等情況。

　　4、注意驗證股權(quán)出讓方有無簽署過含有禁止或限制擬出讓股份轉(zhuǎn)移條款的合同、協(xié)議等文件，股權(quán)出讓方有無司法裁判或其他原因而限制本次擬出讓股份轉(zhuǎn)移的情況。

　　二、公司回購股權(quán)

　　1、公司通過減資回購股權(quán)

　　當(dāng)股東想退出公司時，可以請求公司通過減資，回購自己的股權(quán)。公司不能隨便減資。有限公司要減資必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股份公司必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　同時，公司減資還要通知債權(quán)人，并需在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，沒有接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　2、股東利用股權(quán)回購請求權(quán)要求公司回購股權(quán)

　　在股東會議上，股東如果對股東會下述幾項決議中的任何一項投反對票的，可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

　　(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

　　(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

　　(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)選擇向人民法院提起訴訟，要求公司收購其股權(quán)。

　　股權(quán)回購在適用過程中需要注意如下問題：

　　(1)股東享有回購請求權(quán)的前提是對法定的股東會決議表示了明確的異議。按照《公司法》的規(guī)定，其異議的方式是在通過該決議的股東會上“投反對票”。通常而言，此處的“反對票”應(yīng)當(dāng)采取書面記載的形式。

　　(2)固然符合法定條件的異議股東要求公司回購其股權(quán)具有強(qiáng)制性，但對于回購價格尚需雙方達(dá)成一致意見?！豆痉ā芬?guī)定公司須以“合理的價格”回購股東股權(quán)，此處的合理一方面包括“合理市場價格”這一保護(hù)股東利益的準(zhǔn)則依據(jù)，另一方面也包括“合理接受程度”這一當(dāng)事人自由意志的客觀反映，因此該規(guī)定在限制公司以過低價格回購股東股權(quán)的同時，還給予了當(dāng)事人自主選擇并達(dá)成一致意見的空間。

　　(3)股東要求公司回購股權(quán)具有訴訟上的保障。《公司法》第74條第2款規(guī)定：“自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。”這里所指“股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議”，即雙方當(dāng)事人不能就回購價格達(dá)成一致意見。此時，股東可通過訴訟程序法院來裁定，在強(qiáng)制性回購股權(quán)時以裁判的方式確定“合理的價格”。

　　(4)回購股權(quán)如何處理的問題。《公司法》第74條沒有對回購股權(quán)的處理問題作出規(guī)定，但這并不意味著公司可以長期持有自己的股權(quán)。考慮到《公司法》第64條與第142條第1款第4項的規(guī)定較為類似，因此有限責(zé)任公司股權(quán)回購后對股權(quán)的處理可參照股份有限公司股份回購后的情形執(zhí)行，即參照第142條第2款所規(guī)定的“應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷”原則執(zhí)行。

　　三、解散公司

　　1、通過股東會決議解散公司

　　股東可以通過召開股東會議作出關(guān)于解散公司或是修改公司章程中的解散事由的決議。就解散公司或修改章程的決議而言，有限責(zé)任公司必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　2、訴請解散公司，進(jìn)行清算。

　　《公司法》規(guī)定，當(dāng)公司的經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的。持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。所謂經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難主要指：

　　(1)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

　　(2)股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

　　(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

　　(4)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

　　所以，滿足上述條件的股東可以請求法院解散公司，進(jìn)行清算。

　　有限公司的股東退股不僅具有社會需求的現(xiàn)實基礎(chǔ)，而且具有充足的理論依據(jù)。畢竟對于人合性的有限公司來說，一旦股東之間的合作關(guān)系出現(xiàn)無法修補(bǔ)的破裂，則公司的經(jīng)營會受到巨大影響，如果矛盾雙方的股東勢力均等，公司的運(yùn)轉(zhuǎn)還會陷入僵局。此時若仍將勢不兩立的股東綁在一起，要求他們繼續(xù)一團(tuán)和氣，這是難以想象的。而解決這個問題的方法要么是解散公司，股東各奔東西，要么是一方股東退出公司，一方股東留守公司。從經(jīng)濟(jì)的角度考慮，矛盾的一方股東退出公司是最佳的選擇。原有的公司得以保留，留守的股東可以繼續(xù)經(jīng)營公司，退出的股東另外尋找更合適的投資機(jī)會，這是一個多贏的方案。