有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別
有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別
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有限責(zé)任公司與股份有限公司有哪些區(qū)別
(1)特征
有限責(zé)任公司：①每個股東以其認繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;②以出資證明書證明股東出資份額;③不能發(fā)行股票，不能公開募股;④股東的出資不能隨意轉(zhuǎn)讓;⑤財務(wù)不必公開。
股份有限公司：①資本劃分為等額股份;②通過發(fā)行股票籌集資本;③股東以其所認購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;④股票可以自由轉(zhuǎn)讓;⑤財務(wù)公開。
(2)設(shè)立條件
有限責(zé)任公司：①股東符合法定人數(shù)為2~50人;②股東出資達到法定資本最低限額(根據(jù)行業(yè)不同而定);③股東共同制定公司章程;④有公司名稱，有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”字樣，并建立符合有限責(zé)任公司的組織機構(gòu);⑤有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。
股份有限公司：①設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人以上的發(fā)起人，其中必須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所;②國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式;③注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元;④發(fā)起人制定公司章程;⑤有公司名稱，建立符合股份有限公司的組織機構(gòu);⑥有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。
(3)注冊資本
有限責(zé)任公司：以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣50萬元;以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元;以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元;科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣10萬元。
股份有限公司：注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元。
(4)出資方式
有限責(zé)任公司：股東應(yīng)當(dāng)按照其在發(fā)起人協(xié)議和公司章程中認購的出資數(shù)額足額繳付出資。股東如不按期繳付所認繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已出資的其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。
股份有限公司：發(fā)起設(shè)立時，公司章程中載明的公司全部資本，必須在公司設(shè)立時全部發(fā)行，并由發(fā)起人全部認購。以募集設(shè)立方式設(shè)立公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，其余股份應(yīng)向社會公開募集。
(5)股份轉(zhuǎn)讓
有限責(zé)任公司：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)股東會決議通過。
股份有限公司：股份有限公司的發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(6)組織機構(gòu)
有限責(zé)任公司：股東會、董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會;可以設(shè)1~2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。作為有限責(zé)任公司特殊形態(tài)的國有獨資公司不設(shè)股東會，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門，授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)。
股份有限公司：(創(chuàng)立大會)、股東大會、董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會。其中創(chuàng)立大會是股份有限公司成立過程中的過渡機構(gòu)。
(7)掌握有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)
股份有限公司比有限責(zé)任公司少一項，即“對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議”，即股份有限公司對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資沒有限制。其他職權(quán)相同。
(8)股東會或股東大會的會議制度
股東會或股東大會是通過會議來行使其權(quán)利的，會議制度的有關(guān)規(guī)定很重要，屬于應(yīng)掌握的內(nèi)容。
有限責(zé)任公司：①股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議按照公司章程的規(guī)定按時召開。臨時會議是在公司章程規(guī)定的會議時間以外召開的會議。
?、诖?/4以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事、或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。
?、壅匍_股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
?、芄蓶|會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。以后的股東會會議，設(shè)立董事會的，由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。
⑤股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。特別決議是指對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
股份有限公司：①股東大會的形式分為年會和臨時會兩種。年會即每年按時召開一次的大會。臨時會是指在年會以外遇有特殊情況依法召開的大會。
?、谟邢铝星樾沃坏模瑧?yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;公司未彌補的虧損達股本總額1/3時;持有公司股份10%%以上的股東請求時;董事會認為必要時;監(jiān)事會提議召開時。
?、壅匍_股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。
?、芄蓶|大會會議由董事會負責(zé)召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。
?、莨蓶|出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。特別決議是指對公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，一般決議只須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
(9)董事會
有限責(zé)任公司：①有限責(zé)任公司的董事會是公司股東會的執(zhí)行機構(gòu)，向股東會負責(zé)。董事會由3人至13人組成。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
?、诙氯纹谟晒菊鲁桃?guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。
?、鄱麻L、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事長為公司的法定代表人。
股份有限公司：①股份有限公司的董事會是公司股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，對公司股東大會負責(zé)。董事會由5人至19人組成。董事會設(shè)董事長1人，設(shè)副董事長1~2人。
?、诠煞萦邢薰径氯纹谟晒菊鲁桃?guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。
③股份有限公司董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，董事長為公司的法定代表人。
(10)董事會的職權(quán)
有限責(zé)任公司和股份有限公司相同，共十項
(11)董事會的議事規(guī)則
有限責(zé)任公司：①董事會會議由董事長召集和主持;董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事召集和主持。1/3以上董事可以提議召開董事會會議。
?、谡匍_董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前通知全體董事。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
?、鄱聲淖h事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。
股份有限公司：①董事會每年度至少召開兩次會議。除這兩次法定應(yīng)召開的會議外，董事會可以根據(jù)需要隨時決定召開董事會會議。董事會會議由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行職權(quán)時，由董事長指定的副董事長召集主持。召集董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前通知全體董事。但因緊急事項召開臨時董事會會議的，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
?、诙聲_會時，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項作成會議記錄，由出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。
?、酃煞萦邢薰径聲氂?/2以上的董事出席方可舉行。董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
(12)高級管理人員的任職資格
有限責(zé)任公司和股份有限公司相同：有法律規(guī)定的5種情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。
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