淺析商業(yè)銀行組建村鎮(zhèn)銀行子銀行的問題
針對村鎮(zhèn)銀行由主發(fā)起行在各個縣域單點選擇設立，不能充分調動國有和股份制大型商業(yè)銀行的積極性，并很難在全國范圍形成規(guī)模化和集團化效應、嚴重制約支農效果的現(xiàn)狀，2011年9月，銀監(jiān)會就《商業(yè)銀行村鎮(zhèn)銀行子銀行管理暫行辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《管理暫行辦法》)向商業(yè)銀行征求意見，在該意見稿中提出“商業(yè)銀行村鎮(zhèn)銀行子銀行”這種批量化開設村鎮(zhèn)銀行的新的發(fā)展模式。該辦法為我國股份制銀行服務“三農”找到了一個較好的切入點和契機。
商業(yè)銀行設立村鎮(zhèn)銀行的現(xiàn)狀
根據銀監(jiān)會的統(tǒng)計，截至2012年5月，全國成立的村鎮(zhèn)銀行有1036家，相對半年前2011年10月末的552家將近增加了一倍。從村鎮(zhèn)銀行的主發(fā)起人角度來看，城市商業(yè)銀行在村鎮(zhèn)銀行的設立過程中扮演主要角色，其次為農信社及由農信社改制而成的農商行和農合行，國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、政策性銀行和外資銀行這些大型的商業(yè)銀行作為主發(fā)起人設立村鎮(zhèn)銀行的數(shù)量反倒不多，如圖1所示。
對于一般的商業(yè)銀行而言，在以往單點設立村鎮(zhèn)銀行的模式下，作為主發(fā)起行單點投資村鎮(zhèn)銀行的收益并不大，但其面臨的風險可能不僅僅是村鎮(zhèn)銀行經營失敗所導致的財務損失，還有可能帶給整個銀行集團的聲譽損失。這也是商業(yè)銀行設立村鎮(zhèn)銀行動力不足的主要原因。
商業(yè)銀行組建村鎮(zhèn)銀行子銀行的合理性分析
必要性
按照《管理暫行辦法》的定義，村鎮(zhèn)銀行子銀行是指由銀監(jiān)會批準，由境內外商業(yè)銀行作為主發(fā)起人出資設立的，專司批量化投資、集約化管理和專業(yè)化服務村鎮(zhèn)銀行的持有有限牌照的商業(yè)銀行。其核心就在于將村鎮(zhèn)銀行的發(fā)起設立，從原有的分散、小額狀態(tài)，轉變?yōu)榧瘓F化、規(guī)?；\作?！豆芾頃盒修k法》還規(guī)定，村鎮(zhèn)銀行子銀行不僅能對外投資設立村鎮(zhèn)銀行，作為一個股權管理平臺，其自身也能經營銀行業(yè)務，再以同業(yè)合作的方式，為村鎮(zhèn)銀行提供放貸資金，提供后臺服務。同時，為解決吸存難和匯兌難的問題，村鎮(zhèn)銀行子銀行可發(fā)行金融債券、吸收同業(yè)存款來籌措資金，可代理村鎮(zhèn)銀行設立統(tǒng)一的電子銀行渠道，集中加入銀聯(lián)網絡，統(tǒng)一申請并管理銀行卡品牌?？傮w而言，商業(yè)銀行設立村鎮(zhèn)銀行子銀行是對村鎮(zhèn)銀行進行規(guī)?；顿Y于專業(yè)化經營管理的理性選擇。設立村鎮(zhèn)銀行子銀行可以發(fā)揮以下優(yōu)勢：
村鎮(zhèn)銀行子銀行的設立有利于突破目前村鎮(zhèn)銀行發(fā)展中的各種瓶頸。村鎮(zhèn)銀行子銀行設立后，可利用自身較高的信用等級融入較低成本的資金，單向地為各村鎮(zhèn)銀行業(yè)務的快速發(fā)展提供有力資金支持，這客觀上也有利于把更多的城市資金引導到農村金融市場。村鎮(zhèn)銀行子銀行在獲準加入人民銀行支付結算系統(tǒng)和銀聯(lián)成員網絡后，可通過集中清算的范式幫助各村鎮(zhèn)銀行建立高效率的匯兌功能，解決村鎮(zhèn)銀行業(yè)務“孤島”問題，與此同時，村鎮(zhèn)銀行子銀行也能解決村鎮(zhèn)銀行之間資金余缺不均的問題，更好滿足各村鎮(zhèn)銀行的流動性管理的需要。此外，村鎮(zhèn)銀行子銀行可通過協(xié)議接受各單一村鎮(zhèn)銀行的委托，在產品規(guī)劃與研發(fā)、IT系統(tǒng)構建、業(yè)務和管理流程設計、后臺集中處理、風險控制，以及營銷策劃與品牌管理等方面提供集中化、專業(yè)化的支持和服務，將有效減少村鎮(zhèn)銀行間的管理差異，提高運營效率和風險控制能力，提升客戶服務水平，降低營運成本，實現(xiàn)規(guī)模經濟效應。
村鎮(zhèn)銀行子銀行和單點設立的村鎮(zhèn)銀行相比，具有很多優(yōu)勢。一是村鎮(zhèn)銀行子銀行通過專業(yè)化規(guī)?；匕l(fā)起設立村鎮(zhèn)銀行，可以引入其他投資方的資金與經驗，降低成本、提高效率、實現(xiàn)規(guī)模經濟，充分調動商業(yè)銀行的積極性。二是在村鎮(zhèn)銀行子銀行模式下，村鎮(zhèn)銀行成為母銀行的“孫公司”，與作為“子公司”由母銀行直接發(fā)起設立相比能夠更好地保持其法人身份和經營行為的獨立性，發(fā)揮其決策流程短、經營機制靈活的先天優(yōu)勢，即使個別村鎮(zhèn)銀行經營不善，也可通過其他子公司的盈利來實現(xiàn)整體均衡，對母銀行品牌的影響與傷害亦相對較小。三是從成長空間與發(fā)展遠景來看，每家村鎮(zhèn)銀行開業(yè)后可擇機增資擴股甚至發(fā)展分支行，機構及資產數(shù)量有望實現(xiàn)幾何式膨脹，而旗下?lián)碛袔资习偌曳植荚谌珖鞯氐拇彐?zhèn)銀行子銀行則完全可以剝離出來單獨上市。村鎮(zhèn)銀行子銀行形式只是戰(zhàn)略發(fā)展的第一步，將來還可以演變成純粹型農村金融控股公司，涉足銀行、證券、保險以至其他更為廣闊的領域，成為高效合理的農村產業(yè)整體服務平臺。
設立村鎮(zhèn)銀行子銀行有利于改善農村金融供給與服務。農村金融機構發(fā)展慢、結構散、效率低等問題一直比較突出，農村金融服務仍然是整個金融體系中最薄弱的環(huán)節(jié)。但單點設立村鎮(zhèn)銀行由于起步時間還較短，以及存在營運成本較高、服務功能較少等不足之處，對盡快緩解農村金融服務供需矛盾的作用較為有限。村鎮(zhèn)銀行子銀行成立后，在全國范圍內按照規(guī)范化的發(fā)起設立流程，高質量、高效率地批量設立村鎮(zhèn)銀行，并整體性推進村鎮(zhèn)銀行的發(fā)展，為農村客戶提供更加全面、適用的產品和更高標準的服務，縮小金融服務在農村地區(qū)和城市地區(qū)的差距。與此同時，相對于目前各村鎮(zhèn)銀行只能服務于當?shù)氐霓r戶、多種經營戶和個體工商戶以及縣域內的小型企業(yè)和微型企業(yè)，村鎮(zhèn)銀行子銀行設立后，可從“三農”整條產業(yè)鏈的角度，聯(lián)合村鎮(zhèn)銀行為上下游的企業(yè)和農戶提供一體化的金融服務解決方案。村鎮(zhèn)銀行子銀行以較低價格的資金定向地為農業(yè)龍頭企業(yè)提供優(yōu)惠貸款，并單向地為村鎮(zhèn)銀行提供資金支持。以此為基礎，村鎮(zhèn)銀行子銀行協(xié)調村鎮(zhèn)銀行，以無息或低息貸款幫助農戶購買涉農企業(yè)的農資產品，并牽頭涉農企業(yè)與農資需求的農戶建立直銷關系，減少銷售的和中間環(huán)節(jié)成本。在這種模式下，村鎮(zhèn)銀行、涉農龍頭企業(yè)和廣大農戶形成了多贏的局面。
可行性
構建村鎮(zhèn)銀行子銀行與相關法律不存在沖突。根據銀監(jiān)會的最新規(guī)定，村鎮(zhèn)銀行子銀行必須要由主發(fā)起人發(fā)起成立，而且其所占的股份不得低于51%，而主發(fā)起人必須是銀監(jiān)會所認可的金融機構，包括商業(yè)銀行、政策性銀行、資產管理公司等。同時，鑒于單點設立村鎮(zhèn)銀行存在種種瓶頸、集團化發(fā)展方案可行，從2009年的村鎮(zhèn)銀行管理總部、村鎮(zhèn)銀行控股公司方案出臺開始，銀監(jiān)會就有意識地引導村鎮(zhèn)銀行管理模式向集團化的方向發(fā)展，但是由于控股公司的法律地位不明確，與銀監(jiān)會規(guī)定的村鎮(zhèn)銀行主發(fā)起人制度不太相符，一直沒能得到相關部門的支持。而村鎮(zhèn)銀行子銀行的發(fā)展方案則克服了銀監(jiān)會的政策障礙。推出村鎮(zhèn)銀行子銀行牌照后，銀監(jiān)會將支持符合條件的銀行批量化發(fā)起設立村鎮(zhèn)銀行，既滿足了村鎮(zhèn)銀行批量化、集團化的發(fā)展要求，又與現(xiàn)存的法律不存在沖突。
商業(yè)銀行批量、規(guī)?；l(fā)展村鎮(zhèn)銀行的內部和外部環(huán)境逐漸成熟。首先，隨著中央支持農村發(fā)展的力度加大，農村經濟發(fā)展的潛力無窮，農村金融的潛在需求逐漸成為現(xiàn)實。目前全國縣級人口比例超過了70%以上，占國家的經濟總量的50%，初步測算有待發(fā)展農村金融市場容量超過10萬億元。但是縣域農村金融競爭不充分，相比較城市而言，其金融服務和產品的供應和需求差距甚大。這些為商業(yè)銀行設立村鎮(zhèn)銀行子銀行的發(fā)展提供廣闊的市場空間。其次，監(jiān)管機構和地方政府加大工作力度，為支持商業(yè)銀行設立村鎮(zhèn)銀行子銀行提供一個良好的外部環(huán)境。一是銀監(jiān)會加強了發(fā)展村鎮(zhèn)銀行的力度，未來兩年內是銀監(jiān)會支持發(fā)展村鎮(zhèn)銀行的黃金時期。二是因為所有的村鎮(zhèn)銀行貸款用于支持本地中小型企業(yè)和農民的發(fā)展，所以當?shù)卣叨戎匾?，并給予政策支持，這對村鎮(zhèn)銀行的起始和后續(xù)的發(fā)展起到了積極的推動作用。三是不少商業(yè)銀行通過之前的實踐已經在設立村鎮(zhèn)銀行方面積累了重要經驗。如民生銀行和上海浦發(fā)銀行，通過之前單點村鎮(zhèn)銀行的管理方式和技術創(chuàng)新積累了豐富的經驗，而且多數(shù)村鎮(zhèn)銀行已開始實現(xiàn)盈利，這為它們設立村鎮(zhèn)銀行子銀行打下了基礎，做好了準備。
“軟硬件”條件滿足。根據《商業(yè)銀行村鎮(zhèn)銀行子銀行管理暫行辦法》(征求意見稿)中的規(guī)定，設立村鎮(zhèn)銀行子銀行的“硬件”條件包括，主發(fā)起人最近1年末總資產不少于1000億元、監(jiān)管評級連續(xù)3年達到二級以上;“軟件”條件包括，有明確的農村金融市場發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，已探索出可行有效的農村金融商業(yè)模式，具有到中西部地區(qū)發(fā)展的內在意愿和具體計劃等。按照這一準入門檻，目前大多數(shù)商業(yè)銀行無論是從“硬件”還是“軟件”條件，都具備設立村鎮(zhèn)銀行子銀行的可行性。
商業(yè)銀行設立村鎮(zhèn)銀行子銀行的風險控制
村鎮(zhèn)銀行子銀行通過統(tǒng)一制定村鎮(zhèn)銀行基本規(guī)章制度、管理方案，統(tǒng)一業(yè)務范圍、客戶結構、業(yè)務流程等一系列制度安排，提高對村鎮(zhèn)銀行的風險控制水平。
一是制訂統(tǒng)一的村鎮(zhèn)銀行章程。子銀行負責界定村鎮(zhèn)銀行經營范圍，明確禁止從事的事項，減少經營風險點，如未經股東大會批準，不得設立分支機構和進行長期股權投資;不得進行重大資產收購;不得對外進行擔保、與其他公司互保等。
二是制訂統(tǒng)一的村鎮(zhèn)銀行風險管理、內控報告和審計制度。子銀行制訂村鎮(zhèn)銀行風險管理政策和審計制度，明確內控報告事項和報告內容;子銀行有權通過村鎮(zhèn)銀行董事會指派內部或外部的審計機構對村鎮(zhèn)銀行進行審計監(jiān)督;有權通過董事會對村鎮(zhèn)銀行董事長、監(jiān)事長和經營管理層進行專項審計、離任審計。
三是嚴格實施對村鎮(zhèn)銀行的監(jiān)督檢查和問責制度。發(fā)現(xiàn)村鎮(zhèn)銀行經營管理問題，子銀行通過提出董事會或股東大會議案或者質詢予以糾正;子銀行對村鎮(zhèn)銀行信貸風險、財務會計風險、安全保衛(wèi)案件、重大突發(fā)事件等嚴格實施問責制度。
四是制訂并實施統(tǒng)一的風險分類、減值準備計提，以及核銷政策。同時，建立健全關聯(lián)交易、內部交易控制機制，有效防范村鎮(zhèn)銀行關聯(lián)交易、內部交易風險。建立反洗錢內部控制制度，統(tǒng)一制訂反洗錢內部操作規(guī)程和控制措施，加強反洗錢培訓，提升村鎮(zhèn)銀行反洗錢能力。
五是商業(yè)銀行在設立村鎮(zhèn)銀行子銀行的過程中，還需要特別考慮和注意以下問題。首先是董事會承擔對村鎮(zhèn)銀行管理的最終責任。商業(yè)銀行有責任和義務指導、扶持村鎮(zhèn)銀行的發(fā)展，并要“管得住”。其次是監(jiān)管部門關于并表管理的要求。根據目前監(jiān)管部門附屬機構并表管理政策設計，對村鎮(zhèn)銀行風險的監(jiān)控主要在于建立在對主發(fā)起行風險把控的基礎之上，說白了就是要求主發(fā)起行對風險“買單”。這就要求主發(fā)起行必須實實在在地參與到村鎮(zhèn)銀行經營管理的全過程，而不是僅僅掛名一個股東或董事。最后是落實商業(yè)銀行總行、分行對村鎮(zhèn)銀行的管理職責。董事會多元化發(fā)展戰(zhàn)略明確依托商業(yè)銀行管理架構實施對附屬機構的管理支持，目前迫切的任務是明確對村鎮(zhèn)銀行的管理模式和總行、分行對村鎮(zhèn)銀行管理的職責分工并落實到位。