我國實施股票期權(quán)的制度環(huán)境分析
一、法律法規(guī)環(huán)境
股票期權(quán)的實施，首先需要有相應(yīng)的法律法規(guī)予以保障，做到“有法可依，違法必究”，以減少實施中的不規(guī)范性。由于股票期權(quán)在我國尚無先例，所以國內(nèi)還沒有關(guān)于股票期權(quán)制度基本框架與實施細則的法律，稅法和會計法規(guī)中也無專門針對股票期權(quán)的規(guī)定，而且某些現(xiàn)有法規(guī)的條款還限制了股票期權(quán)的貫徹。
1、公司法
公司法的某些條款限制了股票期權(quán)的實施，主要表現(xiàn)在：（1）股票來源。西方的股票期權(quán)所需股票的來源有兩個：一是公司發(fā)行新股，包括增發(fā)新股時預(yù)留一部分實行股票期權(quán)，以及為實行股票期權(quán)計劃而專門發(fā)行股票；二是通過留存股票賬戶回購股票而形成的庫存股票。但在我國這兩個渠道都受到限制。我國《公司法》第83條規(guī)定：除發(fā)起人認購的股票外，“其余股票應(yīng)向社會公開募集”，上市公司新發(fā)行的股票應(yīng)向原股東配售或向社會公開募集，可自留股份，從而無法在發(fā)行時預(yù)留部分額度用以實施股票期權(quán)計劃。而且，《公司法》第 149條還規(guī)定，“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外，”這使得回購股票的方式也不可行。因此，我國股票期權(quán)的試點企業(yè)目前都是繞開這些規(guī)定，通過其他方式獲取股票來源的，如國家股股東所送紅股預(yù)留、國家股股東現(xiàn)金分紅購買股份預(yù)留以及上市公司以具有獨立法人資格的職工持股會或自然人的名義購買流通股份等。但實踐發(fā)現(xiàn)，這些方式容易導致上市公司實質(zhì)上的利潤操縱且缺乏完善的保障。
?。?）股票的可流通性。經(jīng)理人行使股票期權(quán)獲得的公司股票必須能夠流通才能在市場上實現(xiàn)價值，真正達到激勵的目的。如果不允許流通，經(jīng)理人就無法獲得收益，股票期權(quán)的激勵機制也就無法正常發(fā)揮作用。但我國《公司法》第147條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當向公司申報所持有的本公司股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。該規(guī)定對公司高級管理人員持有的公司股票的流通作了限制，這將影響經(jīng)理人員接受股東授予的購股權(quán)力，而如果大多數(shù)經(jīng)理人不接受，股票期權(quán)的激勵效果也無從談起。
2、稅法和會計制度
從國外股票期權(quán)的實踐看，實施股票期權(quán)的公司和個人往往能夠享受到稅收優(yōu)惠。如美國《國內(nèi)稅務(wù)法》將股票期權(quán)氛圍激勵股票期權(quán)和非法定股票期權(quán)。對于前者，公司授予高級管理人員股票期權(quán)及高級管理人員在行權(quán)時，公司和個人都不需要付稅，即通過稅收引導股票期權(quán)的實行。而我國還沒有專門的針對股票期權(quán)的稅收規(guī)定，只是規(guī)定對股票交易行為要征收印花稅，個人的股票收益要征收個人所得稅，這無形中加大了公司和員工的成本，不利于股票期權(quán)的實施。此外，一旦實施股票期權(quán)，公司就應(yīng)在財務(wù)報告中反映這一經(jīng)濟事項，但我國也還沒有相應(yīng)的股票期權(quán)的會計準則。實施股票期權(quán)的成本如何計算，公司應(yīng)該如何進行賬務(wù)處理，是否將其計入費用等一系列基本問題還亟待解決。
二、市場環(huán)境
股票期權(quán)的有效實施離不開完善的市場環(huán)境，特別是股票市場環(huán)境。而由于我國的市場經(jīng)濟起步較晚，資本市場還不夠完善，經(jīng)理人市場也處在形成的初期，這些因素不可避免地會影響股票期權(quán)的實施。
1、經(jīng)理人市場
在我國，股票期權(quán)的激勵對象主要是公司經(jīng)理人員。因此，要實施股票期權(quán)制度，首先必須解決經(jīng)理人的選拔和聘任問題，即通過建立經(jīng)理人市場以評估經(jīng)理候選人的能力和人力資本價值，促進經(jīng)理人員的合理流動和配置。西方國家經(jīng)過漫長的發(fā)展，已經(jīng)形成了十分成熟的職業(yè)經(jīng)理階層。企業(yè)外部經(jīng)理人市場的競爭態(tài)勢給在位的經(jīng)理人一種無形的壓力，如果不能提升企業(yè)的經(jīng)營效益，就會被更優(yōu)秀的管理者替代，并且其在經(jīng)理人市場上的價值也會大幅貶值，由此可以對經(jīng)理人的行為產(chǎn)生剛性的約束，減少可能產(chǎn)生的“道德風險”。而我國目前尚不存在完善的經(jīng)理人市場，經(jīng)理人才在我國還是一種稀缺資源。多數(shù)國有企業(yè)的高級管理人員仍由行政任命，較少通過公開的競爭上崗方式選擇。據(jù)調(diào)查資料顯示，81.5%的國有企業(yè)董事長、總經(jīng)理仍由“政府主管部門任命”，而主管部門對經(jīng)理的任命并不完全參考其管理能力和經(jīng)營業(yè)績，這使得高素質(zhì)人才難以在市場競爭中脫穎而出，抑制了股票期權(quán)應(yīng)有作用的發(fā)揮。
2、股票市場
股票期權(quán)激勵機制實現(xiàn)的基本邏輯是：股票期權(quán)提供激勵——管理層更加積極工作——公司業(yè)績上升——公司股價上漲——股票期權(quán)實現(xiàn)激勵。由此可見，股票期權(quán)的激勵作用必須通過一系列的市場環(huán)節(jié)彼此傳導發(fā)揮出來，即經(jīng)理人的才能和努力要通過公司目標的實現(xiàn)，公司價值的提高、股價的上漲反映出來。而股價對經(jīng)理人管理能力和努力水平的有效反映是以成熟和規(guī)范的股票市場為前提條件的。但是，根據(jù)有關(guān)學者的實證研究，我國股票市場尚未達到弱勢有效，市場上投機現(xiàn)象較嚴重，股票的市值與其真實價值相背離，在這種情況下，公司的經(jīng)營業(yè)績很難通過股票市價得到體現(xiàn)，可能出現(xiàn)公司業(yè)績并未下滑而公司的股價卻大幅下跌的情況，從而大大削弱股票期權(quán)的激勵作用。而且，證券市場上的信息不對稱及信息披露機制的不完善，降低了證券市場的透明度，給經(jīng)理人員留下了操縱股價的空間。
三、公司法人治理結(jié)構(gòu)的制約
除了外部環(huán)境外，公司內(nèi)部的法人治理結(jié)構(gòu)也直接制約著股票期權(quán)的有效實施。針對上市公司財務(wù)丑聞迭爆，股市大副下滑的情況，美國頒布了《薩班尼－奧克斯勒法案》，其中對公司治理結(jié)構(gòu)和治理觀念作了重大變革。而我國企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和組織制度的特點決定了公司治理問題有其特殊性。在我國，大多數(shù)上市公司都是由國有企業(yè)轉(zhuǎn)變而來，國家股所占比重相當高，股東大會職能弱化、國有股所有者缺位。公司經(jīng)理人既可以作為國有股的代表不理會中小股東的意見，又可以作為內(nèi)部人不理會國家這個大股東的意見。而且，我國上市公司中還存在嚴重的“內(nèi)部人控制”問題，董事會、監(jiān)事會、股東大會及經(jīng)理層根本沒有發(fā)揮分權(quán)制衡的監(jiān)督作用。雖然很多公司也聘請了獨立董事，其中不少是社會名人，但這些董事有的根本不懂經(jīng)營管理，有的則因各種原因喪失了獨立性，企業(yè)聘請他們主要是為了借助名人效應(yīng)來擴大自己的影響，實際上并未起到監(jiān)督管理的作用。監(jiān)事會也由于其成員在行政關(guān)系上受制于董事會而難以充分發(fā)揮監(jiān)督作用。在這種情況下，存在著由經(jīng)營者決定對自身進行激勵的可能，使股票期權(quán)蛻變?yōu)橐淮涡愿＠?/p>
四、完善股票期權(quán)實施環(huán)境的建議
1、 加快建立競爭的職業(yè)經(jīng)理市場。為了促進股票期權(quán)激勵的有效實施，應(yīng)深化國有企業(yè)改革，改變經(jīng)理人員的選聘機制，加快職業(yè)經(jīng)理人市場的培養(yǎng)。按照市場經(jīng)濟的要求，采取切實可行的措施建立以公開公平，競爭擇優(yōu)為原則的經(jīng)理人選拔、聘用機制，使優(yōu)秀人才能夠脫穎而出，從而促進高素質(zhì)經(jīng)理隊伍的快速形成和發(fā)展，為推進股票期權(quán)創(chuàng)造良好的條件。
2、不斷完善股票市場。股票期權(quán)的激勵作用需要通過市場對經(jīng)理人努力程度信息的有效傳遞才能實現(xiàn)。如果股市不能客觀反映企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，股票期權(quán)也就失去了客觀評價的基礎(chǔ)。因此，應(yīng)從觀念、政策、制度等多方面著手來規(guī)范股市，努力形成一個理性的股票市場，以保障信息傳遞的有效性。同時，應(yīng)加強股票期權(quán)信息披露的監(jiān)管，包括信息披露的內(nèi)容和信息披露的時機。企業(yè)應(yīng)充分披露期權(quán)的實施對象、期權(quán)的定價、行權(quán)條件及價格等信息，并對信息披露的時機進行嚴格控制，做到有章可循，避免經(jīng)理人通過操縱股價和信息披露時機來間接增加個人的收益。
3、 法律、稅收、會計等法律法規(guī)的建設(shè)。首先，對于“無股可期”和股票限制流通的問題可以通過對《公司法》的相關(guān)條款進行一定程度的修改來解決。目前可以利用國有股減持的契機，從擬減持國有股中拿出一部分用于實施股票期權(quán)，允許行權(quán)后即擁有相應(yīng)數(shù)量股票的所有權(quán)，且持有股票可上市買賣。此外，在不違反《公司法》的原則下，企業(yè)還可以根據(jù)《中華人民共和國信托法》嘗試通過信托機制實施股票期權(quán)；其次，對于股票期權(quán)引起的公司稅務(wù)和個人所得稅問題，國家稅法應(yīng)做出相應(yīng)規(guī)定，適當給予優(yōu)惠政策以引導股票期權(quán)的實施；此外，作為完的股票期權(quán)的一部分，相關(guān)的會計準則也應(yīng)盡早制定。新組建的會計準則委員會已經(jīng)將股票期權(quán)的會計準則納入議事日程。建議在借鑒國外有關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上（IASC要求從2005年1月1日起，將股票期權(quán)列為經(jīng)營開支，F(xiàn)ASB也宣布要將其計入費用），制定符合我國國情的準則。
4、 完善公司治理結(jié)構(gòu)，加強內(nèi)部監(jiān)督機制。首先，要建立多元化投資主體，允許民間資本和國外資本進入國企，減少國有股的比重。在當前個人投資者難以成為大股東的情況下，健全代表內(nèi)部分散股東的“職工持股會”和代表外部分散股東的“機構(gòu)投資者”機制，是行之效的方法。其次，提高董事會的獨立性，其中應(yīng)至少有兩名以上的獨立董事，監(jiān)督公司中股票期權(quán)的合理發(fā)放。再次，在監(jiān)事會的人員構(gòu)成上一定要保持相對獨立的超然性。此外，還應(yīng)借鑒國外的經(jīng)驗，建立獨立的薪酬委員會，以專門研究董事與經(jīng)理人員考核的標準，研究和審查董事、高管人員的薪酬（包括股票期權(quán)）政策與方案。獨立董事占薪酬委員會委員的總數(shù)比例不得少于2/3，薪酬委員會必須具備高度的獨立性和制定合理、有效的薪酬制度的能力，否則會影響對經(jīng)理人的業(yè)績評價和股票期權(quán)的發(fā)放。